Wingtech Technology Co.,Ltd — Management Reports 2018

May 31, 2018

国金证券股份有限公司

关于

闻泰科技股份有限公司 重大资产置换与重大资产购买暨关联交易 之

2017 年度持续督导报告

独立财务顾问

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签署日期：二零一八年五月

独立财务顾问声明

国金证券股份有限公司接受中茵股份有限公司（现已更名为“闻泰科技股份 有限公司”，以下简称“闻泰科技”或“上市公司”）的委托，担任上市公司重大 资产置换与重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过 审慎核查，结合 2017 年年度报告，出具本次交易实施情况的持续督导报告。

本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公 司等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾 问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、 完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、 审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。

本持续督导报告中的简称与公告的《闻泰科技股份有限公司重大资产置换与 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。

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一、本次交易概况

（一）资产置换

上市公司拟将其持有的连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇 冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权 和徐州中茵 3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯 20.77%股权进行 置换。

其中，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1456 1-7 号《资产评估报 告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60% 股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商 管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权经评估价值为 74,142.90 万元。

交易双方参考银信评估出具的“银信评报字（2015）沪第 0488 号”《评估报 告》，本次交易拟置入的闻天下持有的 20.77%闻泰通讯股权对应价值为 74,356.61 万元，本次交易拟作价 74,356.61 万元。

经交易双方协商，由于上述置出资产的评估价值与置入资产的评估价值接近， 双方拟进行等价置换，置出资产的最终作价为人民币 74,356.61 万元。由于拟置 出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易 向对方另行支付差价。

本次重组完成后，拟置出资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍 由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

（二）资产购买

交易各方参考“银信评报字（2015）沪第 0488 号”《评估报告》，Wingtech Limited 和 CHL 分别持有闻泰通讯 23.92%和 4.31%股权对应的估值分别为 85,647.79 万元和 15,422.11 万元。上市公司与 Wingtech Limited 和 CHL 签署《股 权收购协议》，约定上市公司或指定下属子公司分别按 85,647.79 万元和 15,422.11 万元的现金对价收购 Wingtech Limited 和 CHL 分别持有的闻泰通讯 23.92%和 4.31%股权，股权购买合计现金对价为 101,069.90 万元。

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二、本次交易实施情况

（一）本次交易的决策过程

2015 年 11 月 30 日，上市公司召开第八届三十八次董事会会议，审议通过 次重大资产重组相关事项。

2015 年 12 月 30 日，闻天下股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事 项。

2015 年 12 月 30 日，Wingtech Limited 股东作出决定，同意本次重大资产重 组相关事项。

2015 年 12 月 30 日，CHL 股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

2016 年 1 月 4 日，上市公司召开第八届三十九次董事会会议，审议通过次 重大资产重组相关事项。

2016 年 1 月 20 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易重组草案及相关议案。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交易及过户

本次交易注入资产为闻泰通讯 49%股权。截止 2017 年 1 月 10 日，上市公司 已办理完毕闻泰通讯 49%股权过户工作，其中 20.77%股权已过户至上市公司名 下，28.23%股权已过户至上市公司全资子公司嘉兴中闻天下投资有限公司名下， 浙江省嘉兴市工商行政管理局核准了闻泰通讯的股东变更。本次变更后，上市公 司持有闻泰通讯 100%股权。

本次置出资产连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100%股 权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权。截止 2017 年 1 月 17 日，上市公司已办理完毕连云港中茵 70%股权、 徐州中茵 3.8%股权过户工作，连云港中茵 70%股权及徐州中茵 3.8%股权已过户 至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下；截止 2017 年 1 月 18 日，上市

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公司已办理完毕苏州皇冠 100%股权过户工作，苏州皇冠 100%股权已过户至拉 萨经济技术开发区闻天上市下投资有限公司名下；截止 2017 年 1 月 19 日，公司 已办理完毕昆山泰莱 60%股权过户工作，昆山泰莱 60%股权已过户至拉萨经济 技术开发区闻天下投资有限公司名下；截止 2017 年 2 月 6 日，上市公司已办理 完毕江苏中茵 100%股权、中茵商管 100%股权过户工作，江苏中茵 100%股权及 中茵商管 100%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。截 止 2017 年 2 月 7 日，上市公司已办理完毕昆山酒店 100%股权过户工作，昆山酒 店 100%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。

2、过渡期损益的归属及确认

本次过户标的资产闻泰通讯 49%股权在评估基准日至交割日期间产生了收 益，则该收益由闻泰科技享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏 损，由闻天下、Wingtech Limited、CHL 按持股比例以现金方式向闻泰科技进行 补足。

本次过户标的资产连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100% 股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中 茵 3.8%股权在评估基准日至交割日期间产生了收益或亏损由闻天下或其指定的 第三方享有、承担。不因标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益或亏损 而改变标的资产的交易作价。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换与重大资产购买暨关联交 易涉及的标的资产的过户手续已经完成。

三、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组有关协议履行情况

2015 年 11 月 27，上市公司与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司签订 了《资产置换协议》。

2016 年 1 月 4 日，上市公司与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司签 订了《资产置换协议（补充协议）》。

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2015 年 11 月 27 日，上市公司已与 Wingtech Limited、CHL 签署了《股份收 购协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，且协议各方已经依照相 关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

（二）本次重组有关承诺履行情况

在本次重组过程中，交易对方对避免同业竞争、减少关联交易和解除昆山酒 店担保事项、置出资产所涉金融债权机构同意等方面做出了相关承诺，具体内容 如下：

1、中茵集团、高建荣、交易对方闻天下与张学政关于避免同业竞争的承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
中茵集团、高建荣	同业竞争、关联交易	承诺不与公司同业竞争，并在重组后规范与上市 公司之间的关联交易
闻天下、张学政	同业竞争、关联交易	承诺不与公司同业竞争，并在重组后规范与上市 公司之间的关联交易

2、中茵集团、高建荣、交易对方闻天下与张学政关于解除昆山酒店担保事

项的承诺

项的承诺
承诺方	承诺事项	承诺内容
中茵集团、高建荣、 闻天下、张学政	上市公司为置出资 产担保之解除	承诺配合解决上市公司为昆山酒店借款担保义务 的解除

3、中茵集团、高建荣关于置出资产所涉金融债权机构事项的承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
中茵集团、高建荣	置出资产所涉金融 债权机构同意之承 诺	承诺将积极敦促相关公司就置出资产所涉股权变 动事宜取得金融债权人同意，若相关金融债权人 不同意股权变动事宜，则承诺人将敦促相关债务 人提前偿还贷款，如因此给中茵股份造成相关损 失的,该等损失由承诺人承担。

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经核查，上市公司为昆山酒店借款担保义务已经解除，置出资产所涉股权变 动事宜均取得金融债权人同意，置出资产已完成工商变更。

本独立财务顾问认为：本次重组相关各方均已按照相关协议及承诺的约定履 行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析

1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发。本次交易完成后，上 市公司一方面将部分房产业务完成出售和剥离，逐步退出房产开发业务。同时， 完成对闻泰通讯的 100%股权收购，将增加以智能手机为主的移动互联网设备产 品的研发与制造业务，这将优化公司的业务结构，上市公司抗风险能力将进一步 增加，上市公司的盈利能力将获得改善，增强了上市公司的可持续发展能力。

2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势与劣势

本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发；本次交易完成后，上 市公司将增加以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务。上市公 司将继承闻泰通讯经营优势，包括：研发技术优势、优质客户优势、质量优势等。

在拥有上述经营优势的同时，公司未来也将面临闻泰通讯在移动通信终端产 品制造领域的竞争劣势。

（二）2017年度的实际经营情况

2017 年，上市公司名称变更为“闻泰科技股份有限公司”，股票简称变更为 “闻泰科技”。

2017 年上市公司生产经营情况总体良好，顺利实现了战略转型和经营能力 提升，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产收益 率、基本每股收益等较 2016 年有较大幅度增长，较好地实现了经营目标。上市 公司 2017 年主要财务数据及指标如下：

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项目	2017年度	2016年度	比上年增减
营业收入（元）	16,916,232,210.01	13,416,913,528.56	26.08%
归属于上市公司普通股股 东的净利润（元）	329,386,787.48	47,981,520.13	586.49%
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元）	231,668,280.32	12,378,449.13	1,771.55%
经营活动产生的现金流量 净额（元）	1,393,889,812. 80	290,608,259.84	379.65%
基本每股收益（元/股）	0.52	0.08	550.00%
稀释每股收益（元/股）	0.52	0.08	550.00%
加权平均净资产收益率	9.49%	1.12%	8.37%
项目	2017年末	2016年末	比上年增减
资产总额（元）	10,915,352,841 .85	12,879,837,759.8 9	-15.25%
归属于上市公司股东的净 资产（元）	3,538,802,949. 06	4,325,623,591.66	-18.19%

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2017 年度经营情况和业务发展符 合《闻泰科技股份有限公司重大资产置换与重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）》中“管理层讨论与分析”部分提及的内容。

五、公司治理结构与运行情况

2017 年，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关要求，不断完 善上市公司的法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，促进了上市公司规范 运作，提高了上市公司治理水平。

（一）股东与股东大会

上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可 能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

（二）上市公司与控股股东

上市公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、

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人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机 构独立运作。

（三）董事与董事会

上市公司董事会设董事 8 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。2017 年度董事会由高建荣、刘凤委、 薛爽、张学政、徐庆华、张秋红、王艳辉、肖建华组成，其中刘凤委、薛爽、王 艳辉和肖建华为独立董事。2017 年，各位董事能够依据《公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训， 熟悉相关法律法规。

（四）监事与监事会

上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合 法律、法规的要求。2017 年，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求， 认真履行自己的职责，对上市公司重大事项、关联交易、内幕知情人、内部控制、 财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）绩效评价和激励约束机制

上市公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩， 高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。上市公司董事会设立了 薪酬与考核专门委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。2017年，上市 公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成 了年初董事会制定的经营管理任务。

（六）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关 系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指 定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待 股东来访，及时回复上证 e 互动平台和电话等多渠道投资者咨询，向投资者提供 上市公司已披露的资料；并指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

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和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露的 指定网站和报纸，上市公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》 的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东在获得上市 公司信息方面享有平等的机会。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司治理的实际状况基本符合中国证监 会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产置换与 重大资产购买暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方 案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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