Wingtech Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2019

Nov 1, 2019

闻泰科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：闻泰科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：闻泰科技 股票代码：600745

信息披露义务人：无锡国联集成电路投资中心（有限合伙） 住所：无锡市新吴区清源路 18 号大学科技园 530 大厦 C301-1 通讯地址：无锡市金融一街 8 号 5 楼 股份变动性质：增加

签署日期： 2019 年 10 月 31 日

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信息披露义务人声明

• 一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及 部门规章的有关规定编写。

• 二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

• 三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在闻泰科技股份有限公司中拥有权 益的股份变动情况。

• 四、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在闻泰科技股份有限公司中拥有权益的 股份。

• 五、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外， 没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出 任何解释或者说明。

• 六、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释义........................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍................................................................................. 5
一、基本信息................................................................................................................... 5
二、董事及其主要负责人情况....................................................................................... 5
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份
的情况............................................................................................................................... 6
第三节 持股变动目的及持股计划.......................................................................... 7
一、本次权益变动的目的............................................................................................... 7
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划............................................................. 7
第四节 本次权益变动方式..................................................................................... 8
一、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况................................................... 8
二、本次权益变动的基本情况....................................................................................... 8
三、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制或承诺................................... 9
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其
他安排............................................................................................................................. 10
五、标的资产审计情况及财务数据............................................................................. 10
第五节 权益变动发生日前6 个月内买卖上市公司股票的情况............................ 12
第六节 其他重要事项.......................................................................................... 13
第七节 备查文件.................................................................................................. 14
一、备查文件................................................................................................................. 14
二、备查地点................................................................................................................. 14
第八节 相关声明.................................................................................................. 15

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第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

报告书/本报告书	指	《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》
闻泰科技/上市公司/公司	指	闻泰科技股份有限公司
信息披露义务人/国联集 成电路	指	无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
标的公司/合肥中闻金泰	指	合肥中闻金泰半导体投资有限公司
《增资协议》	指	指国联集成电路与标的公司签署的《合肥中闻金泰 半导体投资有限公司增资协议》
标的资产	指	国联集成电路根据《增资协议》约定持有的全部标 的公司股权
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
上交所/交易所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、基本信息

公司名称：	无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
住所：	无锡市新吴区清源路18号大学科技园530大厦C301-1
执行事务合伙人：	无锡国联产业投资有限公司（委派代表：华晓峰）
认缴出资额：	300,000万元
统一社会信用代码：	91320200MA1XJ1G58R
企业类型及经济性质：	有限合伙企业
经营范围：	利用自有资金对集成电路行业进行投资。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	2018年11月28日
经营期限：	2018年11月28日至2025年11月27日
通讯地址：	无锡市金融一街8号5楼
主要合伙人名称：	普通合伙人：无锡国联产业投资有限公司，持有财产份 额比例为0.03%； 有限合伙人：无锡国联实业投资集团有限公司（有限合 伙人），持有财产份额比例为83.30%； 无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙人），持有 财产份额比例为16.67%。

二、董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况 如下：

姓名	性别	国籍	是否取得其他国家 或地区居留权	任职
华晓峰	男	中国	否	执行事务合伙人委派代表

截至本报告书签署之日，上述人员未有在上市公司任职。上述人员在最近五 年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重

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大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5% 以上的发行在外股 份的情况

截至本报告书签署之日，除持有闻泰科技股权外，信息披露义务人没有在境 内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 况。

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第三节 持股变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动中，上市公司通过发行股份的方式收购国联集成电路持有的合 肥中闻金泰的股权，信息披露义务人通过本次权益变动持有上市公司股权是满足 信息披露义务人自身战略投资需求所致。

二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有继续增加其 在上市公司中拥有的权益的计划。若将来因信息披露义务人持有上市公司权益发 生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程 序及履行信息披露义务。

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第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有闻泰科技的股份。

本次交易后，信息披露义务人持有上市公司股份数为 121,555,915 股，由于 本次配套融资还未完成，后续持有股份占上市公司总股份数的比例存在不确定性， 若不考虑配套融资，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有 的股份占上市公司总股份数的比例为 11.68%。

二、本次权益变动的基本情况

2018 年 11 月 30 日，闻泰科技与国联集成电路签署了《发行股份购买资产协 议》，协议当事人：甲方：闻泰科技；乙方：国联集成电路。上市公司拟通过非 公开发行股份方式购买信息披露义务人持有的标的资产，具体情况如下：

1、本次发行新股的种类

本次发行新股种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

2、数量和比例

发行股份（股）：121,555,915

占发行后上市公司总股本的比例：11.68%

3、发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产涉及发行股票的每股面值为 1 元，发行价格为每股 24.68 元。该等发行价格不低于甲方审议本次重大资产重组方案的董事会决议公 告日（即甲方第九届董事会第三十七次会议决议公告日，下称“定价基准日”）前 60 个交易日的甲方股票交易均价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红 （即 0.02 元/股）后的价格。

在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送红股、资本公积金转增股 本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关

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规则相应进行调整。

• 4、支付条件和支付方式

在上市公司完成非公开发行股份的相关登记手续后，即视为上市公司已完成 发行股份购买资产项下的支付义务；信息披露义务人向上市公司完成标的资产交 割后，即视为信息披露义务人已完成发行股份购买资产项下的支付义务。

• 5、已履行及尚未履行的批准程序

截至本报告书签署之日，本次发行新股已履行的决策和批准程序包括：

1、上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会、 上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议 通过了本次交易报告书及相关议案；

• 2、交易对方已完成内部决策程序；

• 3、标的企业已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；

• 4、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；

• 5、中国证监会核准本次交易方案。

本次取得上市公司发行的新股无其他尚需履行的批准程序。

有关本次重大资产重组的详细情况请参见上市公司 2019 年 6 月 26 日公告的 《闻泰科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (修订稿)》。

三、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制或承诺

根据已签订的《发行股份购买资产协议》，因本次收购取得的上市公司股份 应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定 与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关 规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，信息披露义务人承诺：

“若届时信息披露义务人对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，信息披露义务人因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于

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证券登记结算公司登记至信息披露义务人名下之日起 12 个月内不转让；若届时 信息披露义务人对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则信 息披露义务人因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登 记结算公司登记至信息披露义务人名下之日起 36 个月内不转让，证券监管部门 或证券交易所对此另有规定的，均从其规定。包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。

股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送 红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司 之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易。未来如 信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关 规定履行决策审批程序及信息披露义务。

五、标的资产审计情况及财务数据

众华会计师事务所对合肥中闻金泰半导体投资有限公司 2018 年 12 月 31 日 的资产负债表、2018 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关 财务报表的附注进行了审计，并出具了众会字（2019）第 0883 号标准无保留意 见审计报告，根据审计报告，合肥中闻金泰半导体投资有限公司财务数据如下：

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：元 项目 2018 年12 月31 日 流动资产合计 210,885,060.60 非流动资产合计 6,813,639,536.99 资产总计 7,024,524,597.59 流动负债合计 4,190,775,075.08 非流动负债合计 - 负债总计 4,190,775,075.08 所有者权益合计 2,833,749,522.51	单位：元 项目 2018 年12 月31 日 流动资产合计 210,885,060.60 非流动资产合计 6,813,639,536.99 资产总计 7,024,524,597.59 流动负债合计 4,190,775,075.08 非流动负债合计 - 负债总计 4,190,775,075.08 所有者权益合计 2,833,749,522.51
项目	2018 年12 月31 日
流动资产合计	210,885,060.60
非流动资产合计	6,813,639,536.99
资产总计	7,024,524,597.59
流动负债合计	4,190,775,075.08
非流动负债合计	-
负债总计	4,190,775,075.08
所有者权益合计	2,833,749,522.51

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（ 2 ）利润表主要数据

单位：元

项目	2018 年度
营业收入	-
营业成本	-
利润总额	-65,000,636.66
净利润	-48,750,477.49
归属于母公司股东的净利润	-48,750,477.49

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第五节 权益变动发生日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日前6 个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属等相关知情人持有及买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一 致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证 券交易买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必 须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

• 2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、信息披露义务人与闻泰科技签署的《发行股份购买资产协议》；

• 4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

• 二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）以 及闻泰科技股份有限公司法定地址，以供投资者查询。

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第八节 相关声明

截至本报告书签署之日，本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

华晓峰

签署日期：2019 年 10 月 31 日

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（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）

法定代表人或授权代表（签字）： 华晓峰

2019 年 10 月 31 日

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附表：

基本情况

附表：	附表：	附表：	附表：	附表：
基本情况
上市公司名称	闻泰科技股份有限公司	上市公司所在地	湖北省黄石市团城山6 号 小区
股票简称	闻泰科技	股票代码	600745
信息披露义务人名称	无锡国联集成电路投资中心 （有限合伙）	信息披露义务人联系地 址	无锡市金融一街8 号5 楼
拥有权益的股份数量变 化	增加■减少□不变，但持股 人发生变化□其他□	有无一致行动人	有□无■
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股	是□否■	信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是□否■
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	股票种类：人民币普通股，持股数量：0股，持股比例：0%
本次权益变动后，信息披 露义务人拥有权益的股 份数量及变动比例	股票种类：人民币普通股，变动后数量：增加121,555,915股，变动后持股比例： 11.68%
信息披露义务人是否拟 于未来12 个月内继续增 持	在未来12个月内没有继续增加其在上市公司中拥有的权益的计划。
信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买 卖该上市公司股票	是□ 否■

（此页以下无正文，信息披露义务人签字盖章页附后）

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（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖 章页）

信息披露义务人：无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）

法定代表人或授权代表（签字）：

华晓峰

2019 年 10 月 31 日

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