Wingtech Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2019

Nov 1, 2019

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闻泰科技股份有限公司

简式权益变动报告书

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上市公司名称：闻泰科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：闻泰科技 证券代码：600745

信息披露义务人一：

张学政

住所：上海市闵行区**

通讯地址：上海市闵行区**

信息义务披露人二（一致行动人）：

拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 住所：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 4 单元 5 楼 2 号 通讯地址：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 4 单元 5 楼 2 号

权益变动性质：持股数量不变，比例被动减少

签署日期： 2019 年 10 月 31 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容格式与准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻 泰科技”）中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任 何其他方式增加或减少其在闻泰科技中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人以外，没有委 托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺 其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义....................................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................................................... 5
一、信息义务人基本情况......................................................................................................................... 5
二、信息披露义务人拥有的其他上市公司权益情况.............................................................................. 6
三、信息披露义务人的一致行动人关系.................................................................................................. 6
第三节 持股变动目的及持股计划............................................................................................................. 7
一、本次权益变动的目的......................................................................................................................... 7
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划........................................................................................ 7
第四节 本次权益变动方式......................................................................................................................... 8
一、信息披露义务人本次权益变动前的持股情况.................................................................................. 8
二、本次权益变动的基本情况................................................................................................................. 8
三、信息披露义务人所持有上市公司股份权利限制的说明.................................................................. 8
第五节 权益变动发生日前6 个月内买卖上市公司股票的情况............................................................. 9
第六节 其他重要事项............................................................................................................................... 10
第七节 备查文件........................................................................................................................................ 11
一、备查文件............................................................................................................................................ 11
二、备查地点............................................................................................................................................ 11
第八节 相关声明....................................................................................................................................... 12
附表：............................................................................................................................................................... 14

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第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

报告书/本报告书	指	闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书
闻泰科技/上市公司/公司	指	闻泰科技股份有限公司
信息披露义务人之一	指	张学政
信息披露义务人之二/闻天下	指	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
本次权益变动	指	信息披露义务人直接及间接持有的上市公司股份占上市公司总 股本的比例因上市公司股份总数变动而被动减少的行为。
本次交易/重大资产重组	指	上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买Nexperia Holding B.V.控制权，同时募集配套资金
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益 变动报告书》
上交所/交易所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息义务人基本情况

（一）张学政

姓名	张学政
性别	男
身份证号	4414261975**
国籍	中国
长期居住地	中国
其他国家或地区居留权	无
通讯地址	上海市闵行区**

信息披露义务人张学政先先生系闻泰科技实际控制人，担任公司法定代表人、董事长、总 裁；最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执 行的情形，不存在证券市场不良诚信记录，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

（二）拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司

1 、基本情况

公司名称	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
统一社会信用代码	91540091321404428L
注册地址	拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号
注册资本	14,000万元
法定代表人	张锦源
企业类型	有限责任公司
营业期限	2011年1月25日至2031年1月24日
	实业投资（不得从事股权投资业务）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。 不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上 业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券 类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。物 业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
经营范围
通讯地址	拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号
主要股东名称	张学政（持股100%）

2 、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，闻天下的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名	性别	国籍、长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权	任职
张学政	男	中国	无	执行董事
张锦源	男	中国	无	经理
张秋红	女	中国	无	监事

截至本报告书签署之日，张学政担任上市公司法定代表人、董事长、总裁，张秋红担任上 市公司董事；上述人员最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在失信被执行的情形，不存在证券市场不良诚信记录，不存在《公司法》第一百四十九条 规定的情形。

二、信息披露义务人拥有的其他上市公司权益情况

截至本报告出具之日，信息披露义务人未在境内或境外的其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份的 5%。

三、信息披露义务人的一致行动人关系

截止本报告书出具之日，信息披露人张学政持有闻天下 100%股权，双方为一致行动人。

第三节 持股变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

因上市公司进行发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事项，上市公司总股本将由 637,266,387 股增至 1,040,666,976 股（暂未考虑募集配套资金的影响），信息披露义务人的持股 数未因本次交易产生变动，且未参与本次重大资产重组的非公开发行股份认购，由此导致信息 披露义务人的持股比例被动减少。

二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内无明确计划、协议或安排在未 来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有的权益。若将来因信息披露义务人持有上市公司 权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履 行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人张学政直接持有上市公司股份 37,000,000 股，占闻泰科 技总股本的 5.81%；信息披露义务人闻天下直接持有上市公司股份 153,946,037 股，占闻泰科 技总股本的 24.16%。

信息义务披露人张学政通过直接和间接的方式持有上市公司股份 190,946,037 股，占目前 上市公司股份总数 637,266,387 股的 29.96%。

二、本次权益变动的基本情况

本次交易完成后，暂未考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司总股本将变为 1,040,666,976 股，信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变，其中张学政持有上市公司的 股份比例将由 5.81%减少至 3.56%，闻天下持有上市公司的股份比例将由 24.16%减少至 14.79%， 合计持股比例将由 29.96%减少至 18.35%。

有关本次重大资产重组的详细情况请参见上市公司 2019 年 6 月 26 日公告的《闻泰科技股 份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

本次权益变动不存在尚未履行的批准程序。

三、信息披露义务人所持有上市公司股份权利限制的说明

截止本报告签署之日，张学政及闻天下分别持有公司无限售流通股 37,000,000 股、 153,946,037 股，分别占公司总股本的 5.81%、24.16%。其中，张学政无质押公司股票的情形； 闻天下累计质押公司股份 126,284,846 股,占其所持公司股份的 82.03%，占公司本次新增股份发 行前的总股本的 19.82%，占公司本次新增股份发行后总股本的 12.13%。张学政及闻天下合计 持有公司无限售流通股 190,946,037 股，占本公司总股本的 29.96%，其中质押股票合计 126,284,846 股，占公司本次新增股份发行前的总股本的 19.82%，占公司本次新增股份发行后 总股本的 12.13%，占其合计所持有公司股票的 66.14%。

除此之外，张学政及闻天下持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情形。 另外，张学政先生为公司董事长、总裁，其持有的股份按照《公司法》及中国证券监督管理委

员会、上海证券交易所的相关规定的要求进行锁定。

除此之外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其他股份不存在任何权利限制。

本次权益变动前后，闻泰科技的控股股东、实际控制人未发生变化，张学政先生仍为上市 公司实际控制人。

第五节 权益变动发生日前6 个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日前6 个月内，不存在通过证 券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了 如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及 本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

• 2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司及闻泰科技股 份有限公司法定地址，以供投资者查询。

投资者也可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

第八节 相关声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一（签字）：

张学政

签署日期：2019 年 10 月 31 日

相关声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之二（盖章）：拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司

法定代表人（签字）：

张锦源

签署日期：2019 年 10 月 31 日

附表：

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	闻泰科技股份有限公司	上市公司所 在地	湖北省黄石市团城山6号小区
股票简称	闻泰科技	股票代码	600745
信息披露义务 人名称	张学政 拉萨经济技术开发区闻天下 投资有限公司	信息披露义 务人注册地	张学政：上海市闵行区** 拉萨经济技术开发区闻天下投 资有限公司：拉萨市金珠西路 158号世通阳光新城2幢4单元 5 楼2号
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少 □不变， 但持股人发生变化 □ 不 变，但持股比例减少 √	有无一致行 动人	有 √ 无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 √ 否 □	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 √ 否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司 发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（因上市公司重大资产重组导致持股比例被动稀释）

信息披露义务 人披露前拥有 股票种类： 人民币普通股 权益的股份数 量及占上市公 张学政：持股数量： 37,000,000 ；持股比例： 5.81% 司已发行股份 闻天下：持股数量： 153,946,037 ；持股比例： 24.16% 比例 本次权益变动 股票种类： 人民币普通股 后，信息披露 义务人拥有权 变动数量： 0 益的股份数量 及变动比例 张学政：变动比例： 减少 2.25% （总股本增加，被动稀释） 闻天下：变动比例： 减少 9.37% （总股本增加，被动稀释） 信息披露义务 是 □ 否 □ 人是否拟于未 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内无明确计划、协议 来 12 个月内继 或安排在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益 续增持 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上 市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：

控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题		是 □ 否 □ 不适用√
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形		是 □ 否 □ 不适用√ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动 是否需取得批 准		是 √ 否 □
是否已得到批 准		是 √ 否 □
（此页以下无正文，信息披露义务人签字盖章页附后）

（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字盖章页）

信息披露义务人之一：

张学政

2019 年 10 月 31 日

（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字盖章页）

信息披露义务人之二：拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司

法定代表人：

张锦源

2019 年 10 月 31 日