Wingtech Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2018

Sep 17, 2018

闻泰科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：闻泰科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：闻泰科技

证券代码：600745

信息披露义务人：西藏中茵集团有限公司

住所：苏州工业园区星港街168 号

通讯地址：苏州工业园区星港街 168 号

股份变动性质：减少

签署日期：2018 年9 月17 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关 规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰 科技”、“上市公司”）拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告 书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在闻 泰科技股份有限公司中拥有权益的股份。

三、 截至本报告书签署之日，信息披露义务人与闻泰科技股东高建荣、冯 飞飞之间存在一致行动人关系。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义 务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释 义....................................................... 1 第二节 信息披露义务人介绍.......................................... 1 第三节 权益变动目的................................................ 2 第四节 权益变动方式................................................ 3 第五节 前六个月买卖闻泰科技股份的情况............................. 11 第六节 其他重大事项............................................... 11 第七节 备查文件................................................... 12

第一节 释 义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

信息披露义务人、甲方	指	西藏中茵集团有限公司
信息披露义务人、乙方		云南省投资建设集团有限公司
闻泰科技、上市公司	指	闻泰科技股份有限公司
本报告书、报告书	指	《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告 书》
本次权益变动	指	云南省投资建设集团有限公司与西藏中茵签 署的《股份转让协议》。
股份转让协议、协议	指	西藏中茵与云南省投资建设集团有限公司于 2018 年9 月14 日签署的《股份转让协议》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人西藏中茵集团有限公司基本情况

公司名称	西藏中茵集团有限公司
法定代表人	高建荣
注册资本	1 亿元人民币
成立日期	2003 年8 月21 日
注册地点	拉萨市曲水县中小企业孵化基地301—B001 号
统一社会信用代码	91540124MA6T1WQB2T

1

企业性质	有限责任公司
经营范围	对房地产、宾馆、纺织、电子及通信设备的投资； 销售纺织原料、化工原料、金属材料。
经营期限	2053 年8 月20 日
通讯地址	苏州工业园区星港街168号
邮政编码	215021
联系电话	0512-62565700

二、信息披露义务人西藏中茵集团有限公司董事及其主要负责人基本 情况

姓名	国籍	长期居住地	职务
高建荣	中国	苏州	执行董事、法定代表人

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人出让上市公司股份，用于改善其财务状况，减缓财务压力。

二、信息披露义务人未来 12 个月内继续减持上市公司股份的计划

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截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12 个月内将继续减持其在上市 公司拥有的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法 律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

云南省投资建设集团有限公司拟通过协议转让方式受让西藏中茵持有的 闻泰科技无限售流通股股份50,000,000 股，占闻泰科技总股本的7.846%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，西藏中茵持有闻泰科技股份 50,018,401 股，占闻泰科技 总股本的7.849%。本次权益变动后，西藏中茵将持有闻泰科技无限售流通股股 份18,401 股，占闻泰科技总股本的0.0029 %。

 本次权益变动相关协议的主要内容

乙方于2018 年9 月17 日与甲方签订了《股份转让协议》，约定甲方拟将其 所持闻泰科技无限售流通股（A 股）50,000,000 股，约占闻泰科技总股本的7.846%， 以每股30.50 元价格通过协议转让方式转让给乙方。

经甲乙双方协商确定，本次标的股份协议转让的单价为人民币30.5 元/股， 协议转让总价款为人民币壹拾伍亿贰仟伍佰万元整（ ¥1,525,000,000 元）（以下 简称“转让价款”），乙方同意以上述价格受让标的股份。

第一条定义

除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

• 1.1 “股份转让”，是指甲方向乙方转让其持有的闻泰科技普通股（ A 股）的 行为。

• 1.2 “标的股份”，是指甲方拟向乙方转让的，其持有的 50,000,000 股闻泰科

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技无限售流通股（ A 股）。

• 1.3 “有关监管部门”，是指甲方和乙方签订本协议及办理标的股份过户手续 所涉及的所有监管部门（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、云 南省国资委、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等）。

• 1.4 “协议签署日”，是指本协议经甲方和乙方加盖公章，并经双方法定代表 人或授权代表签字盖章的日期。

• 1.5 “协议生效日”，是指本协议经双方签字盖章且乙方取得国资监管部门相 关备案文件之日。

• 1.6 “工作日”，是指中国国务院规定的法定工作日，包括中国政府宣布为临 时工作日的星期六或星期日（“调休工作日”），但不包括法定节假日以及 调休工作日以外的星期六或星期日。

• 1.7 “担保权益”，是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权 利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。

第二条转让标的

• 2.1 截止本协议签署日，闻泰科技总股本为 637,266,387 股，其中甲方持有 50,018,401 股，约占闻泰科技总股本的 7.849% 。

• 2.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份， 即闻泰科技无限售流通股（ A 股） 50,000,000 股，约占闻泰科技总股本 的 7.846% 。

第三条 转让价款及支付

• 3.1 经甲乙双方协商确定，本次标的股份协议转让的单价为人民币 30.5 元 / 股， 协议转让总价款为人民币壹拾伍亿贰仟伍佰万元整（ ¥1,525,000,000 元）。

• 3.2 上述协议转让总价款，乙方按照按以下方式向甲方支付：

• 3.2.1 本协议签署并生效后 3 个工作日内（包含当日），乙方应将人民币贰 亿元整 （ ¥200,000,000 元）标的股份转让款项支付至甲方指定账户（详见 4.1 条） ;

3.2.2 在 2018 年 9 月 15 日前（包含当日）且上海证券交易所确认本次股 份转让事宜合规性之日起 2 个工作日内，乙方应将人民币贰亿伍仟柒佰伍拾万元 （ ¥ 257,500,000.00 元）标的股份转让款项支付至甲方指定账户（详见 4.1 条）；

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该笔款项支付宽限期为 15 日，在符合本条约定支付条件起 15 日内乙方未将本 条约定的股权转让款支付至甲方账户，不视为乙方逾期付款；但若乙方延迟付款 超 15 日的，则乙方应按本合同第 14.4 条款承担违约责任。

3.2.3 在 2018 年 10 月 30 日前且甲方将标的股票过户至乙方名下后 30 日 内（包含当日），乙方应将剩余标的股份转让款项人民币壹拾亿陆仟柒佰伍拾万 元（ ¥ 1,067,500,000.00 元）支付至甲方指定账户（详见 4.1 条）。如超过上述 日期乙方未向甲方支付该笔股份转让款，则 2018 年 12 月 31 日前按照年息 8% 计算乙方向甲方支付补偿金，超过 2018 年 12 月 31 日，未支付部分的股权转让 款乙方按照日万分之三向甲方支付违约金。

第四条 指定账户

• 4.1 甲方指定账户

• 4.1.1 甲方指定本次协议转让收款账户信息如下： 户名：西藏中茵集团有限公司 账号： 1102020309000107883

开户行：中国工商银行苏州工业园区支行

第五条协议转让股份的过户

• 5.1 双方应在本协议签署生效日后 10 个日内，尽快向上海证券交易所提交确 认本次协议转让合规性所需的全部文件。甲方应提前取得中国证券登记结 算公司出具的甲方对标的股份的持有证明文件。

• 5.2 乙方按照 3.2.1 、 3.2.2 约定向甲方支付协议转让价款后 2 个工作日内， 甲方应完成有关监管部门（包括但不限于上海证券交易所）的申请、报批 手续及信息披露程序，且甲方应到中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理如下手续，乙方应予以配合。甲方应在提交手续后 2 个工作日内 完成过户登记至乙方名下：

• 5.2.1 由甲方负责提供所有办理该股份协议转让过户手续时须交付的文 件并办理该股份转让过户的手续，乙方提供必要的配合。

• 5.2.2 按规定各自支付完毕各自应承担的所有经手费、手续费、印花税、 过户费等相关费用。

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第六条甲方的履约义务

• 6.1 甲方应当于协议生效之日起 15 日内完成本次转让所需在有关部门（包括 但不限于上海证券交易所）办理的全部申请和报批手续，乙方应予以协助 和配合。尽管有前述约定，若上海证券交易所暂停受理协议转让申请，或 由于其受理申请后延长审查时间，导致甲方未能在规定时间内完成本次转 让所涉全部手续的，不视为甲方违约。若因甲方原因超过 15 日未能完成 本次转让所需在有关部门（包括但不限于上海证券交易所）办理的全部申 请和报批手续，乙方有权单方面解除本协议，甲方在收到乙方解除本协议 的书面通知之日 7 日内返还乙方已经支付的全部股份转让款，如甲方延迟 退还股份转让款的，每迟延一日，则按应退还未退还金额的万分之三向乙 方支付违约金。

• 6.2 甲方应按照本协议第五条的规定与乙方共同向中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理股份过户手续。

• 6.3 其他法定和约定的义务。

第七条乙方的履约义务

• 7.1 依照本协议的约定按时履行付款义务。

• 7.2 在规定的时间内，完成及协助甲方完成有关本次股份转让的申请、报批和 信息披露义务。

• 7.3 其他法定和约定的义务。

第八条甲方的承诺及保证

• 8.1 甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及 无保留；甲方保证在本协议中的意思表示为真实、自愿、有效，不存在重 大误解或显失公平之因素。

• 8.2 甲方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全的民

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• 事权利能力及民事行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

• 8.3 甲方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权及办 理本协议项下对闻泰科技的股份转让。

• 8.4 标的股份是甲方合法取得并持有的；甲方在上海证券交易所确认本次股份 转让事宜合规性文件前解除在标的股份上设置的抵押、质押、留置、限制 权、优先权、第三方权利或权益，其他担保或担保权益，以及任何其他形 式的优先安排；在上海证券交易所确认本次股份转让事宜合规性文件之日 起至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户手续之日 没有任何第三人因甲方原因对标的股份主张权利，也未有任何司法机关或 行政机关包括证券监管机构对此次标的股份作出过冻结的或禁止转让等 相关裁定或者决定。

• 8.5 甲方未曾就标的股份做出限制转让的承诺，或虽曾做出限制转让的承诺但 该限制已按监管要求有效解除，且标的股份不存在任何被限制转让的情况。

第九条乙方的承诺及保证

• 9.1 乙方为合法设立并有效存续的公司，乙方有权订立和履行本协议。自本协 议生效日起，本协议成为对乙方构成合法、有效、有约束力及可执行的合 同。

• 9.2 乙方保证乙方在本协议中的意思表示为真实、自愿、有效，不存在重大误 解或显失公平之因素。

• 9.3 签署和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务。

• 9.4 乙方已认知截至本协议签署日有效的闻泰科技的公司章程及已在交易所 指定信息媒介公告的闻泰科技的公司信息，乙方承诺其在标的股份转让获 得备案后遵守届时有效的公司章程，全面履行法律规定和公司章程约定的 各项股东义务。

第十条费用及处理

• 10.1 由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让价款以外的所有税收和费 用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由双方自行承 担。

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第十一条保密和信息披露

• 11.1 双方均须严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关上市公司保密和信 息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

• 11.2 本协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内容向甲乙双 方以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关监管部门要求甲方、乙方 披露的情形。

第十二条协议的变更和解除

• 12.1 经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的 任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

第十三条不可抗力

• 13.1 “不可抗力事件”，应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无 法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协 议任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、水灾、战争、瘟疫（如非典 型性肺炎）及任何其他前述无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般 国际商业惯例公认为不可抗力的事件。

• 13.2 一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续 期间内中止履行其在本协议的责任或义务，而不得被视为违约，但受阻碍 的一方应立即通知另一方(以书面形式)，并在发生不可抗力事件之日起3 个工作日内根据中国法律向另一方提供该不可抗力事件发生及/或存续的 有关证明文件，否则不应被视为存在不可抗力事件。

• 如发生不可抗力事件，甲乙双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并

• 13.3 应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不 良后果。

• 13.4 如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可免 除其由于不履行本协议之违约责任。

• 13.5 若因上述不可抗力原因而导致本协议终止，则甲方须于3 个工作日返还其 已收取的乙方的股份转让价款；乙方在收到甲方返还的转让价款的同时，

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应在合理期限内配合甲方解除在标的股份上设置的与本次交易有关的任 何限制或其他权利。

第十四条违约责任

• 14.1 除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、 声明和保证，另一方因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、 索赔等费用、开支由不履行方或违约方赔偿。

• 14.2 本协议生效后，一方非因不可抗力不履行本协议，导致本次交易不能达成， 违约方应当向另一方支付本协议转让总价款 30% 的违约金。

• 14.3 因国资监管部门暂停受理协议转让申请，或由于其受理申请后延长审查时 间，导致乙方未能在规定时间内向甲方支付股权转让款的，不视为乙方违 约。

• 14.4 乙方违反本协议支付款项的约定，按如下约定处理：乙方无正当理由逾期 付款的，对逾期付款金额部分，每迟延一日，则按照年息 8% 计算乙方向 甲方支付补偿金。在甲方履约的前提下若乙方逾期付款超过 2018 年 12 月 31 日的，对逾期付款金额部分，每迟延一日，则乙方按应付未付金额 的万分之三向甲方支付违约金。

• 14.5 乙方支付标的股份转让款后，若由于上海证券交易所、中国证监会或其他 监管部门未批准本次股份转让的，则自确定本次股份转让失败之日起 3 个 工作日内，甲方应向乙方退还已支付的全部标的股份转让款，乙方在收到 甲方返还的转让价款后，应在合理期限内配合甲方解除在标的股份上设置 的与本次交易有关的任何限制或其他权利，双方均无需承担其他违约责任。 如甲方延迟退还股份转让款的，每迟延一日，则按应退还未退还金额的万 分之三向乙方支付违约金。

• 14.6 本协议任何一方放弃因另一方违约行为而享有的相应权利的，仅以书面形 式做出方有效。任何一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或 救济不构成弃权；任何一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权 利或救济。

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第十五条争议的解决

• 15.1 由于本协议而发生或与本协议有关的所有争议，甲、乙双方应先行通过协 商、调解途径解决。如不能通过友好协商、调解途径解决，双方一致同意 将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会由 3 名仲裁员按其届时有效 的仲裁规则在北京市进行仲裁。

第十六条通知

• 16.1 本协议规定的任何通知或其他书面通讯或与本协议有关的任何通知或书 信，均应以专人送达或邮寄等方式送达到下述地址：

甲方：西藏中茵集团有限公司

地址：苏州工业园区星港街 168 号

电话： 0512-62565700 邮箱： 656494890@qq.com

收件人：高建荣

乙方：云南省城市建设投资集团有限公司

地址：云南省昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心 1 号馆 电话： 0871-67015310

邮箱：

收件人：许雷

第十七条生效及其他

• 17.1 本协议任何一方按照本协议约定有权单方解除本协议的，应向另一方发送 解除本协议的书面通知。该等通知以专人递送的，于递交时视为送达；以 邮递方式发出的，于邮件到达另一方列于本协议第十六条约定的地址之日 视为送达。受通知方的该地址无人收件的，以送递人证明通知已到达受通 知人十六条约定的地址，但无人签收之日视为送达。任何通知一经送达即 行生效。

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• 17.2 本协议自甲乙双方加盖公章、双方法定代表人或法定代表人授权的代理人 签字或盖章且乙方取得国资监管部门备案文件（上市公司股份持有人变更 备案表，以最终备案文件为准）之日起生效 ( 乙方取得国资监管部门备案 文件后 2 个工作日内将通过邮箱给甲方发送通知邮件 ) 。乙方应保证在本 协议签署后 5 日内取得国资监管部门相关备案文件，甲乙双方一致同意不 论何种原因，若未能在此期间取得国资监管部门备案文件的，则甲方有权 将本协议所涉的闻泰科技股票向任何第三方出售。

• 17.3 本协议连同其附件以及其它根据或就本协议所签订和交付的任何文件，构 成甲方和乙方之间关于本协议约定事项的完整协议，甲乙双方应一并遵照 履行。

• 17.4 本协议一式玖份，甲、乙双方各执叁份，其余报有关监管部门和相关方审 批、备案用，每份协议具有同等法律效力。

四、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解

除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动涉及的上市公司股份50,000,000 股，占闻泰科技总股本的 7.846%。截至本报告书签署日，信息披露义务人转让的闻泰科技股份不存在质押 等权利受限情况。

第五节 前六个月买卖闻泰科技股份的情况

除上述已披露的股票买卖情况外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6 个月内不存在买卖闻泰科技股票情况。

第六节 其他重大事项

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一、本次股份转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证 券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上 述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披 露的其他重大信息。

三、信息披露义务人受让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严 格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披 露义务。

第七节 备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照副本、身份证明文件；

• 2、《股份转让协议》。

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信息披露义务人声明

本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

西藏中茵集团有限公司 法定代表人（签章）：高建荣

签署日期：2018 年9 月17 日

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附表1:

闻泰科技有限公司简式权益变动报告书

闻泰科技有限公司简式权益变动报告书	闻泰科技有限公司简式权益变动报告书	闻泰科技有限公司简式权益变动报告书	闻泰科技有限公司简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	闻泰科技股份有限公司	上市公司所在地	湖北省黄石市
股票简称	闻泰科技	股票代码	600745
信息披露义务人名 称	西藏中茵集团有限公司	信息披露义务人注 册地	西藏自治区曲水县
拥有权益的股份数 量变化	减少	有无一致行动人	有
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	否	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	否
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□（请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：50，018，401 股 持股比例：7.849%

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本次权益变动后，信 变动比例：7.846 % 息披露义务人拥有 权益的股份数量及变动后数量：18,401 股 变动后比例：0.0029 % 变动比例 信息披露义务人是是 □ 否 ■ 否拟于未来12 个月 内继续增持

信息披露义务人在否 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控是 □ 否 □ 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控是 □ 否 □ 制人减持时是否存（如是，请注明具体情况） 在未清偿其对公司 的负债，未解除公司 为其负债提供的担 保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否是 □ 否 □ 需取得批准 是否已得到批准 是 □ 否 □

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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信息披露义务人：西藏中茵集团有限公司

法定代表人（签章）：高建荣

签署日期：2018 年9 月17 日

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