Wingtech Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2017

Dec 20, 2017

编号：临 2017-086

证券代码：600745

证券简称：闻泰科技

闻泰科技股份有限公司

关于股东签署股份转让协议的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于股东减持，股份受让人增持，均未触及要约收购。 ●本次股份转让未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）分别于2017 年 8 月4 日、2017 年9 月21 日披露了《关于持股5%以上股东减持计划的预披露 公告》，股东西藏中茵集团有限公司（原名为苏州中茵集团有限公司，以下简 称“西藏中茵”）和高建荣计划减持其持有的公司股票。公司于2017 年12 月 19 日收到西藏中茵和高建荣发来的通知，西藏中茵与云南融智资本管理有限公 司于2017 年12 月19 日签署了《西藏中茵集团有限公司与云南融智资本管理有 限公司关于闻泰科技股份转让协议》（以下简称《股份转让协议一》），约定 西藏中茵将其所持公司无限售流通股（A 股） 50,000,000 股转让给云南融智； 西藏中茵、高建荣与上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上 海矽同”）于2017 年12 月19 日签署了《高建荣、西藏中茵集团有限公司与上 海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）关于闻泰科技股份有限公司之股份转让 协议》（以下简称《股份转让协议二》），约定西藏中茵、高建荣分别将其所 持公司无限售流通股（A 股） 14,000,000 股和 21,100,000 股转让给上海矽同。 一、本次权益变动的基本情况

	股份转让前	股份转让前	股份转让后	股份转让后
	直接持股数量 （股）	持股比例	直接持股数量 （股）	持股比例

1

西藏中茵	64,018,401	10.05%	18,401	0.00%
高建荣	35,682,500	5.60%	14,582,500	2.29%
上海矽同	-	-	35,100,000	5.51%
云南融智	31,863,321	5.00%	81,863,321	12.85%

二、交易各方介绍

（一）转让方介绍

1、西藏中茵

1、西藏中茵
公司名称	西藏中茵集团有限公司
法定代表人	高建荣
注册资本	1 亿元人民币
成立日期	2003 年8 月21 日
注册地点	拉萨市曲水县中小企业孵化基地301-B001 号
统一社会信用代码	9154012MA6T1WQB2T
企业性质	有限公司
经营范围	对房地产、宾馆、纺织、电子及通信设备的投资； 销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、化工原料（不 含危险品）、金属材料。【依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可经营此项目】
经营期限	2003 年8 月21 日至2053 年8 月20 日
股东情况	高建荣：持股比例为60% 冯飞飞：持股比例为40%

2、高建荣

2、高建荣
姓名	高建荣
性别	男

2

国籍 中国 身份证号 3301219620** 住所 苏州工业园区星港街 168 号 是否取得其他国家或 加拿大居留权 者地区的居留权

（二）受让方介绍

1、云南融智

公司名称	云南融智资本管理有限公司
法定代表人	胡金艳
注册资本	812687.22 万元人民币
成立日期	2014 年9 月29 日
注册地点	云南省昆明市云南城投大厦A 座2-1 号
统一社会信用代码	9153000031633367XJ
企业性质	有限责任公司
经营范围	股权投资；各项债权投资、债权转让、债权收购、债权 置换，对投资对象开展借款、财务性投资等；受托资产 管理；为中小企业提供融资咨询、财务咨询等服务；其 他经核准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
经营期限	2014 年9 月29 日至长期
股东情况	云南民族文化旅游产业有限公司：持股比例为52.91% 云南城投健康产业投资有限公司：持股比例为35.28% 芜湖长厚投资中心（有限合伙）：持股比例为11.81%

2、上海矽同

公司名称	上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人	朱慧 (执行事务合伙人委派代表)

3

注册资本	7.5001 亿元人民币
成立日期	2017 年7 月3 日
注册地点	上海市嘉定区沪宜公路3638 号2 幢J1224 室
统一社会信用代码	91310114MA1GU5UYX4
企业性质	有限合伙
经营范围	企业管理，企业管理咨询，从事集成电路及芯片技术、 计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务，产品设计，企业管理，企业管理咨 询，从事货物及技术的进口业务，集成电路、计算机、 软件及辅助设备、通讯器材、通信设备及相关产品、电 子产品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
经营期限	2017 年7 月3 日-2037 年7 月2 日
股东情况	上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合 伙）：持股比例为99.999% 上海旭芯企业管理有限公司：持股比例为0.001%

三、股份转让协议的主要内容

• （一）协议一

• 1、协议当事人

甲方（出让方）：西藏中茵集团有限公司

• 乙方（受让方）：云南融智资本管理有限公司

• 2、转让标的

甲方向乙方协议转让其所持有的闻泰科技无限售流通股（A 股） 50,000,000 股，约占闻泰科技总股本的 7.85% 。

• 3、转让价款及支付

（1）经甲乙双方协商确定，本次标的股份协议转让的单价为人民币 30.5 0 元 / 股，协议转让总价款为人民币人民币壹拾伍亿贰仟伍佰万元整 （ ¥1,525,000,000 元）。

4

(2)上述协议转让总价款，由乙方按以下方式向甲方支付：

在上海证券交易所确认本次股份转让事宜合规性之日起2 个 工作日内，乙方应将人民币肆亿伍仟柒佰伍拾万元整 （¥457,500,000 元）标的股份转让款项支付至甲方指定账户；本 次股份转让办理完登记过户手续后3 个工作日内，乙方应将剩余 款项支付至甲方指定账户。

4、协议转让股份的过户

双方应在本协议签署生效日后10 个工作日内，尽快向上海证券交易 所提交确认本次协议转让合规性所需的全部文件。甲方应提前取得中国 证券登记结算公司出具的甲方对标的股份的持有证明文件。

甲、乙双方在完成有关监管部门（包括但不限于上海证券交易所）的申 请、报批手续及信息披露程序，且乙方已按约定向甲方支付协议转让价款后5 个工作日内，双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理手 续。

5、协议生效

本协议自甲乙双方加盖公章、双方法定代表人或法定代表人授权的 代理人签字或盖章且乙方取得国资监管部门批准文件之日起生效(乙方取 得国资监管部门批准文件后5 个工作日内将通过邮箱给甲方发送通知邮 件)。本协议签署后 80 个工作日内未取得国资监管部门批准文件的，甲 方有权将本协议所涉的闻泰科技股票向任何第三方出售。

（二）协议二

1、协议当事人

甲方一（出让方）：高建荣；甲方二（出让方）：西藏中茵（甲方一及甲方 二系一致行动人关系，以下甲方一及甲方二合并简称甲方）

乙方（受让方）：上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙） 2、转让标的

甲方向乙方协议转让其所持有的闻泰科技无限售流通股（A 股） 35,100,000 股，约占闻泰科技总股本的 5.51% 。其中甲方一向乙方转让 21,100,000 股，转让总价为人民币币陆亿肆千叁佰伍拾伍万元整

5

（ ¥643,550,000.00 元）；甲方二向乙方转让 14,000,000 股，转让总价为人民 币肆亿贰千柒佰万元整（ ¥427,000,000.00 元）。

3、转让价款、支付及交割安排

（ 1 ）甲方同意将其持有的闻泰科技 35,100,000 股无限售流通股股份以 30.50 元 / 股的价格转让给乙方。乙方同意以上述价格受让标的股份。

（ 2 ）甲、乙三方同意在本协议签署当日的次工作日即办理与本次转让相关 的证券交易所全部手续，在该等手续完成后甲方应尽快无条件解除标的股份上 设置的全部质押等权利限制。在上海证券交易所出具确认本次标的股份转让合 规性文件的当日，乙方应将第一期协议转让价款人民币伍亿叁仟伍佰贰拾柒万 伍仟元整（ ¥535,275,000.00 ）支付至甲方指定帐户，该第一期协议转让价款支 付日期不得晚于 2017 年 12 月 28 日；在乙方将第一期协议转让价款付至甲方 指定账户后的十个工作日内，双方应完成标的股份交割，于交割当日（特指 甲、乙三方应于前述股份过户登记的完整申请文件提交给中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司并获正式受理当日），即在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司正式受理前述标的股份过户登记所需的完整申请文件的同时， 乙方应将全部剩余款项人民币伍亿叁仟伍佰贰拾柒万伍仟元整 （ ¥535,275,000.00 ）支付至甲方指定帐户，该剩余款项支付日期不得晚于 2018 年 1 月 12 日。

4、协议生效

本协议自甲方签字盖章、乙方盖章、签字之日起生效。

四、本次交易的影响

本次权益变动前，西藏中茵持有公司64,018,401 股，占公司股份总数的 10.05%；高建荣持有公司35,682,500 股，占公司股份总数的5.60%；云南融智 持有公司31,863,321 股，占公司股份总数的5.00%。

本次权益变动后，西藏中茵持有公司18,401 股；高建荣持有公司 14,582,500 股，占公司股份总数的2.29%；云南融智持有公司81,863,321 股， 占公司股份总数的12.85%；上海矽同持有公司35,100,000 股，占公司股份总 数的5.51%。

6

云南融智、上海矽同出于长期看好公司未来发展前景，看重公司长期的成 长性和投资收益受让公司股份。本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控 制人发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、所涉及后续事项

上述权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。根据相关规 定，相关方编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所 网站披露的《简式权益变动报告书》。公司将密切关注上述股份转让事宜的进 展情况，并及时履行信息披露义务。

本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履 行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办 理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义 务。

六、必要风险提示

本次股份转让存在可能因违约、未取得审批手续或不可抗力等原因，导致 转让不能完成的风险，转让双方也在《股份转让协议》中进行了相关约定；如 股份转让不能顺利完成，本公司将根据股东通知及时履行信息披露义务。敬请 投资者注意风险。

七、备查文件

• 1、《高建荣、西藏中茵集团有限公司与上海矽同企业管理合伙企业（有限

• 合伙）关于闻泰科技股份有限公司之股份转让协议》；

2、《西藏中茵集团有限公司与云南融智资本管理有限公司关于闻泰科技股 份转让协议》。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十一日

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