Wingtech Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2017

Oct 11, 2017

闻泰科技股份有限公司

简式权益变动报告书（更新）

上市公司名称：闻泰科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：闻泰科技

证券代码：600745

信息披露义务人：云南融智资本管理有限公司

住所：云南省昆明市云南城投大厦A 座2-1 号

通讯地址：云南省昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1 号 馆顶楼

股份变动性质：增加

签署日期：2017 年10 月10 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关 规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰 科技”、“上市公司”）拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告 书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在闻 泰科技股份有限公司中拥有权益的股份。

三、 截至本报告书签署之日，信息披露义务人与闻泰科技其他股东之间不 存在关联关系或一致行动人关系。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义 务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释 义....................................................... 1 第二节 信息披露义务人介绍.......................................... 2 第三节 权益变动目的................................................ 3 第四节 权益变动方式................................................ 3 第五节 前六个月买卖闻泰科技股份的情况.............................. 5 第六节 其他重大事项................................................ 6 第七节 备查文件.................................................... 6

第一节 释 义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

信息披露义务人、云南融智	指	云南融智资本管理有限公司
东海基金	指	东海基金管理有限责任公司
东海基金资管计划	指	东海基金管理有限责任公司管理的东海基金 －鑫龙72号资产管理计划（第一期）、东海 基金－鑫龙72号资产管理计划（第二期）
闻泰科技、上市公司	指	闻泰科技股份有限公司
本报告书、报告书	指	《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告 书》
本次权益变动	指	云南融智与东海基金签署的《股份转让协议》 及《股份转让协议之补充协议》，东海基金拟 向云南融智协议转让闻泰科技无限售流通股 （A 股）31,863,321 股，约占闻泰科技总股 本的5.00%。
股份转让协议、协议	指	东海基金与云南融智于2017 年7 月31 日签 署的《东海基金管理有限责任公司与云南融 智资本管理有限公司关于中茵股份股份转让 协议》
股份转让协议之补充协议、 补充协议	指	东海基金与云南融智于2017 年10 月10 日签 署的《股份转让协议之补充协议》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

1

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

公司名称	云南融智资本管理有限公司
法定代表人	胡金艳
注册资本	32 亿元人民币
成立日期	2014 年9 月29 日
注册地点	云南省昆明市云南城投大厦A 座2-1 号
统一社会信用代码	9153000031633367XJ
企业性质	有限责任公司
经营范围	股权投资；各项债权投资、债权转让、债权收购、债权 置换，对投资对象开展借款、财务性投资等；受托资产 管理；为中小企业提供融资咨询、财务咨询等服务；其 他经核准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
经营期限	2014 年9 月29 日至长期
通讯地址	云南省昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1 号馆顶楼
邮政编码	650228
联系电话	0871-67015310
股东情况	云南省城市建设投资集团有限公司：持股比例为70% 芜湖长厚投资中心（有限合伙）：持股比例为30%

二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况

姓名	国籍	长期居住地	职务
胡金艳	中国	云南	董事长、法定代表人
王芸	中国	云南	董事

2

尧子	中国	云南	董事
莫晓丹	中国	云南	董事
高誌	中国	云南	董事

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人受让上市公司股份，是出于长期看好公司未来发展前景，看 重公司长期的成长性和投资收益。

二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12 个月内增加其在上市公司 拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照 相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

3

一、本次权益变动的方式

云南融智拟通过协议转让方式受让东海基金资管计划持有的闻泰科技无限 售流通股股份31,863,321 股，占闻泰科技总股本的5.00%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，云南融智未持有闻泰科技股份。本次权益变动后，云南融 智将持有闻泰科技无限售流通股股份31,863,321 股，占闻泰科技总股本的 5.00%，为闻泰科技持股 5%以上股东。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

云南融智于2017 年7 月31 日与东海基金签订了《股份转让协议》，约定东 海基金管理的东海基金-鑫龙 72 号资产管理计划（第一期）和东海基金-鑫龙 72 号资产管理计划（第二期）（以下统称“东海基金计划”）拟将其所持公司无限售 流通股（A 股）56,079,338 股，约占闻泰科技总股本的8.80%，以每股22.35 元 价格通过协议转让方式转让给云南融智（以下简称“本次股份转让”）。

2017 年 8 月3 日，云南融智披露了《简式权益变动报告书》，披露了由前述 股份转让将引起的权益变动情况。

2017 年 10 月 10 日，经东海基金与云南融智进行协商并达成一致，双方 签订了《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：

1、双方一致同意，《股份转让协议》中的第二条“转让标的”调整为以下内 容：

1.1 截止本协议签署日，闻泰科技总股本为637,266,387 股，其中东海基 金管理的东海基金-鑫龙72 号资产管理计划（第一期）和东海基金-鑫龙72 号资 产管理计划（第二期）合计持有56,079,338 股，约占闻泰科技总股本的8.80%。

1.2 东海基金同意根据本协议约定的条款和条件，向云南融智协议转让闻 泰科技无限售流通股（A 股）[31,863,321]股，约占闻泰科技总股本的5.00%;

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其中东海基金－鑫龙72 号资产管理计划（第一期）协议转让闻泰科技股份数量 为[3,823,662]股，东海基金－鑫龙72 号资产管理计划（第二期）协议转让闻泰 科技股份数量为[28,039,659]股。

1.3 东海基金所持剩余闻泰科技无限售流通股的转让事宜由双方在符合法 律法规及交易所相关规则的前提下另行协商确定。

2、 双方一致同意，《股份转让协议》中的第三条调整为以下内容：

2.1 经双方协商确定，本次标的股份协议转让的单价为人民币22.35 元/ 股，协议转让总价款为人民币柒亿壹仟贰佰壹拾肆万伍仟贰佰贰拾肆圆叁角五分 （¥712,145,224.35 元）。

2．2 上述协议转让总价款，由云南融智按以下方式向东海基金支付：

2.2.1 在上海证券交易所确认本次标的股份转让事宜合规性之日起7 个工 作日内，云南融智应将人民币贰亿元整（¥200,000,000 元）标的股份转让款项 支付至东海基金指定账户；

2.2.2 标的股份办理完登记过户手续后7 个工作日内，云南融智应将标的股 份转让款项的剩余部分支付至东海基金指定账户。

3、本补充协议自东海基金、云南融智双方法定代表人或授权委托人签字或 签章并加盖公章后生效。

四、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解 除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情

形。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动涉及的上市公司股份31,863,321 股，占闻泰科技总股本的 5.00%。截至本报告书签署日，信息披露义务人受让的闻泰科技不存在任何权利 限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 前六个月买卖闻泰科技股份的情况

5

• 除上述已披露的股票买卖情况外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6

• 个月内，不存在买卖闻泰科技股票的情况 。

第六节 其他重大事项

一、本次股份转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证 券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上 述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披 露的其他重大信息。

三、信息披露义务人受让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严 格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披 露义务。

第七节 备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照副本；

• 2、信息披露义务人的董事身份证明文件；

• 3、信息披露义务人与东海基金签署的《股份转让协议》及《股份转让协议

• 之补充协议》。

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信息披露义务人声明

本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

云南融智资本管理有限公司 法定代表人（签章）：胡金艳

签署日期：2017 年10 月10 日

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附表:

闻泰科技有限公司简式权益变动报告书

闻泰科技有限公司简式权益变动报告书	闻泰科技有限公司简式权益变动报告书	闻泰科技有限公司简式权益变动报告书	闻泰科技有限公司简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	闻泰科技股份有限公司	上市公司所在地	湖北省黄石市
股票简称	闻泰科技	股票代码	600745
信息披露义务人名 称	云南融智资本管理有限公司	信息披露义务人注 册地	云南省昆明市云南城投大厦A 座2-1 号
拥有权益的股份数 量变化	增加 ■ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有□ 无■
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□（请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：0股 持股比例：0%

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本次权益变动后，信 变动比例： 5.00% 息披露义务人拥有 权益的股份数量及变动后数量： 31,863,321 股 变动后比例：5.00% 变动比例 信息披露义务人是是 □ 否 ■ 否拟于未来12 个月 内继续增持

信息披露义务人在是 □ 否 ■ 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控是 □ 否 □ 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控是 □ 否 □ 制人减持时是否存（如是，请注明具体情况） 在未清偿其对公司 的负债，未解除公司 为其负债提供的担 保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否是 □ 否 □ 需取得批准 是否已得到批准 是 □ 否 □

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（此页无正文，仅用于签名盖章）

信息披露义务人：云南融智资本管理有限公司 法定代表人（签章）：胡金艳

签署日期：2017 年10 月10 日

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