Wingtech Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2017

Oct 11, 2017

闻泰科技股份有限公司

简式权益变动报告书（更新）

上市公司名称：闻泰科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：闻泰科技 证券代码：600745

信息披露义务人：东海基金管理有限责任公司

注册地：上海市虹口区丰镇路806 号3 幢360 室

通讯地址：上海市浦东新区世纪大道1528 号陆家嘴基金大厦15 楼 邮政编码:200122

股份权益变动性质：减少

权益变动报告书签署日期：二零一七年十月十日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收 购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司的信息 披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》（以下简称“《准则第15 号》”）及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦 不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15 号》的规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻 泰科技”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务 人没有通过其他任何方式增加或减少其在闻泰科技股份有限公司中拥有权 益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务 人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释 义 ................................................................................................................................. 1 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 2 第三节 权益变动目的 ................................................................................................................... 4 第四节 权益变动方式 ................................................................................................................... 5 第五节 前6 个月买卖上市公司股份的情况 ............................................................................... 8 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................... 9 第七节 备查文件 ......................................................................................................................... 10

第一节 释 义

若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

信息披露义务人、东海基金	指	东海基金管理有限责任公司
东海基金资管计划	指	东海基金管理有限责任公司管理的东海基金 －鑫龙72号资产管理计划（第一期）、东海 基金－鑫龙72号资产管理计划（第二期）
闻泰科技、上市公司	指	闻泰科技股份有限公司
云南融智	指	云南融智资本管理有限公司
本报告书、报告书	指	《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告 书》
本次权益变动	指	东海基金与云南融智签署的《股份转让协议》 及《股份转让协议之补充协议》，东海基金拟 向云南融智协议转让闻泰科技无限售流通股 （A 股）31,863,321 股，约占闻泰科技总股 本的5.00%。
股份转让协议、协议	指	东海基金与云南融智于2017 年7 月31 日签 署的《东海基金管理有限责任公司与云南融 智资本管理有限公司关于中茵股份股份转让 协议》
股份转让协议之补充协议、 补充协议	指	东海基金与云南融智于2017 年10 月10 日签 署的《股份转让协议之补充协议》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

除特别说明外，本报告书中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

公司名称	东海基金管理有限责任公司
法定代表人	葛伟忠
注册资本	1.5 亿元人民币
成立日期	2013 年2 月25 日
注册地点	上海市虹口区丰镇路806 号3 幢360 室
统一社会信用代码	91310000062562113E
企业性质	有限责任公司
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和 中国证监会许可的其他业务
经营期限	2013 年2 月25 日至不约定期限
通讯地址	上海市浦东新区世纪大道1528 号陆家嘴基金大厦15 楼
邮政编码	200122
联系电话	021-60586900
股东情况	东海证券股份有限公司：持股比例为45% 深圳鹏博实业集团有限公司：持股比例为30% 苏州市相城区江南化纤集团有限公司：持股比例为25%

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

姓名	国籍	长期居住地	职务
汪劲松	中国	上海	董事
杨学林	中国	深圳	董事
顾志强	中国	苏州	董事
李清伟	中国	上海	独立董事
邱兆祥	中国	北京	独立董事

2

张心泉	中国	上海	独立董事
葛伟忠	中国	上海	董事、董事长
邓升军	中国	上海	董事、总经理

三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有吉林化纤（股票代码：000420） 已发行的5%以上股份。

3

第三节 权益变动目的

一、本次交易的目的

信息披露义务人转让闻泰科技股份的目的是为了旗下资产管理计划投资人 实现投资收益。

二、是否拟在未来十二个月内继续减持上市公司股份或处置其已拥有 权益的股份

截止目前，信息披露义务人在未来 12 个月内有继续减持上市公司股份的计 划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定 及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股变动情况

2014 年9 月，东海基金资管计划通过非公开发行股票的方式持有闻泰科技 77,000,000 股股份，占闻泰科技总股本的15.93%。后闻泰科技通过发行股份购 买资产，总股本增加，东海基金资管计划持有股份数量不变，持股比例变更为 12.08%。东海基金资管计划于2016 年1 月20 日通过上海证券交易所交易系统减 持闻泰科技无限售条件流通股14,548,000 股，占闻泰科技总股本的2.28%。东 海基金资管计划于2017 年7 月19 日至2017 年7 月20 日期间，分多次通过上海 证券交易所交易系统以集中竞价交易方式减持其所持有的闻泰科技共计 6,372,662 股股份，占闻泰科技总股本的1%。

本次权益变动前，东海基金资管计划合计持有闻泰科技56,079,338 股股 份，占闻泰科技总股本的 8.80%。

东海基金于2017 年7 月31 日与云南融智签署了附生效条件的《股份转让协 议》，约定东海基金管理的东海基金-鑫龙 72 号资产管理计划（第一期）和东海 基金-鑫龙 72 号资产管理计划（第二期）拟将其所持公司无限售流通股（A 股） 56,079,338 股，约占闻泰科技总股本的8.80%，以每股22.35 元价格通过协议转 让方式转让给云南融智。

2017 年10 月10 日，东海基金与云南融智签署《股份转让协议之补充协议》， 将东海基金资管计划拟向云南融智协议转让的闻泰科技无限售流通股（A 股）数 量调整为31,863,321 股，约占闻泰科技总股本的5.00%。

以上股权转让完成后，信息披露义务人尚持有24,216,017 股闻泰科技股份， 约占闻泰科技总股本的3.8%。

二、 本次权益变动的方式

东海基金于2017 年7 月31 日与云南融智签订了《股份转让协议》，约定东 海基金管理的东海基金-鑫龙 72 号资产管理计划（第一期）和东海基金-鑫龙 72 号资产管理计划（第二期）（以下统称“东海基金资管计划”）拟将其所持公司无 限售流通股（A 股）56,079,338 股，约占闻泰科技总股本的8.80%，以每股22.35

5

元价格通过协议转让方式转让给云南融智。

2017 年 8 月3 日，东海基金披露了《简式权益变动报告书》，披露了由前述 股份转让将引起的权益变动情况。

2017 年10 月10 日，经东海基金与云南融智进行协商并达成一致，双方签 订了《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：

1、双方一致同意，《股份转让协议》中的第二条“转让标的”调整为以下内 容：

1.1 截止本协议签署日，闻泰科技总股本为637,266,387 股，其中东海基 金管理的东海基金-鑫龙72 号资产管理计划（第一期）和东海基金-鑫龙72 号资 产管理计划（第二期）合计持有56,079,338 股，约占闻泰科技总股本的8.80%。

1.2 东海基金同意根据本协议约定的条款和条件，向云南融智协议转让闻 泰科技无限售流通股（A 股）[31,863,321]股，约占闻泰科技总股本的5.00%； 其中东海基金－鑫龙72 号资产管理计划（第一期）协议转让闻泰科技股份数量 为[3,823,662]股，东海基金－鑫龙72 号资产管理计划（第二期）协议转让闻泰 科技股份数量为[28,039,659]股。

1.3 东海基金所持剩余闻泰科技无限售流通股的转让事宜由双方在符合法 律法规及交易所相关规则的前提下另行协商确定。

2、 双方一致同意，《股份转让协议》中的第三条调整为以下内容：

2.1 经双方协商确定，本次标的股份协议转让的单价为人民币22.35 元/ 股，协议转让总价款为人民币柒亿壹仟贰佰壹拾肆万伍仟贰佰贰拾肆圆叁角五分 （¥712,145,224.35 元）。

2．2 上述协议转让总价款，由云南融智按以下方式向东海基金支付：

2.2.1 在上海证券交易所确认本次标的股份转让事宜合规性之日起7 个工 作日内，云南融智应将人民币贰亿元整（¥200,000,000 元）标的股份转让款项 支付至东海基金指定账户；

2.3.2 标的股份办理完登记过户手续后7 个工作日内，云南融智应将标的股 份转让款项的剩余部分支付至东海基金指定账户。

3、本补充协议自东海基金、云南融智双方法定代表人或授权委托人签字或 签章并加盖公章后生效。

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三、 其他情况

1、截至本报告书签署日，信息披露义务人本次所转让的闻泰科技

• 31,863,321 股股份不存在质押、司法冻结等其他权利限制。

2、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除 上市公司为其负债提供担保的情形，也不存在或者损害上市公司及其他股东利益 的其他情形。

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第五节 前6 个月买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人交易上市公司股份的情况 如下：

东海基金资管计划名称	减持期间	减持方式	减持均价	减持股数		减持比例
			（元/股）	（股）		（%）
东海基金-鑫龙 72 号 资产管理计划 （第一期）	201 7年 7 月 19 日	集中竞价	21.96	1,186,200		0.19
	201 7年 7 月 20 日	集中竞价	22.34	2,000,131		0.31
东海基金-鑫龙 72 号 资产管理计划 （第二期）	201 7年 7 月 19 日	集中竞价	21.97	1,254,500		0.20
	201 7年 7 月 20 日	集中竞价	22.35	1,931,831		0.30
合计				6,372,662		1.00

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第六节 其他重大事项

一、其他重要信息

本次股份转让过户手续将在相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券 交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述 股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他 重要事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

本公司承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

信息披露义务人：东海基金管理有限责任公司

法定代表人：葛伟忠 2017 年10 月10 日

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第七节 备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照副本；

• 2、信息披露义务人的董事身份证明文件；

• 3、信息披露义务人与云南融智签署的《股份转让协议》及《股份转让协议

• 之补充协议》。

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附表

闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书

闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书	闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书	闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书	闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	闻泰科技股份有限公司	上市公司所在地	湖北省黄石市团城山6 号小区
股票简称	闻泰科技	股票代码	600745
信息披露义务人名 称	东海基金管理有限责任公司	信息披露义务人注 册地	上海市虹口区丰镇路806 号3 幢360 室
拥有权益的股份数 量变化	增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有□ 无■
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否 ■
信息披露义务人是 否对境内、境外其他 上市公司持股5%	是 ■ 否 □	信息披露义务人是 否拥有对境内、外两 个以上上市公司的 控制权	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□ 大宗交易 （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	变动种类：无限售流通股（A 股） 持股数量：56,079,338 股 持股比例：8.80%

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本次发生拥有权益变动种类：无限售流通股（A 股） 的股份变动的数量变动数量：31,863,321 股 及变动比例 变动比例：5.00% 与上市公司之间是是 □ 否 ■ 否存在持续关联交 易 信息披露义务人是是 □ 否 ■ 否拟于未来12 个月 内继续增持 信息披露义务人在是 ■ 否 □ 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票 本次权益变动是否是 □ 否 ■ 需取得批准及批准 进展情况

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控是 □ 否 □ 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控是 □ 否 □ 制人减持时是否存（如是，请注明具体情况） 在未清偿其对公司 的负债，未解除公司 为其负债提供的担 保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否是 □ 否 □ 需取得批准 是否已得到批准 是 □ 否 □

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• 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注 予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人 作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（盖章）东海基金管理有限责任公司

法定代表人：葛伟忠

2017 年10 月10 日

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