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Dec 12, 2016

长江证券承销保荐有限公司

关于上海证券交易所《关于对中茵股份有限公司控制权变化 相关事项的问询函》有关事项的核查意见

声 明

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对上海证券交易所《关于 对中茵股份有限公司控制权变化相关事项的问询函》（上证公函【2016】2398 号） （以下简称“《问询函》”）所涉由财务顾问核查的有关事项进行了核查。

2、本核查意见所依据的有关资料由核查事项所涉及相关方提供，资料提供 方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、 准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实 性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问与本次权益变动行为及本次权益变动行为的相关方之间不存 在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列 载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风 险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

• 5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各

• 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策 而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人及其一致行动人出具的《中茵股份有限公司详式权益变动报告书》、《中茵股份

有限公司详式权益变动报告书（补充稿）》以及有关此次权益变动各方发布的相 关公告。

《问询函》所涉由本财务顾问核查的有关事项如下：

一、2015 年6 月，你公司发布重大资产重组方案，拟发行股份购买闻天下 持有的闻泰通讯股份有限公司（简称“闻泰通讯”）51%股份。2015 年12 月，上 述方案实施完毕。2015 年12 月，你公司再次发布重组预案，拟以资产置换加现 金购买的方式进一步收购闻泰通讯剩余49%股权。目前该方案尚未实施完毕。

（一）请公司向高建荣及其一致行动人、张学政及其一致行动人核实，相 关各方就本次公司股权转让及公司控制权转让事宜开始接触的时间、进入实质 性洽谈阶段的具体时间，补充说明2015 年公司重组时相关各方未能就后续股权 转让及进一步收购的标的资产事项一并筹划或考虑的原因。请财务顾问对上述 相关事项进行核查并发表意见。

本财务顾问就“ 向高建荣及其一致行动人、张学政及其一致行动人核实， 相关各方就本次公司股权转让及公司控制权转让事宜开始接触的时间、进入实 质性洽谈阶段的具体时间 ”进行核查。

根据高建荣及苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）、张学政及 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司出具的承诺和声明，本次股权交易的所 涉重要时间节点为：

1、本次股权转让方中茵集团因业务发展原因，长期资金需求量大，拟减持 其持有的中茵股份部分股票用于改善财务状况，减缓财务压力，中茵集团于2016 年11 月27 日开始筹划减持事宜，并通知上市公司中茵股份于2016 年11 月28 日（星期一）即开始停牌处理该重大事项。

2、张学政先生于2016 年11 月28 日看到上市公司的公告才得知中茵集团 拟减持股份的事项，张学政先生鉴于中茵集团减持可能会对闻泰通讯的发展产生 一定的影响，同时基于对目前资本市场形势的认识，及对中茵股份未来发展前景 的信心，与中茵集团开始洽谈该事宜。

3、中茵集团与张学政为了中茵股份的长远稳定发展，双方于2016 年12 月5 日达成正式股权转让协议。

4、中茵股份于2016 年12 月8 披露了《中茵股份有限公司简式权益变动报 告书》及相关公告、并于2016 年12 月9 日披露了《中茵股份有限公司详式权益 变动报告书》及相关公告。

本财务顾问认为：1、本次股权交易所涉及的重要时间节点均为上市公司股 票非交易时间和停牌时间，能够有效地避免内幕信息的泄漏。2、本次股权交易 双方发生本次股权交易的行为是基于对中茵股份的长远稳定发展的考虑。

三、请你公司督促《详式权益变动报告书》的相关信息披露义务人补充披 露如下事项：

（一）请严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》的要求充分披露信息披露义务人张学政及其一致行动 人的相关信息。

回复：已在《权益变动报告书（补充稿）》“第一节 信息披露义务人及其一 致行动人简介/一、信息披露义务人—张学政”及“第一节 信息披露义务人及其 一致行动人简介/二、一致行动人—闻天下”中按照《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》的要求对信息披露义务人及 其一致行动人相关信息进行了详细披露。

（二）请信息披露义务人补充披露股权转让协议的签署时间、转让股份的 性质等。

回复：已在《权益变动报告书（补充稿）》“第三节 权益变动方式/一、本 次权益变动的方式”中写明协议签署日期为2016 年12 月5 日。

已在《权益变动报告书（补充稿）》“第三节 权益变动方式/五、信息披露 义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况”中补充 披露了本次受让的3,700 万股股份为流通股。

（三）信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露“第二阶段”资 金来源系张学政本次转让受让后1700 万股上市公司流通股进行质押融资。请信 息披露义务人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——收购报告书》（简称“《16 号格式准则》”）的要求充分披露有关资金来源的 相关信息。

回复：已在《权益变动报告书（补充稿）》“第四节 资金来源”中按照《16 号格式准则》的要求对资金来源相关信息进行了披露。

（四）请信息披露义务人按照《16 号格式准则》第三十五条的要求，补充 披露未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

回复：已在《权益变动报告书（补充稿）》“第五节 后续计划/二、未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”中按照《16 号格式 准则》的要求补充披露不存在上述事项。

（五）请财务顾问对上述事项进行核查并出具核查意见。

回复：

中茵股份有限公司于2016 年12 月9 日披露了《中茵股份有限公司详式权 益变动报告书》和本财务顾问出具的《长江证券承销保荐有限公司关于中茵股份 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，并根据《问询函》的要求 披露了《中茵股份有限公司详式权益变动报告书（补充稿）》，本财务顾问对该报 告书（补充稿）的补充事项进行核查，并出具了《长江证券承销保荐有限公司关 于中茵股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问补充核查意见》。

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