Wingtech Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2016

Dec 12, 2016

中茵股份有限公司 详式权益变动报告书（补充稿）

上市公司名称：中茵股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中茵股份 股票代码：600745

信息披露义务人：张学政

住所：上海市徐汇区高安路25号

通讯地址：上海市徐汇区高安路25号

一致行动人:拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号

通讯地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号

股份变动性质：增加

签署日期：2016年12月

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声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、 法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何 条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在中茵股份有限公司拥有 权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务 人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中茵股份中拥有权益 的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未 在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

声明 .................................................................................................................................................. 2 目录 .................................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................................. 6 第一节 信息披露义务人及其一致行动人简介 ........................................................................... 8 一、信息披露义务人 — 张学政 ............................................................................................... 8 （一）基本情况 ....................................................................................................................... 8 （二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系 ........................................................... 8 （三）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 ........................... 9 （四）最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ........................... 9 （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 情况 ........................................................................................................................................... 9 （六）符合《收购办法》有关规定的说明 ........................................................................... 9 二、一致行动人 — 闻天下 ..................................................................................................... 10 （一）基本情况 ..................................................................................................................... 10 （二）股权及控制关系 ......................................................................................................... 10 （三）闻天下的主要业务及最近 3 年财务状况 ................................................................. 14 （四）最近 5 年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项 ..................................... 14 （五）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况 ......................................... 15 （六）持有其他上市公司 5% 以上股份的情况 ................................................................... 15 三、信息披露义务人与一致行动人的关系 ......................................................................... 15 第二节 权益变动目的 ................................................................................................................. 16 一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 16 二、信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月继续增持计划 ................................. 16 第三节 权益变动方式 ................................................................................................................. 17 一、本次权益变动的方式 ..................................................................................................... 17

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二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ..................................... 17 三、本次权益变动相关协议的主要内容 ............................................................................. 17 四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 ............................................................. 18 五、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况 ................................................................................................................................................ 18 第四节 资金来源 ......................................................................................................................... 20 一、借款协议 ......................................................................................................................... 20 二、闻天下出借资金来源 ..................................................................................................... 20 第五节 后续计划 ......................................................................................................................... 22 一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整 ......................................................................................................................................... 22 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................. 22 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ......................................... 22 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 . 23 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ......................... 23 六、上市公司分红政策的重大变化 ..................................................................................... 23 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 23 第六节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 24 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 24 （一）张学政关于独立性的承诺 ......................................................................................... 24 （二）一致行动人关于独立性的承诺 ................................................................................. 25 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 27 （一）张学政出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 ..................................................... 27 （二）一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 ............................................. 28 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................................. 29 （一）张学政出具的《关于规范关联交易的承诺函》 ..................................................... 29 （二）一致行动人出具的《关于规范关联交易的承诺函》 ............................................. 30

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第七节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 32 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 32 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 32 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 32 四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ..................... 33 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 34 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况 ..................................... 34 二、一致行动人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况 ............................................. 34 第九节 一致行动人的财务资料 ................................................................................................. 35 一、资产负债表 ..................................................................................................................... 35 二、利润表 ............................................................................................................................. 37 三、现金流量表 ..................................................................................................................... 38 第十节 其他重大事项 ................................................................................................................. 42 一、 信息披露义务人及其一致行动人应披露的其他信息 ............................................... 42 二、 信息披露义务人及其一致行动人声明 ....................................................................... 42 第十一节 备查文件 ..................................................................................................................... 43 一、备查文件 ......................................................................................................................... 43 二、备置地点 ......................................................................................................................... 43 附件 ................................................................................................................................................ 47

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释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

上市公司/中茵股份/目 标公司/公司	指	中茵股份有限公司
中茵集团/转让方	指	苏州中茵集团有限公司
信息披露义务人/受让 方	指	张学政
闻天下/一致行动人	指	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
上海蕴宏投资咨询有限 公司	指	上海蕴宏
闻泰通讯股份有限公司	指	闻泰通讯
嘉兴亚琦投资管理有限 公司	指	嘉兴亚琦
嘉兴华闻投资管理有限 公司	指	华闻投资
上海闻泰电子科技有限 公司	指	上海闻泰
西安闻泰电子科技有限 公司	指	西安闻泰
深圳市恒顺通泰供应链 有限公司	指	恒顺通泰
嘉兴永瑞电子科技有限 公司	指	永瑞电子
深圳市闻耀电子科技有 限公司	指	闻耀电子
深圳市兴实商业保理有 限公司	指	深圳兴实
嘉兴集成电路设计创业 中心有限公司	指	嘉兴集成
WINGTECH GROUP （ HONGKONG ） LIMITED	指	香港闻泰
重庆闻泰科技有限公司	指	重庆闻泰
深圳市虚拟小魅科技有 限公司	指	深圳小魅
上海联天科技有限公司	指	联天科技

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财务顾问/长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
本次交易	指	张学政受让中茵集团持有的3,700万股中茵股份股 份
本报告书	指	中茵股份有限公司详式权益变动报告书（补充稿）
股份转让协议	指	张学政与苏州中茵集团有限公司于2016年12月5 日签署的《股权转让协议》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号-权益变动报告书》
《16 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号-收购报告书》
元	指	人民币元

除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。

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第一节 信息披露义务人及其一致行动人简介

一、信息披露义务人—张学政

（一）基本情况

姓名	张学政
性别	男
国籍	中国
身份证号	44142619750621****
住所	上海市徐汇区高安路25 号
通讯地址	上海市徐汇区高安路25 号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年的职业和职务及任职单位 产权关系如下：

任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
中茵股份有限公司	董事、总裁	通过闻天下持有中茵股份 24.16%的股权
闻泰通讯股份有限公司	董事长、总经理	通过闻天下持股20.77%、通过 WingtechLimited 持股23.92%
拉萨经济技术开发区闻天下 投资有限公司	执行董事	持有100%的股权
Rich Truth Investments Limited	执行董事	持有100%的股权
Wingtech Group (Hong Kong) Limited	执行董事	闻泰通讯全资子公司
Wingtech Limited	执行事务合伙人	Rich Truth Investments Limited 全资子公司
西安闻泰电子科技有限公司	执行董事	通过闻泰通讯持股90%，通过上 海闻泰持股10%

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嘉兴亚琦投资管理有限公司	执行董事、经理	闻天下全资子公司
嘉兴华闻投资管理有限公司	董事	闻天下全资子公司嘉兴亚琦持 股25%
嘉兴集成电路设计创业中心 有限公司	监事	通过闻泰通讯子公司上海闻泰 持股19.5%

（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

说明

投资企业名称	主营业务	控制/关联关系	在投资企业 担任的职务
拉萨经济技术开发区 闻天下投资有限公司	实业投资、投资管理、投 资咨询及物业管理	持股100%	执行董事
Rich Truth Investments Limited	股权投资业务	持股100%	执行董事

（四）最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场 有 关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（六）符合《收购办法》有关规定的说明

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

• 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

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• 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

二、一致行动人—闻天下

（一）基本情况

公司名称	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
法定代表人	张锦源
注册资本	14,000万元
统一社会信用代码/注 册号	91540091321404428L
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
经营期限	2011年1月25日至2031年1月24日
经营范围	一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询及物业 管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目。）
注册地址	拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号
通讯地址	浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号
联系电话	0573-82582888*5886

（二）股权及控制关系

闻天下的股东为信息披露义务人张学政，其持有闻天下100%股权。

1、闻天下实际控制人情况

张学政基本信息详见本报告书信息披露义务人基本情况。

2、闻天下控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

闻天下控股股东、实际控制人控制或参股的核心企业如下：

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除闻天下及Rich Truth Investments Limited外，上述企业的基本情况如下：

公司名称	注册资本 (万元)	注册地址	成立日期	法定代 表人	主营业务
上海蕴宏投资咨 询有限公司	18,000.00	上海市嘉定工业 区宝钱公路3816 号1幢D区	2013 年3 月 29日	张锦源	投资咨询、企业管理咨询（不 含金融、证券、期货）、机械 设备批发、佣金代理（拍卖除 外），并提供相关配套服务
闻泰通讯股份有 限公司	21,945.34	嘉兴市南湖区亚 中路777号（嘉兴 科技城）	2006年12月 31日	张学政	生产销售移动电话及其配件、 移动通信交换设备、数字集群 系统设备、半导体、电子元器 件及其材料；电子软件产品的 开发
嘉兴亚琦投资管 理有限公司	200.00	浙江省嘉兴市南 湖区广益路883 号联创大厦2号 楼5层598室-93	2016 年6 月 12日	张学政	投资管理、投资咨询
嘉兴华闻投资管 理有限公司	100.00	浙江省嘉兴市南 湖区大桥镇亚太 路 705 号 A03-06-79	2016年11月 24日	吕超	投资管理，投资咨询

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Wingtech Limited	5,000美元	P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centere, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.	2005年11月 24日	张学政 （执行 事务合 伙人）	投资管理，投资咨询
上海闻泰电子科 技有限公司	1,000.00	上海市黄浦区北 京东路666号B区 912-49室	2006年4月5 日	颜运兴	电子计算机专业的技术咨询及 相关技术服务，终端通讯设备 及电子产品、电子元器件、电 子计算机及配件、机电设备、 塑胶制品的批发、进出口，相 关技术研究、开发及相关产品 技术进出口
西安闻泰电子科 技有限公司	2,000.00	西安市高新区高 新六路42号中清 大厦10楼	2009年11月 4日	颜运兴	集成电路设计、无线通讯终端 设备及其零部件、电子产品、 电子元器件的设计、开发、制 作、咨询及自产产品的销售， 计算机软硬件的研发、设计、 制作与自产软硬件产品的销 售；并提供上述相关技术的技 术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；从事自产货物与自 产技术的进出口业务
深圳市恒顺通泰 供应链有限公司	2,500.00	深圳市福田区滨 河大道与益田路 交界东南皇都广 场3号楼1114房	2016南8月8 日	管春国	供应链管理（不含限制项目）； 计算机软硬件技术开发、销售 （不含限制项目）；经济信息 咨询（不含证券、保险、基金、 金融业务、人才中介服务及其 它限制项目）；国内贸易（法 律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须经批准的项目除 外）；经营进出口业务（法律、 行政法规禁止的项目除外，法 律、行政法规限制的项目须取 得许可后方可经营^
嘉兴永瑞电子科 技有限公司	2,000	浙江省嘉兴市南 湖区大桥镇亚中 路777号3幢2#厂 房3层	2014 年6 月 27日	张秋红	移动电话及其配件、移动通信 交换设备、数字集群系统设备、 半导体、电子元器件、电子产 品及其配件的技术开发、生产、 销售；经营进出口业务（不含 进出口商品分销业务，国家限 制和禁止的及危险化学品、易 制毒化学品除外）

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WINGTECH GROUP （HONGKONG ） LIMITED	10,000港 元	香港九龙尖沙咀 河内道5号基普 商业中心19 楼 1903室	2010年10月 15日	颜运兴 (执行董 事)	贸易
深圳市闻耀电子 科技有限公司	500.00	深圳市罗湖区莲 塘街道罗沙路西 岭下村北区11号 3楼	2014年8月8 日	颜运兴	通讯产品与设备、机电设备、 塑胶制品、电子元器件的技术 开发与购销；通讯产品上门维 修；国内贸易，从事货物及技 术的进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）^
深圳市兴实商业 保理有限公司	5,000.00	深圳市前海深港 合作区前湾一路 1号A栋201室(入 住深圳市前海商 务秘书有限公 司)	2015年7月7 日	颜运兴	从事保理业务（非银行融资 类）；供应链管理；物流方案 设计；国内贸易（不含专营、 专卖、专控商品）；经营进出 口业务（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经 营）
重庆闻泰科技有 限公司	2,000.00	重庆市南岸区广 福大道12号行政 中心B 区3 号楼 18-10	2016 年8 月 29日	颜运兴	生产销售移动电话及其配件、 移动通讯设备、数字集群系统 设备、半导体、电子元器件及 其材料；电子软件产品的开发、 生产与销售；电子产品的设计、 生产与销售
深圳市虚拟小魅 科技有限公司	500.00	深圳市罗湖区黄 贝街道罗沙路 5097号华佳大厦 西栋裙楼1-3层	2016年3月4 日	颜运兴	游戏机器、智能产品、计算机 软硬件的技术开发、销售及相 关技术服务、自有技术成果转 让；虚拟现实技术开发；计算 机维护；弱电工程设计安装； 局域网布线；计算机系统集成； 网页设计；电脑平面设计、美 术设计、电脑图文设计；网络 技术开发、电子科技技术开发 及相关技术咨询、技术服务， 自有技术成果转让；安防产品 技术开发
嘉兴集成电路设 计创业中心有限 公司	800.00	嘉兴市南湖区中 环南路北侧经二 路西	2007 年3 月 33日	张栋	嘉兴集成电路设计创业中心的 开发建设；自有房屋租赁；集 成电路、电子系统、电子元器 件和计算机软件的技术开发、 技术咨询、生产和销售
上海联天科技有 限公司	1,000.00	上海市黄浦区北 京东路666号B区	2016 年5 月 10日	杨泓泽	汽车科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服

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		910-26室			务；销售计算机、软硬件及辅 助设备、电子产品、电子元器 件、机械设备；计算机系统服 务；软件开发；从事货物及技 术的进出口业务

（三）闻天下的主要业务及最近3 年财务状况

1、闻天下主要业务

近三年，闻天下除股权投资外未开展其他实质性经营业务。

2、闻天下最近三年及一期财务状况

闻天下最近三年及一期合并财务状况如下（2016年9月30日、2015年度数据 未经审计，2014年度、2013年度数据经审计）：

单位：元

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	206,347,423.25	163,782,911.87	1,602,569,273.78	2,011,193,096.79
非流动资产	2,920,117,462.45	2,603,402,384.16	423,641,370.02	350,413,511.63
资产总计	3,126,464,885.70	2,767,185,296.03	2,026,210,643.80	2,361,606,608.42
流动负债	406,058.79	45,987.48	1,219,462,265.65	1,622,463,592.83
非流动负债	350,653,570.00	-	28,010,112.92	33,045,572.26
负债合计	351,059,628.79	45,987.48	1,247,472,378.57	1,655,509,165.09
所有者权益合计	2,775,405,256.91	2,767,139,308.55	778,738,265.23	706,097,443.33
资产负债率	11.23%	0.00%	61.57%	70.10%
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	8,384,633,765.72	4,137,319,879.63	3,896,394,480.64
营业利润	8,309,980.67	2,173,468,775.86	69,992,923.24	127,890,774.45
利润总额	8,310,580.67	2,232,580,601.24	112,697,772.66	150,369,292.50
净利润	8,310,580.67	2,209,075,180.82	101,243,197.65	122,829,134.50
净资产收益率	0.30%	79.83%	13.00%	17.40%

（四）最近5 年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

截至本报告书签署之日，闻天下最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

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裁的情形。

（五）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

截至本报告书签署之日，闻天下董事、监事、高级管理人员（或者主要负责 人）情况如下：

姓 名	性 别	国 籍	地址	身份证号码	是否取得其他 国家或者地区 的居留权	职务
张 学 政	男	中 国	上海市徐汇区高 安路25号	44142619750621****	否	执行 董事
张 锦 源	男	中 国	浙江省嘉兴市南 湖区（嘉兴科技 城）亚中路777号	44080219701101****	否	总经 理
张 秋 红	女	中 国	广东省珠海市香 洲区前山九州大 道西3033号13栋 1单元504房	44142619721020****	否	监事

截至本报告书签署之日，上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。

（六）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除持有中茵股份24.16%股权外，闻天下不存在在境 内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上 （含5%）的情形。

三、信息披露义务人与一致行动人的关系

一致行动人闻天下为信息披露义务人张学政的全资子公司。

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第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

张学政基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的充分认 可，同意受让中茵集团持有的3,700万股上市公司股份。本次交易完成后，张学 政及闻天下合计持有上市公司29.96%的股权，取得对上市公司的控制权，张学政 成为上市公司实际控制人。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月继续增持计划

在本报告书签署之日起12个月内，信息披露义务人及其一致行动人无继续增 持上市公司股份的计划。

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第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动由张学政根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通过协议转 让方式受让上市公司股份。

2016年12月5日，张学政与中茵集团签订了《股份转让协议》，以21.93元/ 股的价格受让中茵集团持有的3,700万股上市公司股份，交易总价格为 811,410,000.00元，占上市公司现有总股本的5.81%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，张学政通过一致行动人闻天下持有上市公司24.16%的股权。 本次权益变动后，张学政及一致行动人闻天下合计持有上市公司29.96%的股 权，取得对上市公司的控制权，张学政成为上市公司实际控制人；中茵集团仍持 有上市公司16.92%的股权（即107,806,801股），为上市公司第二大股东。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）协议当事人

转让方：苏州中茵集团有限公司

受让方：张学政

（二）转让标的

张学政拟通过协议方式受让中茵集团持有的中茵股份37,000,000股股份，占 中茵股份现有总股本的5.81%。

（三）协议对价

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经协商，双方同意转让对价确定为人民币捌亿壹仟壹佰肆拾壹万元 （￥811,410,000.00元）。

（四）交割安排

1、双方同意在本协议签署后五个工作日内尽快办理与本次转让相关的证券 交易所全部手续（如需）,在该等手续完成之后十个工作日内，中茵集团应无条 件解除标的股份上设置的全部质押等权利限制；

2、张学政将在收到中茵集团解除质押的相关证明文件的同时将转让价款付 至由中茵集团和张学政为本次股权转让设立的共管账户（该账户应设在中茵集团 名下，但由中茵集团和张学政以共持印鉴方式进行共管，双方应在本协议签署后 五个工作日内设立完成）；

3、在张学政将转让价款付至共管账户后的三个工作日内，双方应完成标的 股份的交割，于交割当日（特指中茵集团应于前述股份过户登记的完整申请文件 提交给中国证券登记结算有限责任公司并获正式受理当日），双方应无条件将共 管账户中的转让价款付至中茵集团指定银行账户，同时办理共管账户的销户手续。

（五）生效条件

本协议书自双方签字盖章之日起成立并生效。

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

无

五、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股 份存在权利限制情况

信息披露义务人本次交易拟受让的上市公司3,700万股流通股股份存在部分 质押情况，其中2,200万股质押给九州证券，质押期限为2016年8月12日至2017 年8月11日，剩余1,500万股无股份权利限制。在本次股权转让完成之前，转让方 中茵集团将在办理本次转让相关的证券交易所全部手续后的十个工作日内无条

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件解除该股份上设置的全部质押等权利限制。

一致行动人闻天下持有上市公司限售流通股153,946,037股，占公司总股本 的24.16％。闻天下于2016年1月13日将42,300,000股（占公司总股本的6.64%） 上市公司股份质押给华融证券股份有限公司，质押期限2016年1月13日至2019月1 月12日。

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第四节 资金来源

信息披露义务人本次受让3,700万股股票的交易总价为81,141万元，本次交 易的资金来源于信息披露义务人及其一致行动人自有资金和自筹资金，资金来源 合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其除闻天下以外的关联方的情况。资 金来源情况如下：

一、借款协议

2016年12月6日，张学政与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司签署《借 款协议》，该协议约定由闻天下向张学政提供为期叁年、金额为82,000万元的借 款。

张学政本次交易的资金全部来自于其一致行动人闻天下的自有资金及自筹 资金。

二、闻天下出借资金来源

闻天下已取得上海浦东发展银行总行资产管理部出具的《关于同意上海分行 理财资金投资股票质押式回购业务的批复》，在第一阶段闻天下能够以其持有的 6,000万股中茵股份限售股为质押标的,由张学政承担无限连带责任担保,取得不 超过70,000万元资金；第二阶段以张学政本次转让受让后的1,700万股中茵股份 流通股为质押标的，取得不超过20,000万元资金。

在第二阶段资金取得之前，由闻天下以其自有资金及筹措资金12,000万元出 借给张学政。

闻天下的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况。

由于张学政及其一致行动人闻天下的资金来源于股票质押融资，张学政及其 一致行动人闻天下提醒投资者关注因股价变动导致质押物不足或到期无法偿付， 进而影响实际控制人发生变化的风险。张学政及其一致行动人闻天下将合法合规

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采取有效措施防范上述风险的发生。

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第五节 后续计划

一、是否拟在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市 公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无对 上市公司主营业务的调整计划。

二、未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置 换资产的重组计划

中茵股份于2016年1月20日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了公 司重大资产置换与资产购买暨关联交易的相关议案。信息披露义务人及其一致行 动人拟在本次交易完成后，继续推进上述重大重组事项的实施工作。

截至本报告书签署之日，除上述事项外,信息披露义务人及其一致行动人未 来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司董事、 监事和高级管理人员的调整计划。

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四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行 修改及修改的草案

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司《公 司章程》的修改计划。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体

内容

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有 员工聘用作出重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司分红政 策进行调整或者做出其他重大安排的计划，不改变上市公司现有的分红政策。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的股权转让事项外，信息披露义 务人及其一致行动人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

（一）张学政关于独立性的承诺

为了保护上市公司的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投 资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人保证在本次交易完成后，与上 市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

具体承诺如下：

（一）、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员专职在公司工作、并在公司领取薪酬, 不在本人控制的公司（中茵股份有 限公司除外）担任除董事、监事以外的职务。

2、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合 法的程序进行,在上市公司董事会和股东大会进行人事任免时依法行使权利。 （二）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司及其控股子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务

• 核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及控股子公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资 金使用。

• 3、保证上市公司及其控股子公司独立在银行开户,不与本人及关联企业共用

• 一个银行账户。

4、保证上市公司及其控股子公司依法独立纳税。

（三）保证上市公司的机构独立

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• 1、保证上市公司及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、

• 完整的组织机构；上市公司及其控股子公司与本人的关联企业之间在办公机构和 生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其控股子公司独立自主地运作,本人不会超越股东大会直 接或间接干预上市公司的决策和经营。

（四）保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其控股子公司具有完整的经营性资产。

• 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

• （五）保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。 2、保证本人及本人控制的其他关联人避免与上市公司及其控股子公司发生 同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少上市公司及其控股子公司与本人的 关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无 法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联 交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则 (2014年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有 关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预上市公司的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立 性。

（二）一致行动人关于独立性的承诺

为了保护上市公司的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投 资者的合法权益，本公司保证在本次交易完成后，与上市公司在人员、资产、财

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务、机构、业务等方面保持独立。

具体承诺如下：

（一）保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员专职在公司工作、并在公司领取薪酬,不在本公司控制的公司（中茵股份 有限公司除外）担任除董事、监事以外的职务。

2、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过 合法的程序进行,在上市公司董事会和股东大会进行人事任免时依法行使权利。 （二）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司及其控股子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务

• 核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及控股子公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资 金使用。

• 3、保证上市公司及其控股子公司独立在银行开户,不与本公司及关联企业共

• 用一个银行账户。

4、保证上市公司及其控股子公司依法独立纳税。

（三）保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、 完整的组织机构；上市公司及其控股子公司与本公司的关联企业之间在办公机构 和生产经营场所等方面完全分开。

• 2、保证上市公司及其控股子公司独立自主地运作,本公司不会超越股东大会

• 直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（四）保证上市公司的资产独立、完整

• 1、保证上市公司及其控股子公司具有完整的经营性资产。

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• 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）保证上市公司的业务独立

• 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、

• 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。

2、保证本公司及本公司控制的其他关联人避免与上市公司及其控股子公司 发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少上市公司及其控股子公司与本公司 的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于 无法避免的关联交易将本着 “ 公平、公正、公开 ” 的原则定价。同时,对重大关联 交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则 (2014年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有 关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预上市公司的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立 性。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）张学政出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

张学政作为本次中茵股份有限公司权益变动的信息披露义务人，为了维护中 茵股份、闻泰通讯股份有限公司及其各自的其他股东的合法权益, 避免其本人与 中茵股份之间产生同业竞争,张学政作出如下承诺:

1. 本人保证, 本次交易完成后, 本人将不会以自营方式、或者直接或间接 通过本人的关联企业开展、经营、投资与中茵股份业务相同或相似的业务; 不以 其他方式协助其他主体经营与中茵股份的业务相同或相类似的业务。

2. 如本人或本人的关联企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与中茵

27

股份的生产经营构成竞争的经营活动, 则本人将亲自或促使本人的关联企业于 知悉该等商业机会之日起的三日内将上述商业机会书面通知中茵股份, 如在书 面通知所指定的合理期间内, 中茵股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答 复, 则本人应尽力(包括促使本人的关联企业)将该商业机会优先提供给中茵股 份。

1. 如果本人违反上述承诺, 中茵股份有权要求本人及本人的关联企业停止 相应的经济活动或行为, 并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权 利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给中茵股份或者其指定的第三 方, 本人将促使本人的关联企业(如需)按照中茵股份的要求实施相关行为; 如 因违反上述承诺造成中茵股份经济损失的, 本人将赔偿中茵股份因此受到的全 部损失。

（二）一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

闻天下作为本次中茵股份有限公司权益变动的信息披露义务人之一致行动 人，为了维护中茵股份、闻泰通讯及其各自的其他股东的合法权益，避免本公司 与中茵股份之间产生同业竞争，本公司作出如下承诺：

1. 本公司保证，本次交易完成后，本公司将不会以自营方式、或者直接或 间接通过本公司的关联企业开展、经营、投资与中茵股份业务相同或相似的业务； 不以其他方式协助其他主体经营与中茵股份的业务相同或相类似的业务。

2. 如本公司或本公司的关联企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与 中茵股份的生产经营构成竞争的经营活动，则本公司将亲自或促使本公司的关联 企业于知悉该等商业机会之日起的三日内将上述商业机会书面通知中茵股份，如 在书面通知所指定的合理期间内，中茵股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定 答复，则本公司应尽力（包括促使本公司的关联企业）将该商业机会优先提供给 中茵股份。

3. 如果本公司违反上述承诺，中茵股份有权要求本公司及本公司的关联企 业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项

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下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给中茵股份或者其指定 的第三方，本公司将促使本公司的关联企业（如需）按照中茵股份的要求实施相 关行为；如因违反上述承诺造成中茵股份经济损失的，本公司将赔偿中茵股份因 此受到的全部损失。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，张学政及其控制的闻天下除上市公司已经披露的与上市公 司的交易外,与上市公司之间不存在其他关联交易。

（一）张学政出具的《关于规范关联交易的承诺函》

张学政作为本次中茵股份有限公司权益变动的信息披露义务人，为了维护中 茵股份及中茵股份其他股东的合法权益, 规范其本人及其本人所控制的拉萨经 济技术开发区闻天下投资有限公司与中茵股份(包括其合并范围内的子公司, 下 同)之间产生的关联交易, 张学政作出如下郑重承诺:

1. 本人保证, 本次交易完成后, 将促使拉萨经济技术开发区闻天下投资有 限公司善意行使和履行作为中茵股份的股东的权利和义务, 充分尊重中茵股份 的独立法人地位, 保障中茵股份独立经营、自主决策, 并促使由拉萨经济技术开 发区闻天下投资有限公司提名的中茵股份董事(如有)依法履行其应尽的诚信和 勤勉义务。在中茵股份的股东大会对涉及本人或拉萨经济技术开发区闻天下投资 有限公司的关联交易进行表决时, 本人将回避表决。

2. 本人保证, 本次交易完成后, 将避免一切非法占用中茵股份的资金、资 产的行为, 在任何情况下, 不要求中茵股份向本人及本人控股或实际控制的其 他公司、其他企业或经济组织(以下简称“本人的关联企业”)提供任何形式的担 保。

3. 本人保证, 本次交易完成后, 将尽可能地避免和减少本人及本人的关联 企业与中茵股份的关联交易; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 本人及本人的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则, 并依法与相关公司

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签订协议, 履行合法程序, 按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履行信息 披露义务和办理有关报批程序。

本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易, 且本人 及本人的关联企业将不会要求或接受中茵股份给予的比在任何一项市场公平交 易中第三者更优惠的条件, 也不会向中茵股份谋求任何超出该等交易以外的利 益或收益, 保证不通过关联交易损害中茵股份及中茵股份其他股东的合法权益。

1. 如果本人违反上述承诺, 中茵股份以及中茵股份其他股东有权要求本人 及本人的关联企业规范相应的交易行为, 并将已经从交易中获得的利益、收益以 现金的方式补偿给中茵股份, 且本人将促使本人的关联企业(如需)按照中茵股 份以及中茵股份其他股东的要求实施补偿; 如因违反上述承诺造成中茵股份经 济损失的, 本人将赔偿并促使本人的关联企业赔偿中茵股份因此受到的全部损 失。

（二）一致行动人出具的《关于规范关联交易的承诺函》

闻天下作为本次中茵股份有限公司权益变动的信息披露义务人之一致行动 人，为了维护中茵股份及中茵股份其他股东的合法权益，规范本公司及本公司所 控制的企业与中茵股份（包括其合并范围内的子公司，下同）之间产生的关联交 易，本公司作出如下郑重承诺：

1、本次交易完成后，本公司将善意行使和履行作为中茵股份的股东的权利 和义务，充分尊重中茵股份的独立法人地位，保障中茵股份独立经营、自主决策， 并促使由本公司提名的中茵股份董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。 在中茵股份的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

2、本公司保证，本次交易完成后，将避免一切非法占用中茵股份的资金、 资产的行为，在任何情况下，不要求中茵股份向本公司及本公司控股或实际控制 的其他公司、其他企业或经济组织（以下简称“本公司的关联企业”）提供任何 形式的担保。

3、本公司保证，本次交易完成后，将尽可能地避免和减少本公司及本公司

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的关联企业与中茵股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，本公司及本公司的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与 相关公司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法规的规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序。

本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且本公 司及本公司的关联企业将不会要求或接受中茵股份给予的比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件，也不会向中茵股份谋求任何超出该等交易以外的 利益或收益，保证不通过关联交易损害中茵股份及中茵股份其他股东的合法权益。

4、如果本公司违反上述承诺，中茵股份以及中茵股份其他股东有权要求本 公司及本公司的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、 收益以现金的方式补偿给中茵股份，且本公司将促使本公司的关联企业（如需） 按照中茵股份以及中茵股份其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成中 茵股份经济损失的，本公司将赔偿并促使本公司的关联企业赔偿中茵股份因此受 到的全部损失。

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第七节 与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人及其一致行动人以及一致行动人的董事、监事、高级管理人 员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，与上市公司及其子公司之间发生重 大交易的具体情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，除上市公司已经披露的与上市公司及其子 公司的交易外,信息披露义务人及其一致行动人、一致行动人的董事、监事、高 级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

张学政作为上市公司董事、总裁，存在向闻天下借款的情形。

在本报告书签署之日前24个月内，除上述借款情况外,信息披露义务人及其 一致行动人、一致行动人的董事、监事和高级管理人员未曾与中茵股份的董事、 监事、高级管理人员发生过合计金额在5万元以上的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类

似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人、一致行动人的董 事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员 进行补偿或者存在其他类似的安排。

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四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或

者安排

在本报告书签署之日前24个月内，除本次交易所涉及的合同和安排外，信息 披露义务人及其一致行动人、一致行动人的董事、监事和高级管理人员不存在对 上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况

根据张学政出具的《关于买卖中茵股份上市交易股份的自查报告》，本次交 易股份转让协议签署日前六个月至本报告书签署之日期间，张学政及其直系亲属 不存在通过上交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、一致行动人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况

根据闻天下及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖中茵股份上市 交易股份的自查报告》，本次交易股份转让协议签署日前六个月至本报告书签署 之日期间，闻天下、闻天下董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属 不存在买卖上市公司股份的情形。

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第九节 一致行动人的财务资料

闻天下最近三年及一期合并财务报表如下：

一、资产负债表

		单位：元	单位：元	单位：元
资产类	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	2,438,432.69	386,059.49	161,977,285.14	414,481,276.65
以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 资产	-	-	24,150,000.00	10,000,000.00
应收票据	-	-	17,262,640.98	1,414,317.00
应收账款	-	-	664,775,923.62	909,361,252.13
预付账款	77,922.00	217,410.00	5,239,147.15	8,639,158.62
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	176,831,068.56	163,179,442.38	153,305,053.26	149,439,817.35
存货	-	-	545,923,030.35	494,911,770.66
划分为持有待 售的资产	-	-
一年内到期 的非流动资产	-	-	7,778,626.96	7,582,555.84
其他流动资产	27,000,000.00	-	22,157,566.32	15,362,948.54
流动资产合计	206,347,423.25	163,782,911.87	1,602,569,273.78	2,011,193,096.79
非流动资产:
可供出售金融 资产			796,326.05	878,427.05
长期股权投资	2,920,113,087.45	2,603,402,384.16	9,000,000.00	9,000,000.00
投资性房地产	-	-
在建工程	-	-	1,075,463.27	99,273.50
工程物资	-	-
固定资产	4,375.00	-	298,768,543.14	268,807,720.62
固定资产清理
无形资产			43,161,170.06	45,492,349.33

35

开发支出			2,378,354.35
商誉
长期待摊费用			3,395,404.79	2,325,796.22
递延所得税资产	-		24,160,284.51	22,151,617.41
其他非流动资产			40,905,823.85	1,658,327.50
非流动资产合计	2,920,117,462.45	2,603,402,384.16	423,641,370.02	350,413,511.63
资产总计	3,126,464,885.70	2,767,185,296.03	2,026,210,643.80	2,361,606,608.42

（续）

负债和权益	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动负债:
短期借款			30,000,000.00	250,000,000.00
以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 负债	-	-
应付票据			302,953,852.07	325,038,144.20
衍生金融负债
应付账款			758,178,084.28	881,379,866.82
预收款项	122,500.00		24,492,275.88	64,636,815.66
应付职工薪酬	184,538.97	38,000.00	43,425,091.37	37,128,872.60
应交税费	97,392.59	6,560.25	17,800,162.13	35,851,211.92
应付利息
应付股利		-	-0.00
其他应付款	1,627.23	1,427.23	42,612,799.92	28,428,681.63
划分为持有待 售的负债		-
一年内到期 的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	406,058.79	45,987.48	1,219,462,265.65	1,622,463,592.83
非流动负债:
长期借款	350,653,570.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪 酬
专项应付款			420,000.00	770,000.00

36

预计负债		-
递延收益			25,626,442.69	30,311,902.03
递延所得税负债			1,963,670.23	1,963,670.23
其他非流动负债	-
非流动负债合计	350,653,570.00		28,010,112.92	33,045,572.26
负债合计	351,059,628.79	45,987.48	1,247,472,378.57	1,655,509,165.09
所有者权益（或 股东权益）:	-
实收资本 （或股本）	140,000,000.00	140,000,000.00	140,000,000.00	140,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	66,650,758.69	66,695,391.00	66,695,391.00	66,695,391.00
减：库存股
其他综合收益			-1,815,792.01	-1,825,380.31
专项储备
盈余公积	32,563,744.52	32,563,744.52	32,563,744.52	24,472,521.17
未分配利润	2,536,190,753.70	2,527,880,173.03	379,828,016.00	311,520,584.41
外币报表折算 差额	-	-
归属于母公司股 东权益合计	2,775,405,256.91	2,767,139,308.55	617,271,359.51	540,863,116.27
少数股东权益	-		161,466,905.72	165,234,327.06
所有者权益合计	2,775,405,256.91	2,767,139,308.55	778,738,265.23	706,097,443.33
负债和股东权益 总计	3,126,464,885.70	2,767,185,296.03	2,026,210,643.80	2,361,606,608.42

二、利润表

单位：元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	-	8,384,633,765.72	4,137,319,879.63	3,896,394,480.64
其中:营业收入	-	8,384,633,765.72	4,137,319,879.63	3,896,394,480.64
二、营业总成本	31,345,199.27	8,217,028,691.81	4,086,344,364.79	3,768,503,706.19
其中：营业成本	-	7,632,647,020.59	3,648,309,502.38	3,512,608,742.65
营业税金及附加	-	16,962,145.70	10,877,059.72	6,491,046.07

37

销售费用	-	77,125,124.58	58,352,552.50	57,604,230.33
管理费用	9,848,437.54	455,605,733.18	343,717,663.90	267,574,743.94
财务费用	21,496,761.73	8,551,885.95	10,624,008.72	13,192,169.74
资产减值损失	-	26,136,781.81	14,463,577.57	12,976,004.04
加：公允价值变 动收益	-	-	0.00
投资收益	39,655,179.94	2,005,863,701.95	19,017,408.40	101,943,230.58
其中：对联营企 业和合营企业的 投资收益	-	-
三、营业利润	8,309,980.67	2,173,468,775.86	69,992,923.24	127,890,774.45
加：营业外收入	600.00	64,839,956.35	48,193,131.91	26,641,183.96
减：营业外支出	-	5,728,130.97	5,488,282.49	4,162,665.91
其中：非流动资 产处置损失	-	-	2,206,501.69
四、利润总额	8,310,580.67	2,232,580,601.24	112,697,772.66	150,369,292.50
减：所得税费用	-	23,505,420.42	11,454,575.01	27,540,158.00
五、净利润	8,310,580.67	2,209,075,180.82	101,243,197.65	122,829,134.50
归属于母公司所 有者的净利润	8,310,580.67	2,148,052,157.03	76,398,654.94	108,615,474.00
少数股东损益	-	61,023,023.79	24,844,542.71	14,213,660.50
六、每股收益
（一）基本每股 收益	0.06	8.36	0.55	0.78
（二）稀释每股 收益	0.06	8.36	0.55	0.78
七、其他综合收 益	-	810,208.12	9,588.30	-152,860.59
八、综合收益总 额	8,310,580.67	2,209,885,388.94	101,252,785.95	122,676,273.91

三、现金流量表

单位：元

项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产 生的现金流量：

38

销售商品、提供 劳务收到的现金		6,357,791,546.76	5,047,201,295.35	3,392,834,705.63
收到的税费返还		94,265,594.79	70,264,322.25	5,536,311.47
收到其他与经营 活动有关的现金	292,384,343.82	81,811,164.13	66,306,289.61	72,721,615.75
经营活动现金流 入小计	292,384,343.82	6,533,868,305.68	5,183,771,907.21	3,471,092,632.85
购买商品、接受 劳务支付的现金		4,931,977,333.00	4,392,601,637.92	2,995,181,741.43
支付给职工以及 为职工支付的现 金	1,321,870.94	615,134,598.57	398,072,387.22	267,743,775.40
支付的各项税费		105,399,987.97	112,920,987.54	26,210,820.52
支付其他与经营 活动有关的现金	314,043,145.42	408,139,816.78	172,855,705.14	347,422,977.44
经营活动现金流 出小计	315,365,016.36	6,060,651,736.32	5,076,450,717.82	3,636,559,314.79
经营活动产生的 现金流量净额	-22,980,672.54	473,216,569.36	107,321,189.39	-165,466,681.94
二、投资活动产 生的现金流量：
收回投资收到的 现金	384,040,000.00	3,078,600,000.00	2,818,439,111.11	1,333,310,000.00
取得投资收益收 到的现金	899,844.34	70,293,904.20	3,717,408.40	2,222,108.45
处置固定资产、 无形资产和其他 长期资产收回的 现金净额		7,716,071.06	1,280,003.11	1,288,144.75
处置子公司及其 他营业单位收到 的现金净额	14,000,000.00	-107,215,840.60	0.00
收到其他与投资 活动有关的现金			0.00
投资活动现金流 入小计	398,939,844.34	3,049,394,134.66	2,823,436,522.62	1,336,820,253.20
购建固定资产、 无形资产和其他 长期资产支付的 现金	5,000.00	191,517,135.79	124,144,561.39	51,975,804.91
投资支付的现金	411,040,000.00	3,312,181,181.96	2,817,580,000.00	1,117,525,452.04
取得子公司及其 他营业单位支付	292,000,000.00		0.00

39

的现金净额
支付其他与投资 活动有关的现金			0.00
投资活动现金流 出小计	703,045,000.00	3,503,698,317.75	2,941,724,561.39	1,169,501,256.95
投资活动产生的 现金流量净额	-304,105,155.66	-454,304,183.09	-118,288,038.77	167,318,996.25
三、筹资活动产 生的现金流量：
吸收投资收到的 现金			0.00
其中：子公司吸 收少数股东投资 收到的现金	-		0.00
取得借款收到的 现金	350,653,570.00	142,541,241.99	60,000,000.00	358,000,000.00
发行债券收到的 现金	-	-	0.00
收到其他与筹资 活动有关的现金			0.00
筹资活动现金流 入小计	350,653,570.00	142,541,241.99	60,000,000.00	358,000,000.00
偿还债务支付的 现金		162,000,000.00	280,000,000.00	108,000,000.00
分配股利、利润 或偿付利息支付 的现金	21,515,368.60	70,906,703.68	40,921,932.03	21,249,135.16
其中：子公司支 付给少数股东的 股利、利润			0.00	7,216,547.91
支付其他与筹资 活动有关的现金			0.00
筹资活动现金流 出小计	21,515,368.60	232,906,703.68	320,921,932.03	129,249,135.16
筹资活动产生的 现金流量净额	329,138,201.40	-90,365,461.69	-260,921,932.03	228,750,864.84
四、汇率变动对 现金及现金等价 物的影响		-3,762,222.39	-4,047,103.32	883,440.36
五、现金及现金 等价物净增加额	2,052,373.20	-75,215,297.81	-275,935,884.73	231,486,619.51
加：期初现金及 现金等价物余额	386,059.49	75,601,357.30	351,537,242.03	120,050,622.52

40

六、期末现金及 现金等价物余额	2,438,432.69	386,059.49	75,601,357.30	351,537,242.03

注：以上2013年及2014年财务数据已经审计，2015年及2016年1-3季度数据暂未 审计。闻天下将于2017年2月28日之前出具2015年及2016年1-3季度的审计报告并 披露。

41

第十节 其他重大事项

一、 信息披露义务人及其一致行动人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为 避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、 信息披露义务人及其一致行动人声明

张学政及闻天下承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

42

第十一节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人身份证明文件及其一致行动人企业法人营业执照

（二）本次交易相关协议

（三）借款协议及上海浦东发展银行总行资产管理部出具的《关于同意上海分行 理财资金投资股票质押式回购业务的批复》

（四））信息披露义务人及其一致行动人及相关中介机构关于中茵股份买卖的自 查报告

（五）信息披露义务人及其一致行动人关于本次交易的相关承诺

（六）信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符 合《收购办法》第五十条规定的说明

（七）一致行动人财务资料

二、备置地点

置备地点：中茵股份有限公司

联系电话：0714-6350569

联系地址：湖北省黄石市团城山开发区广会路18号

43

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46

附件

中茵股份有限公司 详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名 称	中茵股份有限公司	上市公司注 册地	湖北省黄石市团城山6 号小 区
股票简称	中茵股份	股票代码	600745
信息披露义 务人名称	张学政	信息披露义 务人住所地	上海市徐汇区高安路25 号
拥有权益的 股份数量变 化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 √ 无 □
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是 √ □否	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 √ 否□
信息披露义 务人是否对 境内、境外其 他上市公司 持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家 数	信息披露义 务人是否拥 有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家 数

47

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 式（可多选） 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 持股数量：0 股 占上市公司 已发行股份 持股比例：0% 比例 本次发生拥 有权益的股 份变动的数 变动种类：增加变动数量：37,000,000 股 量及变动比 变动比例：5.81% 例 与上市公司 之间是否存 是 □ 否√ 在持续关联 交易 与上市公司 之间是否存 是 □ 否√ 在同业竞争

48

信息披露义 务人是否拟 于未来12 个 是 □ 否√ 月内继续增 持 信息披露义 务人前6 个 月是否在二 是 □ 否√ 级市场买卖 该上市公司 股票 是否存在《收 购办法》第六 是 □ 否√ 条规定的情 形 是否已提供 《收购办法》 是 √ 否 □ 第五十条要 求的文件 是否已充分 披露资金来 是 √ 否 □ 源 是否披露后 是 √ 否 □ 续计划 是否聘请财 是 √ 否 □ 务顾问

49

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50

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51