Wingtech Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2020

Apr 26, 2020

华泰联合证券有限责任公司

关于

闻泰科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇二〇年四月

1

声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受闻泰科技股 份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”）的委托，担任闻泰科技本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向闻 泰科技全体股东提供核查意见。

本专项核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相 关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文 件审慎核查后出具，以供上交所及有关各方参考。

核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列 载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。独立财务顾问提醒投资者：核查 意见不构成对闻泰科技的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据核查 意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读闻泰 科技董事会发布的关于本次交易的公告。

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释 义

在核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
公司/上市公司、康赛集 团/中茵股份/闻泰科技	指	闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、 湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上 海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
闻天下	指	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
云南融智	指	云南融智资本管理有限公司
上海中闻金泰	指	上海中闻金泰资产管理有限公司
合肥中闻金泰	指	合肥中闻金泰半导体投资有限公司
小魅科技	指	上海小魅科技有限公司
云南省城投	指	云南省城市建设投资集团有限公司
上海矽胤	指	上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
鹏欣智澎	指	上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
西藏风格	指	西藏风格投资管理有限公司
西藏富恒	指	西藏富恒投资管理有限公司
目标公司/安世集团/ Nexperia Holding	指	Nexperia Holding B.V.，持有Nexperia B.V. 100%股份
安世半导体/Nexperia	指	Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司
合肥裕芯	指	合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊 目的公司
裕成控股	指	裕成控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的 公司
SPV	指	Special Purpose Vehicle,特殊目的公司
合肥广芯	指	合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广讯	指	合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股 东
合肥广合	指	合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波广轩	指	宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥 裕芯股东
宁波广优	指	宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯 股东
宁波益穆盛	指	宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合 肥裕芯股东
北京中广恒	指	北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广坤	指	合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股 东
合肥广腾	指	合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股

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		东
合肥广韬	指	合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股 东
宁波广宜	指	宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥 裕芯股东
北京广汇	指	北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
建广资产	指	北京建广资产管理有限公司
JW Capital	指	JW Capital Investment Fund LP
Gaintime	指	Gaintime International Limited
Lucky Trend	指	Lucky Trend International Investment Limited
Wingtech Kaiman	指	Wingtech Kaiman Holding Limited
智路资本	指	Wise Road Capital LTD
北京中益	指	北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁 波广宜的普通合伙人之一
合肥芯屏	指	合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），北京广汇的有限合 伙人
宁波中益	指	宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥 广韬的有限合伙人
宁波益昭盛	指	宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁 波广宜的有限合伙人
境内基金	指	合肥裕芯的股东
境外基金	指	JW Capital
GP	指	General Partner，普通合伙人
LP	指	Limited Partner，有限合伙人
格力电器	指	珠海格力电器股份有限公司
国联集成电路	指	无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
智泽兆纬	指	深圳市智泽兆纬科技有限公司
珠海融林	指	珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	建广资产、北京中益、合肥芯屏、袁永刚、宁波中益、宁 波益昭盛
发行股份购买资产的交 易对方	指	合肥芯屏、建广资产
发行股份及支付现金购 买资产的交易对方	指	北京中益、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛
本次交易的标的资产	指	宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、 北京中益持有的财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁 波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP持有的 财产份额和相关权益
本次交易的标的公司/ 标的公司/标的企业	指	北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜
本次交易	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购宁波益 穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京

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		中益作为GP持有的财产份额和相关权益，以及北京广汇、 宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP持有 的财产份额和相关权益
前次交易/前次重大资 产重组	指	上市公司通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公 司安世集团的间接控制的交易。在境内，上市公司通过发 行股份及支付现金的方式分别收购境内基金之上层出资 人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、 合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥 广坤之LP不参与该次交易，该等2支境内基金中建广资 产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和相关 权益，以及参与交易的7 支境内基金之LP（或上层实际 出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司境外关 联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司 境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之LP 拥有 的全部财产份额。
报告书	指	《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》
《发行股份购买资产协 议》	指	闻泰科技与合肥芯屏、建广资产、合肥建广签署的《发行 股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	闻泰科技与袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛、建广资产、 北京中益、小魅科技签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》
《发行股份购买资产协 议之补充协议》	指	闻泰科技与合肥芯屏、建广资产、合肥建广签署的《发行 股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》	指	闻泰科技与袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛、建广资产、 北京中益、小魅科技签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》
本次交易协议	指	《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资 产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
ITEC	指	Nexperia位于荷兰的工业设备研发中心
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （2020年3月20日修 订）
《格式准则26号》/《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司资产重组申请文件（2018 年修订）》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》（证监会 公告[2016]17 号）
《公司章程》	指	闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公 司章程》及其不定时的修改文本
上交所	指	上海证券交易所
中登公司/登记结算公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司

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华泰联合证券/独立财 务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
KPMG/毕马威会计师	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2019年、2018年
二、专业名词或术语释义
分立器件	指	Nexperia三大产品线之一，包括双极性晶体管、二极管、 ESD 保护器件和TVS 等
逻辑器件	指	Nexperia三大产品线之一，包括转换器和模拟开关在内的 标准和微型逻辑器件
MOSFET器件	指	Nexperia 三大产品线之一，包括小信号MOSFET 和功率 MOSFET

• 注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标；

• （2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由 于四舍五入造成的。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，独立财务顾问审阅了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》及各方提供的与本次交易相关的资料，对本次交易 涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

按照证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》及其公布的《2018 年 2 季度上市公司行业分类结果》，闻泰科技属于“制造业（C）”中的“计算机、 通信和其他电子设备制造业（C39）”，安世集团属于“制造业（C）”中的“计 算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。因此，上市公司和安世集团均属 于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业 或企业中的电子信息行业。

经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业均属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业 中的电子信息行业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成重组上市

1 、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

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闻泰科技为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服 务，是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，2019 年手机 ODM 出货量约占中 国手机 ODM 厂商总出货量的 1/3。同时，闻泰科技拥有自建模具厂和完善的智 能化生产线，市场趋势预判能力和客户需求敏感度强，供应链管理能力和交付速 度优势突出，占据市场领先地位。

2019 年，闻泰科技完成对于安世集团控制权的收购，顺利进入半导体行业。 安世集团为世界一流的半导体标准器件 IDM 厂商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET 器件市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下 游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。 闻泰科技与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同 效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业 务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

本次交易系上市公司收购安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益。交 易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，本次交易有利于上市公司与安世 集团深化整合，进一步发挥双方在业务、技术和产品上的协同发展，实现上市公 司长期可持续发展。本次交易募集配套资金的实施有利于增强交易完成后上市公 司的财务安全性及可持续发展能力，实现高质量发展。

综上，本次交易涉及的上市公司和目标公司都属于电子信息行业，目标公司 与上市公司业务属于产业链上下游关系，本次资产重组所涉及的交易类型属于同 行业中的上下游并购。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购，也属于上下游并 购。

2 、本次交易是否构成重组上市

如果不考虑本次交易配套融资新增股本的影响，本次交易完成前后公司的股 本结构如下：

	重组前	重组前	新增发行股 份数（股）	重组后	重组后
股东姓名或名称
	股份数量（股）	股份比例		股份数量（股）	股份比例

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	重组前	重组前	新增发行股 份数（股）	重组后	重组后
股东姓名或名称
	股份数量（股）	股份比例		股份数量（股）	股份比例
张学政及其一致 行动人合计
	190,946,037	16.99%	-	190,946,037	16.01%
其中：闻天下	153,946,037	13.70%	-	153,946,037	12.91%
张学政	37,000,000	3.29%	-	37,000,000	3.10%
格力电器及其一 致行动人
	128,279,035	11.41%	-	128,279,035	10.76%
其中：格力电器	35,858,995	3.19%	-	35,858,995	3.01%
珠海融林	92,420,040	8.22%	-	92,420,040	7.75%
云南省城投及一 致行动人合计
	122,989,739	10.94%	-	122,989,739	10.32%
其中：云南省城投	91,126,418	8.11%	-	91,126,418	7.64%
云南融智	31,863,321	2.83%	-	31,863,321	2.67%
国联集成电路	121,555,915	10.81%	-	121,555,915	10.20%
上海鹏欣及其一 致行动人
	82,252,836	7.32%	-	82,252,836	6.90%
其中：西藏风格	28,363,047	2.52%	-	28,363,047	2.38%
西藏富恒	28,363,047	2.52%	-	28,363,047	2.38%
上海鹏欣	25,526,742	2.27%	-	25,526,742	2.14%
昆明产投	70,576,158	6.28%	-	70,576,158	5.92%
合肥芯屏	-	-	53,869,230	53,869,230	4.52%
袁永刚	-	-	7,547,918	7,547,918	0.63%
宁波中益	-	-	3,828,634	3,828,634	0.32%
宁波益昭盛	-	-	1,797,463	1,797,463	0.15%
建广资产	-	-	854,447	854,447	0.07%
北京中益	-	-	370,303	370,303	0.03%
其他股东	407,433,989	36.25%	-	407,433,989	34.17%
上市公司股本	1,124,033,709	100.00%	68,267,995	1,192,301,704	100.00%

如果不考虑本次交易中配套融资新增股本的影响，本次交易后，张学政及其 一致行动人共控制公司 16.01%股权，张学政仍为公司实际控制人。

本次募集配套资金总额不超过 580,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将 不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，本次交易前上市公司的总股本为

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1,124,033,709 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 337,210,112 股。假 设本次交易中配套融资的发行价格按本次交易停牌前 20 个交易日均价的 80%进 行测算，配套融资拟发行股数为 53,055,250 股。

考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

	重组前	重组前	新增发行股 份数（股）	重组后	重组后
股东姓名或名称
	股份数量（股）	股份比例		股份数量（股）	股份比例
张学政及其一致 行动人合计
	190,946,037	16.99%	-	190,946,037	15.33%
其中：闻天下	153,946,037	13.70%	-	153,946,037	12.36%
张学政	37,000,000	3.29%	-	37,000,000	2.97%
格力电器及其一 致行动人
	128,279,035	11.41%	-	128,279,035	10.30%
其中：格力电器	35,858,995	3.19%	-	35,858,995	2.88%
珠海融林	92,420,040	8.22%	-	92,420,040	7.42%
云南省城投及其 一致行动人合计
	122,989,739	10.94%	-	122,989,739	9.88%
其中：云南省城投	91,126,418	8.11%	-	91,126,418	7.32%
云南融智	31,863,321	2.83%	-	31,863,321	2.56%
国联集成电路	121,555,915	10.81%	-	121,555,915	9.76%
上海鹏欣及其一 致行动人
	82,252,836	7.32%	-	82,252,836	6.60%
其中：西藏风格	28,363,047	2.52%	-	28,363,047	2.28%
西藏富恒	28,363,047	2.52%	-	28,363,047	2.28%
上海鹏欣	25,526,742	2.27%	-	25,526,742	2.05%
昆明产投	70,576,158	6.28%	-	70,576,158	5.67%
合肥芯屏	-	-	53,869,230	53,869,230	4.33%
袁永刚	-	-	7,547,918	7,547,918	0.61%
宁波中益	-	-	3,828,634	3,828,634	0.31%
宁波益昭盛	-	-	1,797,463	1,797,463	0.14%
建广资产	-	-	854,447	854,447	0.07%
北京中益	-	-	370,303	370,303	0.03%
配套融资方	-	-	53,055,250	53,055,250	4.26%
其他股东	407,433,989	36.25%	-	407,433,989	32.72%
上市公司股本	1,124,033,709	100.00%	121,323,245	1,245,356,954	100.00%

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考虑配套融资，以合计发行 121,323,245 股计算，本次交易后，张学政及其 一致行动人闻天下共控制公司 15.33%股份，张学政仍为公司实际控制人。

本次交易前的 36 个月内，张学政一直为上市公司实际控制人。本次交易完 成后，无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本 次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成 重组上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

三、本次资产重组是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现购买安世集团 上层持股结构中的相关少数股东权益，交易完成后，上市公司将间接持有安世集 团的 98.23%股权。

1 、本次交易的总体方案

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯 的 4 名股东（即 4 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括宁波 益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京中益作为 GP 拥有的 全部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 4 支基金之 LP 的全部财产份额和相关权益。

2 、本次交易的具体方案

本次交易中，拟全部采用股份对价的交易对方为：1、合肥芯屏，持有北京 广汇 99.9521%的 LP 财产份额和相关权益；2、建广资产，持有宁波益穆盛、合 肥广韬、宁波广宜的 GP 财产份额和相关权益。

本次交易中，拟采用股份及现金对价的交易对方为：1、袁永刚，持有宁波 益穆盛 99.9944%的 LP 财产份额和相关权益；2、宁波中益，持有合肥广韬 99.9972%的 LP 财产份额和相关权益；3、宁波益昭盛，持有宁波广宜 99.9769%

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的 LP 财产份额和相关权益；4、北京中益，持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波 广宜的 GP 财产份额和相关权益。

本次交易前，上市公司已合计持有合肥裕芯 74.46%的权益比例，并间接持 有安世集团的控制权。本次交易完成后，上市公司将合计持有合肥裕芯 98.23% 的权益比例，并间接持有安世集团 98.23%的权益比例。

同时，本次交易中上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金。

经核查，本次资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立 财务顾问认为，截止本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查 且尚未结案的情形。

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：

1、本次资产重组涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的电子信息行业；

• 2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业上下游并购，不构成重组上

市；

• 3、本次资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

13

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张辉 樊灿宇 许曦 陶兆波

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

14