Wingtech Technology Co.,Ltd — Interim / Quarterly Report 2017

Oct 30, 2017

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 编号：临 2017-075

闻泰科技股份有限公司

关于回复上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有限 公司 2017 年半年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2017 年 9 月 15 日收到上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有限公司 2017 年半年度报告的事 后审核问询函》（上证公函【2017】2192 号）（以下简称“问询函”），公司现就《问 询函》中的有关问题回复如下：

一、关于公司内控有效性及相关财务信息披露

1、半年报披露，独立董事薛爽女士在公司董事会审议 2017 年半年报时，认 为公司内部控制存在风险，并对 2017 年半年报投了弃权票。其主要依据为：一 是公司新、老股东交接过程不顺利，公司对老股东控制的地产板块控制力不强， 在查阅相关财务数据中存在明显障碍；二是半年报显示，公司及控股子公司向关 联方中茵集团拆入资金 7.9 亿元，并从 2017 年 1 月 1 日期按 11.15%利率计息； 其中 2.01 亿元借款为本期新增，其借款时间、具体条款无法确认，该关联交易 未履行相应决策程序及信息披露义务。

请公司补充披露：（1）、独立董事关于公司对地产板块控制力不强的表述是 否属实，若是，请披露后续整改措施，并结合房地产板块在公司生产经营中的占 比和定位，说明内部控制是否有效，是否能保证财务数据的真实性、准确性、完 整性；（2）公司及控股子公司与中茵集团发生关联借款的时间、金额、期限、利 率等，是否履行了相应决议程序及信息披露义务，并充分说明该关联借款的必要 性和公允性。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）2016 年 12 月，公司实际控制人由高建荣变更为张学政，公司所处行 业分类已由房地产变更为计算机、通信和其他电子设备制造业；2017 年 1 月 20 日，公司九届十一次董事会会议决议，同意高建荣先生辞去公司董事长职务，选 举张学政先生为公司董事长；2017 年 3 月，公司聘任新的高级管理人员；2017 年 4 月，公司变更了部分董事会成员。由于上市公司现任管理团队以通讯业务为 主，因此在房地产板块剥离出上市公司之前，公司继续任用原管理团队管理房地 产板块，确实存在对房地产板块控制不严的现象，独立董事关于公司对房地产板 块控制力不强的表述属实。针对此问题，公司管理层高度重视，积极与徐州中茵 置业有限公司（以下简称“徐州中茵”）等子公司负责人沟通了解查实相关事项， 同时为加强对子公司的管控、规范公司的治理，公司制定了《控股子公司管理办 法》，已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。

2017 年 1-6 月，公司实现营业收入 78.89 亿，其中房地产仅占 1.09 亿，占比 1.38%；净利润 1.75 亿，房地产亏损 0.56 亿，对公司利润贡献占比-32.13%，可 见房地产板块在公司生产经营中占比以及贡献较小，且与年初相比房地产板块总 资产和净资产变动较小，所以公司内控总体是有效的，公司认为财务数据是真实、 准确、完整的。

（2）对于公司及控股子公司与苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”） 发生关联借款的时间、金额、期限、利率等详细如下： 2017 年 1-6 月，公司及控股子公司徐州中茵向中茵集团的借款明细如下：

公司	日期	摘要	金额（元）	余额	利率	借款 天数	利息
徐州中茵	2017-1-1	年初余额		588,753,350.68			-
徐州中茵	2017-1-1	补提2016年 应付中茵集团 利息（复利）	537,214.57	589,290,565.25	11.15%	17	3,102,778.52
徐州中茵	2017-1-18	收到中茵集团 往来借款	36,000,000.00	625,290,565.25	11.15%	2	387,332.77
徐州中茵	2017-1-20	收到中茵集团 往来借款	17,000,000.00	642,290,565.25	11.15%	45	8,951,924.75
徐州中茵	2017-3-6	收到中茵集团 往来借款	15,000,000.00	657,290,565.25	11.15%	1	203,577.49
徐州中茵	2017-3-7	收到中茵集团 往来借款	91,540,000.00	748,830,565.25	11.15%	13	3,015,083.07
徐州中茵	2017-3-20	收到中茵集团	8,000,000.00	756,830,565.25	11.15%	11	2,578,479.69

		往来借款
徐州中茵	2017-3-31	计提2017一 季度应付中茵 集团利息	18,239,176.29	775,069,741.54	11.15%	11	2,640,619.55
徐州中茵	2017-4-11	收到中茵集团 往来借款	7,602,920.02	782,672,661.56	11.15%	10	2,424,111.16
徐州中茵	2017-4-21	收到中茵集团 往来借款	-4,300,000.00	778,372,661.56	11.15%	3	723,237.93
徐州中茵	2017-4-24	收到中茵集团 往来借款	4,300,000.00	782,672,661.56	11.15%	58	14,059,844.7 3
徐州中茵	2017-6-21	收到中茵集团 往来借款	-15,000,000.00	767,672,661.56	11.15%	9	2,139,887.54
徐州中茵	2017-6-30	计提2017二 季度应付中茵 集团利息	21,987,700.91	789,660,362.47	11.15%
闻泰科技			400,000.00	790,060,362.47
		合计	201,307,011.79	790,060,362.47			40,226,877.2 0

徐州中茵于近期向公司管理层提供了上述关联借款的相关协议等文件，徐州 中茵与关联方中茵集团、公司于 2017 年 1 月 5 日签订《借款合同》，确认截至 2016 年 12 月 31 日，徐州中茵欠付中茵集团借款金额为 588,753,350.68 元，借 款期限展期至 2018 年 12 月 31 日止，利率按徐州中茵 2014 年 1 月 27 日与万家 共赢资产管理有限公司、中国农业银行股份有限公司上海五角场支行三方签订的 《中国农业银行股份有限公司一般委托贷款合同》以及徐州中茵于 2014 年 1 月 30 日与江苏银行苏州工业园区支行签订的《对公客户委托贷款借款合同》约定 的年息 11.15%执行，如徐州中茵在 2017 年 1 月 1 日后须中茵集团继续给予资金 支持的，则徐州中茵同意超出上述借款额外的资金支持（借款）部分的借款利率 也按年息 11.15%执行。该《借款合同》涉及关联交易金额超过 588,753,350.68 *11.15%= 65,645,998.60 元，根据《关联交易制度》，该关联交易应提交董事会 予以审议。

就上述关联借款安排，子公司负责人未提交董事会进行审议，上述关联借款 未及时履行审批程序，子公司负责人也未向公司现任管理层汇报相关情况。公司 现任管理层将对该笔关联借款进行进一步核实，并将根据实际情况采取提交董事 会审议等补救措施并履行相应的信息披露义务，如涉及违反公司相关制度规定侵

占上市公司利益或对上市公司利益造成损失的，公司也将追究相关人员的法律责 任。

徐州中茵向中茵集团的上述关联借款均转入闻泰科技银行账户，用于归还房 地产业务的银行借款、支付工程款、支付工资等事项。

会计师回复：

由于公司 2017 年半年度财务报表未经审计，截至本核查意见日，我们亦未 能获取徐州中茵该关联借款询价过程及审批流程等相关资料，亦未能对徐州中茵 相关内控及整体财务状况实施充分的审计程序。公司及控股子公司与中茵集团发 生关联借款的时间、金额、期限、利率等相关信息，该关联借款的必要性和公允 性，待我们执行了充分的审计程序，获取充分适当的审计证据后尚能发表我们的 意见。

2、半年报披露，公司本期期初对中国银行、中国工商银行、中国民生银行 的 5 笔合计 8.49 亿元的长期借款将于 2018 年 2 月至 2022 年 12 月到期，利率为 4.75%至 6.66%不等，本期期末上述借款余额为 2.9 亿元，大部分已清偿。半年 报同时还披露，公司新增向大股东中茵集团借款 2.01 亿元，利率为 11.15%，本 期利息支出从上期的 1599 万元增长至 6240 万元。

请公司补充披露：（1）提前清偿长期借款的原因及合理性；（2）结合本期利 息支出大幅增长的原因，说明提前清偿低利率银行借款的同时向大股东拆入高利 率借款的原因及合理性。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）公司长期借款明细及本期减少原因如下：

公司 名称	贷款单位	借款起始 日	借款终止 日	类别	利率 （%）	2017 年6 月30 日	2016 年12 月 31 日	本期减少原 因
江苏 中茵	中国银行昆山 保税区支行	2012.6.26	2022.6.30	长期 借款	5.88		260,000,000.00	本期处置该 子公司
中茵 商管	中国工商银行 昆山柏芦支行	2012.12.11	2018.10.12	长期 借款	5.48		20,000,000.00	本期处置该 子公司
中茵 股份	工商银行黄石 分行杭州路支 行	2013.3.22	2018.3.21	长期 借款	6.66		23,000,000.00	本期转入一 年内到期长 期借款
昆山 酒店	中国民生银行 苏州分行	2014.12.9	2022.12.9	长期 借款	5.41		174,286,000.00	本期处置该 子公司

徐州 中茵	工商银行徐州 淮东支行	2015.12.23	2018.12.21	长期 借款	4.75	290,000,000.00	372,000,000.00	本期提前归 还8,200万元
	合计					290,000,000.00	849,286,000.00

根据徐州中茵提供的相关文件，徐州中茵提前偿还了工商银行徐州淮东支行 的长期借款 8,200 万元的原因是：根据徐政发【2017】33 号《徐州市政府关于进 一步促进市区房地产市场平稳健康发展的意见》第 8 条加强商品房预（销）售管 理，房地产开发企业以建设用地使用权设定抵押权的，在办理商品预售许可前必 须注销建设用地使用权抵押登记，申请办理商品房预售时提供抵押注销证明材料； 在取得商品房预售许可后应按照预售许可内容对外进行销售，不得将预售商品房 用于抵押融资。金融机构不得接受开发企业已办理预售许可的商品房作为抵押物。 由于徐州中茵向工商银行徐州淮东支行的贷款以徐州中茵合法拥有的土地使用 权作为抵押物进行了抵押登记，因此，徐州中茵根据徐政发【2017】33 号文在 清偿该项贷款后，方能注销建设用地使用权抵押登记并办理预售许可证。 会计师回复：

根据公司提供资料，我们查阅了徐政发【2017】33 号《徐州市政府关于进 一步促进市区房地产市场平稳健康发展的意见》文件，检查了徐州中茵向工行贷 款的《南郊中茵城一期住房开发项目人民币资金银团贷款合同》、工行贷款提前 还款 8,200 万元的凭证及银行水单、徐州中茵办理预售许可证相关资料等。 经核查，我们认为公司提前清偿长期借款的原因为注销建设用地使用权抵押登记、 办理预售许可证是真实且合理的。

公司回复：

（2）徐州中茵向关联方中茵集团的借款，自 2017 年 1 月 1 日起，借款利率 由银行同期利率 4.35%变更为 11.15%，导致徐州中茵的利息支出本期大幅增加， 徐州中茵向中茵集团借款金额、利率具体如下：

年度	资金拆入余额	利率	当期计提利息
2016年	588,753,350.68	4.35%	26,317,605.69
2017年1-6月	790,060,362.47	11.15%	40,226,877.20
本期变动	201,307,011.79	6.80%	13,909,271.51

徐州中茵提前清偿低利率银行借款及拆入高利率借款的原因请见本回复第 一、2、（1）题答复。

根据徐州中茵与关联方中茵集团、公司于 2017 年 1 月 5 日签订《借款合同》， 徐州中茵向中茵集团拆入资金的利率按徐州中茵 2014 年 1 月 27 日与万家共赢资 产管理有限公司、中国农业银行股份有限公司上海五角场支行三方签订的《中国 农业银行股份有限公司一般委托贷款合同》以及徐州中茵于 2014 年 1 月 30 日与 江苏银行苏州工业园区支行签订的《对公客户委托贷款借款合同》约定的年息 11.15%执行。

会计师回复：

截至本核查意见日，由于我们未能获取徐州中茵相关借款询价过程及审批流 程等相关资料，亦未能对徐州中茵相关内控及整体财务状况实施充分的审计程序。 公司提前清偿低利率银行借款的同时向大股东拆入高利率借款的原因及合理性， 待我们执行了充分的审计程序，获取充分适当的审计证据后尚能发表我们的意见。

二、关于公司内控与持续盈利能力

3、半年报披露，公司支付的其他与经营活动有关的现金中，“单位及个人往 来”款项金额为 16.59 亿元。2016 年年报披露，上述金额仅为 3998.43 万元，本 期金额大幅增长。请公司补充披露上述往来款发生的原因、大幅增长的原因及合 理性。请会计师发表意见。

公司回复：

2017 年半年报披露的“支付的其他与经营活动有关的现金-单位及个人往来 款”中包括支付的对外保理款 150,519.57 万元，与 2016 年年度审计报告披露的“支 付的其他与经营活动有关的现金”明细项目不一致，2016 年度审计报告中这部分 保理款在“支付的其他与经营活动有关的现金-支付的保理款”项目披露，而 2017 年半年报告支付的保理款披露的明细项目与 2016 年半年报披露的明细项目一致， “ - ” 在 支付的其他与经营活动有关的现金 单位及个人往来 明细项目披露。按照 2016 年年报“支付的其他与经营活动有关的现金”明细项目披露口径，2017 年 1-6 “ - ” 月份 支付的其他与经营活动有关的现金 单位及个人往来款 为 15,443.85 万元， 与 2016 年比增加了 11,977.25 万元，主要是房地产板块公司“支付的其他与经营 - ” 活动有关的现金 单位及个人往来款 本期增加了 9,917.60 万元所致，其中项目预 售款监管资金 4,759.06 万元，剩余 5,158.54 万是其他单位及个人往来; 大幅增长

的原因：公司现有房地产业务的预售导致项目预售款监管资金本期大幅增加。 会计师回复：

由于公司 2017 年半年度财务报表未经审计，截至本核查意见日，我们亦未 能对房地产板块相关公司内控及整体财务状况实施充分的审计程序。上述往来款 发生的原因、大幅增长的原因及合理性，待我们执行了充分的审计程序，获取充 分适当的审计证据后尚能发表我们的意见。

4、半年报披露，公司预收款项为 9.72 亿元，比 2016 年末增长 50.48%，原 因主要为公司房地产业务预收的房款；半年报同时还披露，公司本期处置了 6 家房地产类子公司的股权，不再纳入合并范围。请公司补充披露预收账款的主要 明细，在房地产业务进一步剥离的背景下，公司预收房款比 2016 年年末大幅增 长 50.48%的原因和合理性。请会计师发表意见。

公司回复：

报告期末预收账款主要明细及变动情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2017-6-30	2016-12-31	增加额	增长率
房地产预收账款	772,036,089.00	580,877,708.12	191,158,380.88	32.91%
闻泰通讯预收账款	195,672,492.68	25,811,241.39	169,861,251.29	658.09%
其他	5,223,309.28	39,855,580.90	-34,632,271.62	-86.89%
合计	972,931,890.96	646,544,530.41	326,387,360.55	50.48%

房地产预收账款所属公司和项目明细清单如下：

单位：元

					单位：元
公司名称	项目名称	2017-6-30	2016-12-31	变动额	变动原因
闻泰科技	磁湖半岛住宅	1,768,018.00	1,768,018.00	-
淮安中茵	翰林花园项目	4,997,645.00	8,659,758.00	-3,662,113.00	转当期收入
徐州中茵	龙湖国际项目	26,077,406.00	8,890,881.00	17,186,525.00	预收房款
徐州中茵	徐州中茵世贸广场	47,427,926.00	45,372,568.00	2,055,358.00	预收房款
徐州中茵	南郊中茵城项目	691,765,094.00	424,102,440.00	267,662,654.00	预收房款
江苏中茵	中茵世贸广场	-	2,602,754.00	-2,602,754.00	本期处置该公司
江苏中茵	雍景湾项目	-	1,170,821.00	-1,170,821.00	本期处置该公司
苏州皇冠	星墅湾项目	-	71,896,988.00	-71,896,988.00	本期处置该公司

连云港中茵	中茵名都项目	-	1,156,974.00	-1,156,974.00	本期处置该公司
昆山泰莱	黄浦君庭项目	-	625,783.00	-625,783.00	本期处置该公司
昆山泰莱	秦峰项目	-	14,630,723.12	-14,630,723.12	本期处置该公司
	合计	772,036,089.00	580,877,708.12	191,158,380.88

在公司进一步剥离房地产业务的背景下，预收款比 2016 年底增加了 32.91%， 原因主要为在公司没有完全剥离房地产业务之前，现有的房地产业务仍需要继续 正常开展，尤其是相关预售工作，以增加公司现金流、加快公司资金周转，因此 公司现有房地产业务的预售工作导致预收款增加。

截至 2017 年 6 月 30 日，闻泰通讯预收账款增长原因主要是由于公司与某些 客户签订的新项目在第二季度陆续量产，按结算条款已收取客户预收货款，但公 司尚未大批量销售出货，导致预收货款大幅增长。

会计师回复：

由于公司 2017 年半年度财务报表未经审计，截至本核查意见日，我们亦未 能对房地产板块相关公司内控及整体财务状况实施充分的审计程序。公司在房地 产业务进一步剥离的背景下，公司预收房款比 2016 年年末大幅增长的原因和合 理性，待我们执行了充分的审计程序，获取充分适当的审计证据后尚能发表我们 的意见。

5、半年报披露，公司应收账款余额为 20.58 亿元，计提坏账准备 2449 万元， 计提比例为 1.19%，应收账款前五名占到总额的 82.81%。请公司补充披露：前 五大应收账款客户的名称，公司与其具体的合作模式，应收账款是否存在不能收 回的风险。

针对前述问题，依据《格式准则第 3 号》、上海证券交易所行业信息披露指 引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详 细披露无法披露的原因。

公司回复： 公司的应收账款坏账政策如下：

应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

√ 适用 □ 不适用

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收款项余额前五名
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当 期损益。除特殊情况外，单独测试未发生减值 的应收款项，则按账龄分析法计提坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

√ 适用 □ 不适用

√适用 □不适用	√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合1：其他应收款及除通讯制造行业外其他行 业应收账款	账龄分析法
组合2：与通讯制造行业相关应收账款	账龄分析法
组合3：应收保理款	其他方法

组合 1 中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用

√适用 □不适用
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5.00	5.00
1－2年	10.00	10.00
2－3年	20.00	20.00
3－4年	30.00	30.00
4－5年	50.00	50.00
5年以上	100.00	100.00

组合 2 中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用

√适用 □不适用
组合名称	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
半年内（含半年）	-	不适用
半年－1年（含1年）	10.00	不适用
1－2年（含2年）	20.00	不适用
2－3年（含3年）	50.00	不适用
3年以上	100.00	不适用

组合 3 中，应收保理款计提坏账准备分为单项计提减值准备的应收保理款及按信用风险特征 组合计提减值准备的应收保理款，具体计提方法如下： √ 适用 □ 不适用

√适用 □不适用
组合名称	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
正常类应收保理款	1
关注类应收保理款	2

单项计提减值准备的应收保理款：

应收保理款于初始确认入账后，当有客观证据显示已出现减值时，对该应收保理款单项计提 减值损失。客观证据是指能可靠地预测一项或多项事件对应收保理款的预计未来现金流量将 造成影响。本公司持有的应收保理款均有追索权，有追索权项下应收保理款发生减值的客观 证据包括但不限于：

• 1）卖方发生严重财务困难；

• 2）卖方违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• 3）卖方很可能倒闭或进行其他财务重组；

• 4）卖方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化；

• 5）其他表明金融资产发生减值的客观证据。

按信用风险特征组合计提减值准备的应收保理款：

按信用风险特征组合计提应收保理款减值准备的计提方法：包括采用分类标准计提减值准备 和采用其他方法计提减值准备。

组合中，采用分类标准计提减值准备的：

在期末对每一单项保理合同按照逾期天数分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要 分类的标准和计提损失准备的比例为：

分类	分类依据	计提损失比例（%）
正常	未逾期或逾期10 天以内	1.00
关注	逾期11-90 天	2.00
次级	逾期90-180 天	25.00
可疑	逾期180-360 天	50.00
损失	逾期360 天以上	100.00

采用其他方法计提减值准备的：

组合名称	计提损失比例（%）
应收保理业务利息	0.00

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

√ 适用 □ 不适用

√适用 □不适用
单项计提坏账准备的理由	有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法	对于存在明显减值迹象的应收款项单独计提坏账 准备，计提依据是根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。

公司前五名应收账款客户的名称为联想、华为、魅族、ASUS 和 TCL，公司

与这些客户的结算方式均为 6 个月之内，均在正常的账期之内，根据公司的应收 账款坏账政策，6 个月内的应收账款可以不计提坏账，且考虑到上述客户均为国 内和国际知名大客户，信誉口碑较好，不能收回相关应收账款的风险较小。

附：众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2017）第 5942 号《关于对闻 泰科技股份有限公司 2017 年半年度报告事后审核问询函有关问题的核查意见》。

闻泰科技股份有限公司 2017 年 10 月 31 日