Wingtech Technology Co.,Ltd — Governance Information 2019

Aug 20, 2019

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2019-067

闻泰科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 20 日召开了公 司第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于 《公司章程》的主要条款于 2012 年修订，《上市公司章程指引》和《上海证券交 易所股票上市规则》已进行多次修订，《公司章程》的较多条款与现行规定及公 司实际情况不一致，据此，根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》及《上海 证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等最新规定，公司拟修订《公司 章程》，具体修订内容如下：

序号	修订前条款	修订后条款
1.	第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》 （以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本 章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》、《上市公司章程指 引》和其他有关规定，制订本章程。
2.	第五条……公司办公地： 湖北省黄石市团城山开发区杭州 西路91号金山大楼三楼 邮政编 码：435003 ……	第五条……公司办公地： 浙江省嘉兴市南湖区亚中路777 号 邮政 编码：314000 ……
3.	第十二条 公司的经营宗旨：坚持 “创造明天的价值”的企业精神，不 断开发新产品，调整结构，开拓市 场，促进生产经营稳步发展，以良 好的经济效益使全体股东获得满 意的收益。	第十二条 公司的经营宗旨：坚持“共识、共 和、共创、共享”的企业精神，不断开发新 产品，调整结构，开拓市场，促进生产经营 稳步发展，以良好的经济效益使全体股东获 得满意的收益。

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4.	第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的 股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公 司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方 式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十 三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第(二)项、第(四)项情 形的，应当在6个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项规 定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的5%；用于 收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。	第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的; （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
5.	第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12 个月内累计计 算原则，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保；

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	担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 公司为购房客户提供按揭担保不 包含在本章程所述的对外担保范 畴之内。	（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）按照担保金额连续12 个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他由股东大会批准的对外担保情 形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 第（二）项担保，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司为购房客户提供按揭担保不包含在本 章程所述的对外担保范畴之内。
6.	第四十三条……（一）董事人数 不足《公司法》规定人数5 人 时；……	第四十三条……（一）董事人数不足《公 司法》规定的法定最低人数，或者本章程所 定人数的2/3时；……
7.	第四十四条 本公司召开股东大会 的地点为:公司会议室或董事会决 定的地方。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为：公司会议室或董事会决定的地方。股东 大会将设置会场，以现场会议形式召开。本 公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过网络或其他方 式参加股东大会的，视为出席。
8.	第五十五条 股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间 和地点： （六）会务常设联系人姓名，电话 号码。	第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
9.	/	增加第一百零八条（后续条款序号顺延） 公 司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会对董事会负

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		责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。
10.	第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 从公司现有情况出发，经股东大会 批准，公司董事会可行使公司净资 产50%以下的投资决策权，同时 可决定公司日常的融资、资产抵押 及担保等事项，其中单次对外担保 金额不得超过公司净资产的10%， 为单一对象对外担保金额累计不 得超过公司净资产的30%，累计 资产抵押及担保总额不得超过公 司净资产的50%。 公司全体董事应当审慎对待和严 格控制对外担保产生的债务风险， 并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任。公司的 控股股东及其他关联方不得强制 公司为他人提供担保。公司对外担 保应当遵守以下规定： （1）公司不得为任何非法人单位 或个人提供担保；公司为控股股东 或其下属企业及本公司持股50% 以下的其他关联方提供担保，须经 公司股东大会审议通过后方可进 行。 （2）公司对外担保总额不得超过 最近一个会计年度合并会计报表 净资产的50%。 （3）公司对被担保对象的资信应 进行充分了解，对信誉度好又有偿 还能力的企业方可提供担保；对外 担保应当取得董事会全体人员2/3	第一百一十一条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）达到下列标准之一 的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元。 公司发生的交易（受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外）达到下列标准之 一的，除应当及时披露外，还应当提交董事 会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 近一期经审计总资产的20%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过2000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个

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	以上签署同意，或者经股东大会批 准；不得直接或间接为资产负债率 超过70%的被担保对象提供债务 担保。 （4）公司对外担保必须要求对方 提供反担保，且反担保的提供方应 当具有实际承担能力。 （5）公司必须严格按照《上市规 则》、《公司章程》的有关规定，认 真履行对外担保情况的信息披露 义务，必须按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。 （6）公司独立董事应在年度报告 中，对公司累计和当期对外担保情 况、执行上述规定情况进行专项说 明，并发表独立意见。	会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对 金额超过200万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝 对金额超过2000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金 额超过200万元。 公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）达到下列标准之一 的，除应当及时披露外，还应当提交股东大 会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 公司提供对外担保事项按照本章程第四十 一条 规定进行审议。
11.	第一百一十六条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为:书面或 传真方式；通知时限为:发生第一 百一十五条任何情形下的两个工 作日内。	第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：书面、邮件或传真方式； 通知时限为：会议召开前2个工作日。紧急 情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会 议通知，可不受会议召开2个工作日前通知 的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
12.	第一百四十三条……监事会应当 包括股东代表和适当比例的公司	第一百四十四条……监事会应当包括股东 代表和适当比例的公司职工代表，其中职工

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	职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会选举 产生。	代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。
13.	第一百五十五条 公司利润分配政 策为按公司生产经营实际需要情 况决定分配政策。公司每年现金分 红比例不低于当年可分配利润的 30%。	第一百五十六条 公司的利润分配政策： （一）基本原则： 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投 资回报、公司的长远利益，并保持连续性和 稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配 利润总额，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程 应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东 的意见。 （二）利润分配形式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合等方式分配利润，具备现金分红条件 的，应当优先采取现金方式分配股利。 （三）现金分红的具体条件和比例 1、实施现金分配条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值，且现金充裕、无重大投资计划或重大资 金支出、偿债安排等事项发生，实施现金分 红不会影响公司后续持续经营。 2、现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 性，在满足现金分红条件时，原则上公司每 年现金分红不少于当年实现的可分配利润 （按当年实现的合并报表可供分配利润、母 公司可供分配的利润二者中较小数额计算） 的10%。公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。当年未分配的可分配利润可留 待以后年度进行分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

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本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排或偿债安排的，可以按照前项规定处 理。 （四）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。 （五）利润分配的时间间隔 在满足实施现金分配条件、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司原则上每年度 进行一次利润分配；公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 （六）公司利润分配方案的决策程序 董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出合理的分红建议和预案，公 司利润分配方案由董事会拟定并审议通过 后提请股东大会批准，独立董事应当发表明 确意见。 董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑 独立董事、监事会和公众投资者的意见。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 在符合实施现金分配条件的情况下，公司董 事会未做出现金分红预案的，应当说明未现 金分红的原因、相关原因与实际情况是否相 符合、未用于分红的资金留存公司的用途及 收益情况，独立董事应当对此发表明确的独 立意见。 （七）公司利润分配政策的制定和调整 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于 公司的长远和可持续发展，在综合分析公司 经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金 成本、外部融资环境等因素的基础上，建立 对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要以及外部经营环境，结合股东 （特别是公众投资者）、独立董事和监事的

		意见，经过详细论证，确需调整利润分配政 策的，可调整利润分配政策，但是调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序 董事会做出专题论述，详细论证利润分配政 策的制定和调整理由，形成书面论证报告， 独立董事应对利润分配政策的制定和调整 发表独立意见。 利润分配政策的制定和调整的议案经董事 会、监事会审议通过后，由董事会提议召开 股东大会审议批准；利润分配政策制定和调 整的议案应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。股东大会除现场会议投票外，公司还应 当向股东提供股东大会网络投票系统。
14.	第一百六十五条 公司召开股东大 会的会议通知，以在中国证监会指 定的报刊上刊登公告方式进行。	第一百六十六条 公司召开股东大会的会议 通知，以公告方式进行。
15.	第一百六十六条 公司召开董事会 的会议通知，以书面通知和传真通 知相结合的方式进行。	第一百六十七条 公司召开董事会的会议通 知，以专人、邮件、传真或其他方式进行。
16.	第一百六十七条 公司召开监事会 的会议通知，以书面通知和传真通 知相结合的方式进行。	第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 知，以专人、邮件、传真或其他方式进行。
17.	第一百七十二条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司指 定的披露信息的报刊上公告三次。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定 的披露信息的报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
18.	第一百八十二条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在至少一种中国证监会 指定报刊上公告三次。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。	第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，向清算组申报 其债权。
19.	第一百九十五条 本章程所称"以 上"、"以内"、"以下"，都含本数；	第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“超过”、“低于”、“少于”不含

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" " " " " " " " 不满 、 以外 、 低于 、 多于 本数。 不含本数。 20. 公司章程中“经理”均统一修改为“总经理”，“监事长”统一修改为“监事会主席”

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程 （2019 年修订）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本事项尚需 公司股东大会审议批准。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一九年八月二十一日

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