Wingtech Technology Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2020

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层邮编： 100005 电话： (86-10) 8519-1300 传真： (86-10) 8519-1350 [email protected]

北京市君合律师事务所

关于闻泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之法律意见书

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二零二零年四月

北京总部电话 : (86-10) 8519-1300 深圳分所电话 : (86-755) 2587-0765 大连分所电话 : (86-411) 8250-7578 香港分所电话 : (852) 2167-0000 传真 : (86-10) 8519-1350 传真 : (86-755) 2587-0780 传真 : (86-411) 8250-7579 传真 : (852) 2167-0050 上海分所电话 : (86-10) 5298-5488 广州分所电话 : (86-20) 2805-9088 海口分所电话 : (86-898) 6851-2544 纽约分所电话 : (1-212) 703-8720 传真 : (86-21) 5298-5492 传真 : (86-20) 2805-9099 传真 : (86-898) 6851-3514 传真 : (1-212) 703-8702 硅谷分所电话 : (1-888) 886-8168 天津分所电话 : (86-20) 5990-1302 青岛分所电话 : (86-532) 6869-5010 成都分所电话 : (86-28) 6739-8001 传真 : (1-888) 808-2168 电话 : (86-22) 5990-1301 电话 : (86-532) 6869-5000 电话 : (86-28) 6739-8000

www.junhe.com

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一、本次重组的方案................................................................................................... 11 二、本次重组涉及各方的主体资格........................................................................... 16 三、关于本次重组的授权和批准............................................................................... 24 四、本次重组的相关协议........................................................................................... 25 五、本次重组的实质性条件....................................................................................... 26 六、关于本次重组涉及的标的资产........................................................................... 31 七、本次重组涉及债权、债务的处理....................................................................... 63 八、关联交易和同业竞争........................................................................................... 63 九、信息披露............................................................................................................... 67 十、各证券服务机构执业资格................................................................................... 68 十一、内幕信息知情人买卖上市公司股票情况....................................................... 69 十二、结论意见........................................................................................................... 71 附件一安世集团及其境外控股子公司取得的主要业务资质................................. 74 附件二安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地及房屋............................. 79 附件三安世集团及其境外控股子公司在其注册地登记的注册商标..................... 89 附件四安世集团及其控股子公司在境内已获授权的专利..................................... 94 附件五安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利..................... 98 附件六安世集团及其控股子公司签署的重要知识产权许可协议....................... 116

关于闻泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之法律意见书

致：闻泰科技股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“上市公司”）的委托，担任闻泰科技本次实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重组相关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次重组各方的主体资格、本次重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于闻泰科技的如下保证：闻泰科技已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、闻泰科技、标的企业（定义详见下文）、交易对方及其他相关方出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估、适用境外法律的事项等专业事项发表意见。本法律意见书系以

中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问、境外律师出具的法律文件等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、境外律师出具的法律意见书、备忘录及基本信息汇总等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供闻泰科技为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为闻泰科技申请本次重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监管部门。本所律师同意闻泰科技部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但闻泰科技作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：

有如下含义：
闻泰科技/上市公司/公司	指	闻泰科技股份有限公司，曾用名包括黄石康赛集团股份有限公司、黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上海证券交易所主板上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
黄石服装	指	黄石服装股份有限公司
黄石康赛	指	黄石康赛时装股份有限公司
康赛集团	指	黄石康赛集团股份有限公司、黄石康赛股份有限公司
湖北天华	指	湖北天华股份有限公司
中茵股份	指	中茵股份有限公司
闻天下	指	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
中茵集团	指	西藏中茵集团有限公司，曾用名为苏州中茵集团有限公司
上海中闻金泰	指	上海中闻金泰资产管理有限公司
小魅科技	指	上海小魅科技有限公司
闻泰通讯	指	闻泰通讯股份有限公司
目标公司/安世集团	指	Nexperia Holding B.V.
安世半导体 /Nexperia	指	Nexperia B.V.
恩智浦/NXP	指	NXP B.V.，曾用名为Philips Semiconductors International B.V.
安世中国	指	安世半导体（中国）有限公司，曾用名为飞利浦半导体（广东）有限公司、恩智浦半导体广东有限公司
安世合肥	指	安世半导体（合肥）有限公司
安世德国	指	Nexperia Germany GmbH
安世美国	指	Nexperia USA Inc.
安世英国	指	Nexperia UK Ltd
安世马来西亚	指	Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.

安世菲律宾	指	Nexperia Philippines, Inc.
安世匈牙利	指	Nexperia Hungary Kft
安世香港	指	Nexperia Hong Kong Limited
安世新加坡	指	Nexperia Singapore Pte. Ltd.
安世台湾	指	Nexperia Taiwan Co., Ltd.
LVI	指	Laguna Ventures, Inc.
Transphorm	指	Transphorm Inc.
合肥裕芯	指	合肥裕芯控股有限公司
JW Capital	指	JW Capital Investment Fund LP
Gaintime	指	Gaintime International Limited
裕成控股	指	裕成控股有限公司（Yuching Holding Limited）
合肥广芯	指	合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）
合肥广讯	指	合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）
合肥广合	指	合肥广合产业投资中心（有限合伙）
宁波广轩	指	宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙）
宁波广优	指	宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）
合肥广腾	指	合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙）
合肥广坤	指	合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙）
北京中广恒	指	北京中广恒资产管理中心（有限合伙）
北京广汇	指	北京广汇资产管理中心（有限合伙）
宁波益穆盛	指	宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）
合肥广韬	指	合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）
宁波广宜	指	宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）
建广资产	指	北京建广资产管理有限公司
合肥建广	指	合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）
北京中益	指	北京中益基金管理有限公司
合肥芯屏	指	合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
宁波中益	指	宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）

宁波益昭盛	指	宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙）
智路资本	指	Wise Road Capital LTD
GP	指	相关合伙企业的普通合伙人/ General Partner
LP	指	相关合伙企业的有限合伙人/ Limited Partner
交易对方	指	建广资产、北京中益、合肥芯屏、袁永刚、宁波中益及宁波益昭盛
标的企业	指	北京广汇、合肥广韬、宁波益穆盛及宁波广宜
标的资产	指	宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜中GP持有的财产份额，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜中LP持有的财产份额
本次交易/本次重组	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜中建广资产、北京中益作为GP持有的财产份额及相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜中合肥芯屏、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛作为LP持有的财产份额及相关权益
《发行股份购买资产协议》	指	闻泰科技与合肥芯屏、建广资产、合肥建广签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	闻泰科技与袁永刚、建广资产、北京中益、小魅科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；闻泰科技与宁波中益、建广资产、北京中益、小魅科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；闻泰科技与宁波益昭盛、建广资产、北京中益、小魅科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《重组协议》	指	《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》的合称
前次建广资产收购	指	2016年6月14 日，建广资产、智路资本与NXP 签署 Sales and Purchase Agreement等配套收购协议，NXP将分立器件、逻辑器件和MOSFET 器件业务转让给建广资产以及智路资本，并于2017年2月7日完成交割
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问	指	华泰联合证券

毕马威会计师	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
本所	指	北京市君合律师事务所
Alston & Bird	指	ALSTON & BIRD LLP，一家在美国执业的律师事务所
Houthoff	指	Houthoff Coöperatief U.A.，一家在荷兰执业的律师事务所
Deacons	指	的近律师行，一家在香港特别行政区执业的律师事务所
Gleiss Lutz	指	Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB Rechtsanwälte Steuerberater，一家在德国执业的律师事务所
Nagy és Trócsányi	指	Nagy és Trócsányi Ügyvédi Iroda，一家在匈牙利执业的律师事务所
Rajah & Tann	指	一个具有新加坡和马来西亚执业资格的律师事务所联盟，其中，在新加坡执业的律师事务所为Rajah & Tann Singapore LLP，在马来西亚执业的律师事务所为 Christopher & Lee Ong
Romulo	指	Romulo Mabanta Buenaventura Sayoc & de los Angeles，一家在菲律宾执业的律师事务所
Travers Smith	指	Travers Smith LLP，一家在英格兰和威尔士执业的律师事务所
Tsar & Tsai	指	常在国际法律事务所，一家在台湾地区执业的律师事务所
Harneys	指	Harney Westwood & Riegels，一家在开曼群岛执业的律师事务所
Chui & Lau	指	徐伯鸣刘永强律师行，一家在香港特别行政区执业的律师事务所
境外律师	指	Alston & Bird、Houthoff、Deacons、Gleiss Lutz、Nagy és Trócsányi、Rajah & Tann、Romulo、Travers Smith及Tsar & Tsai、Harneys和徐伯鸣刘永强律师行的统称
境外律师出具的法律文件	指	各境外律师就本次交易涉及的境外国家和地区的法律事项于2020年4月15日至2020年4月17日期间出具的法律意见书、备忘录及基本信息汇总等文件的统称

ABN AMRO	指	ABN AMRO Bank N.V.
报告期	指	2018年度、2019年度
《重组报告书》	指	闻泰科技为本次交易出具的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《目标公司审计报告》	指	毕马威会计师对目标公司2018年度、2019年度的财务报表进行审计而出具的编号为毕马威华振审字第 2001952号的《审计报告》
《审计报告》	指	众华会计师对合肥裕芯、标的企业2018年度、2019年度的财务报表进行审计而出具的各项《审计报告》统称
《资产评估报告》	指	中联评估以2019年12月31日为评估基准日对标的资产的价值进行评估出具的编号为中联评报字[2020]第 615号的《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥裕芯控股有限公司部分股权价值评估项目资产评估报告》
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元，除非本法律意见书另有说明
企业信息网	指	国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
基金业协会网站	指	中国证券投资基金业协会的官方网站（http://www.amac.org.cn/index/）
说明：（1）本法律意见书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值

可能存在不等于 100%的情况；（2）本法律意见书中以中文引述的适用境外法律的事实及境外律师的法律意见，仅是对原始文本的语义翻译，若不同语言文本间存在理解和解释差异，应以原始文本为准。

正文

一、本次重组的方案

根据闻泰科技于 2020 年 4 月 24 日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过的《重组报告书》及本次交易相关议案，本次重组方案（以下简称“交易方案”）包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，主要内容如下：

（一）本次发行股份及支付现金购买资产

1、具体方案

本次交易中，上市公司拟收购合肥裕芯的 4 名股东之上层出资人的有关权益份额。其中，包括北京广汇、合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛之 LP 拥有的全部财产份额和相关权益，以及宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜之 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。

上市公司拟通过发行股份的方式收购合肥芯屏持有的北京广汇99.9521%的 LP财产份额以及建广资产持有的宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购袁永刚持有的宁波益穆盛 99.9944%的LP财产份额、宁波中益持有的合肥广韬99.9972%的LP财产份额、宁波益昭盛持有的宁波广宜99.9768%的LP财产份额以及北京中益持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决本次购买资产需支付的现金对价。

2、交易对方及标的资产

本次交易的交易对方及标的资产包括：

交易对方	标的企业	合伙人类别	收购财产份额比例	对价支付方式
合肥芯屏	北京广汇	LP	99.9521%	股份
袁永刚	宁波益穆盛	LP	99.9944%	股份及现金
建广资产		GP	0.0028%	股份
北京中益		GP	0.0028%	股份及现金
宁波中益	合肥广韬	LP	99.9972%	股份及现金
建广资产		GP	0.0014%	股份

交易对方	标的企业	合伙人类别	收购财产份额比例	对价支付方式
北京中益		GP	0.0014%	股份及现金
宁波益昭盛	宁波广宜	LP	99.9768%	股份及现金
建广资产		GP	0.0115%	股份
北京中益		GP	0.0115%	现金

3、交易对价及支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为基准日，合肥裕芯股东全部权益的评估价值为 2,984,747.12 万元。参考上述评估值并经交易各方友好协商，本次交易的总对价为 633,371.55 万元。

本次交易拟收购的各标的企业的交易对价如下：（1）收购北京广汇 LP 财产份额及其相关权益的交易对价为 4,879,474,940.56 元；（2）收购宁波益穆盛 LP 和 GP 财产份额及其相关权益的交易总价为 808,608,691.26 元；（3）收购合肥广韬 LP 和 GP 财产份额及其相关权益的交易总价为 448,036,561.92 元；（4）收购宁波广宜 LP 和 GP 财产份额及其相关权益的交易总价为 197,595,303.81 元。

按照上述交易对价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向各交易对方发行的股份数量及现金对价如下：

			现金对价（万元）	股份对价（万元）	发行股数（股）
交易对方	标的企业	总对价（万元）

合肥芯屏	北京广汇	487,947.49	-	487,947.49	53,869,230
袁永刚	宁波益穆盛	71,869.05	3,500.00	68,369.05	7,547,918
宁波中益	合肥广韬	41,065.90	6,386.13	34,679.77	3,828,634
宁波益昭盛	宁波广宜	18,090.48	1,809.05	16,281.43	1,797,463
建广资产	宁波益穆盛	4,495.91	-	4,495.91	854,447
	合肥广韬	2,242.45	-	2,242.45
	宁波广宜	1,001.23	-	1,001.23
北京中益	宁波益穆盛	4,495.91	1,890.00	2,605.91	370,303
	合肥广韬	1,495.30	747.00	748.30
	宁波广宜	667.82	667.82	-
合计		633,371.55	15,000.00	618,371.55	68,267,995

上述建广资产及北京中益的交易对价系基于各标的企业的交易总价以及建广资产及北京中益持有标的企业的财产份额比例，并综合考虑根据标的企业的基金协议或合伙协议相关约定 LP 因本次交易从标的企业退出而应向建广资产及北

京中益支付的投资收益分配及基金管理费。

鉴于建广资产和合肥建广已将其持有的北京广汇 GP 财产份额及其相关权益转让给小魅科技，但尚未办理工商变更登记手续，相关方将在本次交易的标的资产过户同时办理北京广汇 GP 财产份额的过户手续。因此，合肥芯屏因退出北京广汇而应向北京广汇或小魅科技支付的项目服务费及投资收益分配将根据北京广汇合伙协议约定在本次交易协议中予以明确。

本次交易的现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。

4、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

5、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日。经各方协商，本次发行价格为 90.58 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整。

6、发行数量

本次交易涉及发行股份的数量将根据以发行股份方式支付的交易对价除以发行价格确定，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量﹦上市公司以发行股份方式向交易对方应支付的交易对价÷本次发行价格。

依据上述公式计算的发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额

计入上市公司的资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

7、滚存未分配利润

本次发行完成前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。

8、上市地点

本次因发行股份购买资产而发行的股份将在上交所主板上市。

9、决议的有效期限

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

（二）本次发行股份募集配套资金方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

3、定价基准日和发行价格

根据《发行管理办法》等有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照

《发行管理办法》等相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

4、募集配套资金金额和发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过 580,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，本次交易前上市公司的总股本为 1,124,033,709 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 337,210,112 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

5、上市地点

本次因募集配套资金而发行的股份将在上交所主板上市。

6、股份锁定期

本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行上市之日起 6 个月。

本次发行结束后，在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。

7、滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东共同享有。

8、募集资金用途

本次配套募集资金的用途如下：

序号		拟使用的募集资金（万元）	募集资金占比
	项目名称

1	安世中国先进封测平台及工艺升级项目	160,000	27.59%
2	云硅智谷4G/5G半导体通信模组封测和终端研发及产业化项目（闻泰昆明智能制造产业园项目（一期））	105,000	18.10%
3	补充上市公司流动资金及偿还上市公司债务	290,000	50.00%

序号		拟使用的募集资金（万元）	募集资金占比
	项目名称

4	支付本次交易的现金对价	15,000	2.59%
5	支付本次交易的相关税费及中介机构费用	10,000	1.72%
合计		580,000	100.00%

本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金或自筹资金先行投入，本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。

9、决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次重组涉及各方的主体资格

（一）闻泰科技

1、闻泰科技的设立、股份发行和上市

根据闻泰科技提供的相关文件，闻泰科技的设立、股份发行和上市情况如下：

1990 年 4 月，经湖北省人民政府经济体制改革办公室以《关于同意成立黄石服装股份有限公司的批复》（鄂改[1990]4 号）、中国人民银行湖北省分行以《关于同意黄石服装股份有限公司发行股票的批复》（鄂改[1990]21 号）批准，黄石市服装厂以其南湖分厂全部资产折股 135 万股（面值 1 元，下同）并募集社会个人股 165 万股发起设立黄石服装，总股本 300 万股。

1990 年 11 月，经湖北省经济体制改革委员会（以下简称“湖北省体改委”）以《关于黄石服装股份有限公司扩股的批复》（鄂改[1990]92 号）批准，黄石服装增发个人股 800 万股、法人股 200 万股，总股本变更为 1,300 万股。

1992 年 2 月，经湖北省体改委以《关于黄石服装股份有限公司派送红股并增发法人股等有关问题的批复》（鄂改[1992]12 号）批准，黄石服装对社会个人股派送红股并增发法人股合计 1,620 万股，总股本变更为 2,920 万股；经工商行政管理部门批准，黄石服装更名为“黄石康赛时装股份有限公司”。

1993 年 4 月，经湖北省体改委以《关于黄石康赛时装股份有限公司增发法人

股并更名的批复》（鄂改[1993]8 号）批准，黄石康赛增发法人股 1,330 万股，总股本变更为 4,250 万股；经工商行政管理部门批准，黄石康赛更名为“黄石康赛集团股份有限公司”。

1994 年 1 月，经湖北省体改委以《关于黄石康赛集团股份有限公司资本公积转增股本的批复》（鄂改[1993]107 号）、湖北省国有资产管理局以《关于黄石康赛集团股份有限公司资产评估结果确认的通知》（鄂国资办评发[1994]4 号）批准，康赛集团将净资产评估增值的 50%（即 1,029.16 万元）转增股本，转增后康赛集团的总股本变更为 5,279.16 万股。

1996 年 8 月，经中国证监会以《关于黄石康赛集团股份有限公司人民币股票上市的批复》（证监发字[1996]第 158 号）批准、上交所以《关于黄石康赛股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上字[1996]第 069 号）同意，康赛集团股票于 1996 年 8 月 28 日在上交所挂牌交易，股票简称：康赛集团，股票代码： 600745。

2、闻泰科技上市后的主要股本变更

根据闻泰科技提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技上市后的主要股本变更情况如下：

（1）1997 年 4 月送股及资本公积转增股本

1997 年 4 月，经湖北省证券委员会办公室以《关于同意一九九五年度暨一九九六年度分红、资本公积金转增股本的批复》（鄂证办[1997]07 号）批准，康赛集团实施了 1995 年度每 10 股送 2 股的利润分配方案及 1996 年度每 10 股送 6 股并提取 10,558,320 元资本公积金转增股本的利润分配方案，总股本变更为 10,558.32 万股。

（2）1998 年 9 月配售股份

1998 年 9 月，经中国证监会以《关于黄石康赛集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]79 号）批准，康赛集团向全体股东配售 1,616.1696 万股普通股，总股本变更为 12,174.4896 万股。

（3）2007 年 4 月股份转让暨实际控制人变更

2007 年 4 月 26 日，河南戴克实业有限公司将其持有的湖北天华[1] 1,537.5 万股、上海晋乾工贸有限公司将其持有的湖北天华 529.66 万股、上海肇达投资咨询有限

1 2003 年 3 月，康赛集团更名为“湖北天华股份有限公司”。

公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的湖北天华 430.97 万股转让给中茵集团。本次股份转让完成后，湖北天华的控股股东由河南戴克实业有限公司变更为中茵集团，实际控制人由庄凯变更为高建荣。

（4）2008 年 4 月资产重组

2008 年 4 月，经中国证监会以《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可 [2008]506 号）批准，湖北天华以 2.67 元/股的发行价格向中茵集团发行 20,563 万股人民币普通股，用于购买中茵集团持有的江苏中茵置业有限公司 100%的股权、连云港中茵房地产有限公司 70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司 60%的股权，前述发行实施完毕后，湖北天华的总股本变更为 32,737.4896 万股。

（5）2008 年 7 月股权分置

2008 年 1 月，中茵股份[2] 召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革议案。根据股权分置改革方案，于 2008 年 7 月 4 日登记在册的中茵股份全体流通股股东每持有 10 股流通股获得股票 1.447 股，非流通股股东共计赠送流通股股东 676.80 万股。

（6）2014 年 9 月非公开发行股票

2014 年 9 月，经中国证监会以《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432 号）批准，中茵股份向永赢基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、招商基金管理有限公司等六名特定投资者以 11.00 元/ 股的发行价格合计发行股票 15,594.5454 万股，中茵股份总股本变更为 48,332.035 万股。

（7）2015 年 12 月发行股份购买资产

2015 年 12 月，经中国证监会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015] 2227 号）批准，中茵股份非公开发行 15,394.6037 万股人民币普通股向闻天下购买其所持有的闻泰通讯 51%股权，中茵股份总股本变更为 63,726.6387 万股。

（8）2016 年 12 月股份转让暨实际控制人变更

2016 年 12 月 5 日，中茵集团向张学政先生协议转让其持有的上市公司无限

2 2008 年 2 月，湖北天华更名为“中茵股份有限公司”。

售流通股 3,700 万股（占公司总股本的 5.81%）。本次股份转让完成后，上市公司第一大股东变更为闻天下，实际控制人变更为张学政。

（9）2019 年 12 月发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证监会以《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2019]1112 号）批准，闻泰科技于 2019 年 10 月 30 日向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等 10 名交易对方发行 403,400,589 股股份购买其持有的安世集团上层标的资产，并于 2019 年 12 月 18 日向工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金等 10 名投资者发行 83,366,733 股股份用于募集配套资金。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本变更为 1,124,033,709 股。

3、闻泰科技的存续状况

根据湖北省市场监督管理局于 2020 年 1 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420000706811358X），闻泰科技注册资本为 1,124,033,709 元，法定代表人为张学政，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

根据闻泰科技提供的文件并经本所律师核查，未发现闻泰科技存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。

综上所述，闻泰科技为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司，具备参与本次重组的主体资格。

（二）交易对方

1、合肥芯屏

根据合肥市包河区市场监督管理局于 2019 年 6 月 5 日向合肥芯屏核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340111MA2MRYQY4Y）及本所律师在企业信息网的核查，合肥芯屏的主要经营场所为合肥市包河区武汉路 229 号，成立日期为 2016 年 1 月 18 日，执行事务合伙人为合肥芯屏投资管理有限公司（委托代表：李宏卓），经营范围为投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据合肥芯屏提供的文件并经本所律师在企业信息网的核查，未发现合肥芯屏存在法律、法规及其合伙协议规定需要终止的情形；截至本法律意见书出具之日，合肥芯屏的出资结构如下：

		出资金额（万元）
合伙人名称	合伙人类型		出资比例

合肥芯屏投资管理有限公司	普通合伙人	1,000	0.04%
合肥市建设投资控股（集团）有限公司	有限合伙人	1,159,000	47.44%
合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,033,125	42.29%
合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	250,000	10.23%
合计		2,443,125	100.00%

截至本法律意见书出具之日，合肥芯屏持有北京广汇 99.9521%财产份额。根据合肥芯屏提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，合肥芯屏已于 2016 年 12 月 8 日完成私募投资基金备案，基金管理人为合肥芯屏投资管理有限公司，基金编号为 SM7232。

据此，合肥芯屏为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重组的主体资格。

2、袁永刚

根据袁永刚提供的身份证明文件，袁永刚身份证号为 3205241979xxxxxxxx，住所为江苏省苏州市吴中区东山镇 xxxxx，无境外永久居留权。

据此，袁永刚为具有民事行为能力的自然人，具备参与本次重组的主体资格。截至本法律意见书出具之日，袁永刚持有宁波益穆盛 99.9944%的财产份额。

根据袁永刚与深圳东山精密制造有限责任公司（以下简称“深圳东山”）签署的《合伙权益转让协议》，袁永刚拟将其持有的宁波益穆盛的财产份额转让给深圳东山。根据深圳东山、东莞东山精密制造有限公司（以下简称“东莞东山”）与袁永刚于 2019 年 12 月 30 日签署的《资产购买协议书》以及苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）于 2019 年 12 月 30 日披露的《关于购买资产暨关联交易的公告》，深圳东山拟将其受让的前述宁波益穆盛财产份额转让给东莞东山。根据袁永刚与深圳东山于 2020 年 3 月 23 日签署的《解除协议》以及东山精密于 2020 年 3 月 24 日披露的《关于购买资产暨关联交易的进展公告》，由于宁波益穆盛的两位普通合伙人无法就前述转让相关事宜达成一致意见，各方未实际履行前述转让安排，因此各方同意终止前述转让。截至本法律意见书出具

日，宁波益穆盛 99.9944%的财产份额仍登记在袁永刚名下。

3、宁波中益

根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 5 月 9 日向宁波中益核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA282WYM29）及本所律师在企业信息网的核查，宁波中益的主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0751，成立日期为 2016 年 11 月 7 日，执行事务合伙人为宁波梅山保税港区渊和投资有限公司（委派代表：周剑军），经营范围为实业投资、项目投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据宁波中益提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，未发现宁波中益存在法律、法规及其合伙协议规定需要终止的情形；截至本法律意见书出具之日，宁波中益的出资结构如下：

		出资金额（万元）
合伙人名称	合伙人类型		出资比例

宁波梅山保税港区渊和投资有限公司	普通合伙人	200	0.99%
广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	20,000	99.01%
合计		20,200	100.00%

截至本法律意见书出具之日，宁波中益持有合肥广韬 99.9972%的财产份额。根据本所律师在基金业协会网站的核查，宁波中益于 2017 年 9 月 8 日完成私募投资基金备案，基金管理人为北京中益，基金编号为 SW4240。

据此，宁波中益为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重组的主体资格。

4、宁波益昭盛

根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 1 月 16 日向宁波益昭盛核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA283HHK2M）及本所律师在企业信息网的核查，宁波益昭盛的主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0722，成立日期为 2016 年 12 月 22 日，执行事务合伙人为宁波梅山保税港区益瞾投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：郭梦琳），经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据宁波益昭盛提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，未发现宁波益昭盛存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形；截至本法律意见书出具之日，宁波益昭盛的出资结构如下：

		出资金额（万元）
合伙人名称	合伙人类型		出资比例

宁波梅山保税港区益瞾投资合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	300	3.32%
张志昊	有限合伙人	8,736	96.68%
合计		9,036	100.00%

截至本法律意见书出具之日，宁波益昭盛持有宁波广宜 99.9768%的财产份额。根据本所律师在基金业协会网站的核查，宁波益昭盛于 2017 年 11 月 2 日完成私募投资基金备案，基金管理人为北京中益，基金编号为 SS7961。

据此，宁波益昭盛为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重组的主体资格。

5、建广资产

根据北京市工商行政管理局顺义分局于 2019 年 11 月 27 日向建广资产核发的营业执照（统一社会信用代码：911101070918692882）及本所律师在企业信息网的核查，建广资产的注册地址为北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-46，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为陈长玲，成立日期为 2014 年 1 月 30 日，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

根据建广资产提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，未发现建广资产存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；截至本法律意见书出具之日，建广资产的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）持股比例

建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）	4,900	49%
中建投资本管理（天津）有限公司	5,100	51%
合计	10,000	100%

截至本法律意见书出具之日，建广资产为合肥广韬、宁波益穆盛及宁波广宜的普通合伙人，持有合肥广韬、宁波益穆盛及宁波广宜各 1 万元财产份额。根据本所律师在基金业协会网站的核查，建广资产于 2015 年 1 月 7 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1006460。

据此，建广资产为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次重组的主体资格。

6、北京中益

根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2019 年 9 月 25 日向北京中益核发的营业执照（统一社会信用代码：91110105MA00572KX1）及本所律师在企业信息网的核查，北京中益的注册地址为北京市朝阳区建国路 79 号 9 层 9 办公 2T01 内 17 室，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为王子雯，成立时间为 2016 年 4 月 26 日，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

根据北京中益提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，未发现北京中益存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；截至本法律意见书出具之日，北京中益的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
北京生生鼎盛投资管理有限公司	10,000	100%
合计	10,000	100%

截至本法律意见书出具之日，北京中益为合肥广韬、宁波益穆盛及宁波广宜的普通合伙人，持有合肥广韬、宁波益穆盛及宁波广宜各 1 万元财产份额。根据本所律师在基金业协会网站的核查，北京中益于 2016 年 11 月 30 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1060284。

据此，北京中益为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次重组的主体资格。

综上所述，截至本法律意见书出具日，本次重组的各参与方均依法有效存续，具备参与本次重组的主体资格。

三、关于本次重组的授权和批准

（一）本次重组已经取得的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下授权和批准：

1、闻泰科技已履行的授权和批准

闻泰科技分别于 2020 年 3 月 25 日、2020 年 4 月 24 日召开第十届董事会第十六次会议和第十届董事会第十八次会议，审议通过了关于本次重组的相关议案。闻泰科技独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。

2、交易对方已履行的授权和批准

（1）截至本法律意见书出具之日，各交易对方均已履行完毕现阶段的内部
决策程序，同意将所持标的企业财产份额转让给闻泰科技及相关方。

（2）根据 2020 年 4 月 16 日出具的《国有资产评估项目备案表》，合肥芯屏已就本次出售相关资产履行国资备案程序。

（3）根据合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市国资委”）于 2020 年 4 月 17 日下发的《关于芯屏基金参与闻泰科技股份有限公司重组项目的批复》（合国资产权[2020]35 号），合肥市国资委同意合肥芯屏参与闻泰科技本次重组的交易方案。

（二）本次重组尚需取得的授权和批准

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及境外律师出具的法律文件，闻泰科技本次重组尚需履行如下批准或授权程序：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、本次交易取得德国联邦经济与技术部（Federal Ministry for Economic Affairs
and Energy）关于本次交易涉及的外商投资审核的无异议函；

4、本次交易需获得台湾经济部关于本次交易涉及的外商投资事项的批准；
5、其他为完成本次交易所必需的由第三方或境内外政府机关做出的同意、
批准或核准。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得现阶段所必需的授权和批准，本次重组应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。四、本次重组的相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》

2020 年 3 月 25 日，上市公司与合肥芯屏、建广资产、合肥建广签署《发行股份购买资产协议》，就上市公司发行股份收购合肥芯屏持有的北京广汇 99.9521% 的财产份额事宜进行了约定。2020 年 4 月 24 日，上市公司与合肥芯屏、建广资产、合肥建广签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，就交易价格等相关事宜进行补充约定。

上述《发行股份购买资产协议》在各方签署后即成立，在协议约定的条件全部成就后生效。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》

2020 年 3 月 25 日，上市公司与袁永刚、建广资产、北京中益、小魅科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，就上市公司发行股份及支付现金收购袁永刚、建广资产、北京中益分别持有的宁波益穆盛 99.9944%、0.0028%、0.0028% 的财产份额事宜进行了约定。2020 年 4 月 24 日，上市公司与袁永刚、建广资产、北京中益、小魅科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就交易价格等相关事宜进行补充约定。

2020 年 3 月 25 日，上市公司宁波中益、建广资产、北京中益、小魅科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，就上市公司发行股份及支付现金收购宁波中益、建广资产、北京中益分别持有的合肥广韬 99.9972%、0.0014%、0.0014% 的财产份额事宜进行了约定。2020 年 4 月 24 日，上市公司宁波中益、建广资产、北京中益、小魅科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就交易价格相关事宜进行补充约定。

2020 年 3 月 25 日，上市公司与宁波益昭盛、建广资产、北京中益、小魅科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，就上市公司发行股份及支付现金收购宁波益昭盛、建广资产、北京中益分别持有的宁波广宜 99.9768%、0.0115%、 0.0115%的财产份额事宜进行了约定。2020 年 4 月 24 日，上市公司与宁波益昭盛、

建广资产、北京中益、小魅科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就交易价格相关事宜进行补充约定。

上述《发行股份及支付现金购买资产协议》在各方签署后即成立，在协议约定的条件全部成就后生效。

五、本次重组的实质性条件

（一）本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市
1、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司 2019 年年度报告、合肥裕芯经审计的 2019 年度财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

	标的资产2019 年财务数据		重大资产重组计算依据	上市公司2019 年度财务报表
项目		本次交易对价			比例

资产总额及交易额孰高	600,834.57	633,371.55	633,371.55	6,513,175.19	9.72%
资产净额及交易额孰高	271,199.84	633,371.55	633,371.55	2,118,937.31	29.89%
营业收入	245,058.60	-	245,058.60	4,157,816.33	5.89%

注 1：标的资产 2019 年财务数据均为经审计的财务数据，资产总额=（合肥裕芯合并总资产+参与本次交易的 4 支基金扣除下层投资后的其他总资产）×本次交易的收购比例；资产净额=（合肥裕芯合并净资产+参与本次交易的 4 支基金扣除下层投资后的其他净资产）× 本次交易的收购比例；营业收入=经审计的合肥裕芯营业收入×本次交易的收购比例；

注 2：上市公司 2019 年度财务数据来源于上市公司 2019 年年度报告。

根据上述测算，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

2、本次交易不构成关联交易

本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益，根据《股票上市规则》，本次交易的各交易对方不属于上市公司的关联方。据此，本次交易不构成关联交易。

3、本次交易不构成重组上市

本次交易前，张学政直接及间接持有上市公司 190,946,037 股股份，占总股

本的 16.99%，为上市公司实际控制人。本次交易前的 36 个月内，张学政一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。据此，本次交易不构成重组上市。

（二）本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件

1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）根据《重组报告书》、标的企业的说明并经本所律师核查，标的企业的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。

（2）本次交易标的资产为合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之 GP 拥有的财产份额和相关权益，以及北京广汇、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之 LP 拥有的财产份额和相关权益。本次交易不涉及环境保护、土地管理等有关报批事项，在 2019 年上市公司收购安世集团控制权的交易中，国家市场监督管理总局于 2019 年 5 月 5 日出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175 号），上市公司从当日起可以实施集中。

综上所述，本次重组不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之相关规定。

2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件

闻泰科技的股票在上交所主板上市交易，股票代码为 600745，根据《重组报告书》，本次交易完成后，社会公众持有的股份比例超过届时闻泰科技股份总数的 10%。

根据闻泰科技的书面确认并经本所律师核查，本次重组的实施不会导致闻泰科技不符合《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。

3、本次重组所涉及的资产定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重组标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础协商确定；闻泰科技已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项

出具意见；闻泰科技的独立董事已发表独立意见，认为本次重组的定价公平、合理。根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，上述定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

如本法律意见书第六部分“关于本次重组涉及的标的资产”中所述，本次重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷。

如本法律意见书第七部分“本次重组涉及债权、债务的处理”中所述，本次重组的标的资产不涉及债权债务的处理。

截至本法律意见书出具之日，在取得本法律意见书第三部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的授权和批准后，标的资产的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍；标的资产不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组报告书》以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据《重组报告书》、闻泰科技控股股东和实际控制人出具的相关承诺函以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组不会对闻泰科技的法人治理结构带来不利影响，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次重组满足《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。

（三）本次交易涉及的发行股份购买资产的原则和实质性条件

根据《重组报告书》，闻泰科技向部分交易对方发行股份支付标的资产的对价，构成《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产。

1、根据《重组报告书》、闻泰科技控股股东和实际控制人出具的相关承诺函，以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易系购买目标公司上层持股结构中的少数股东权益，本次交易前，上市公司已取得目标公司的控制权，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；上市公司控股股东和实际控制人就保持上市公司独立性、规范与上市公司的关联交易及避免与上市公司产生同业竞争作出的承诺有利于增强上市公司独立性、规范相关方与上市公司的关联交易并能有效避免同业竞争。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定之实质性条件。

2、经本所律师核查，闻泰科技 2019 年度财务报表经众华会计师审计，并出具了无保留意见审计报告。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款之规定。

3、根据闻泰科技及其现任董事、高级管理人员出具的说明及本所律师通过互联网公开信息查询，闻泰科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。

4、如本法律意见书第六部分“关于本次重组涉及的标的资产”所述，本次重组拟购买的标的资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，在取得本法律意见书第三部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的授权和批准后，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款之规定。

5、根据《重组报告书》、闻泰科技出具的书面确认和本所律师的核查，闻泰科技本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，本次交易符合《重组

管理办法》第四十三条第（五）项之规定。

6、根据《重组报告书》及闻泰科技第十届董事会第十八次会议决议，闻泰科技本次募集配套资金总额不超过 580,000 万元，且不超过以发行股份方式购买标的资产交易价格的 100%，将与本次重组一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第二条规定。

7、根据闻泰科技第十届董事会第十八次会议决议，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

8、本次重组购买资产交易对方已就其因本次重组取得上市公司股份的锁定期进行承诺。经审查，相关股份锁定安排不违反《重组管理办法》有关股份锁定的规定。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

综上所述，本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。

（四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的实质性条件

1、根据闻泰科技第十届董事会第十八次会议决议及《重组报告书》，本次配套募集资金采取询价方式向不超过 35 名特定投资者定向发行股份募集配套资金，符合《发行管理办法》第三十七条之规定。

2、根据闻泰科技第十届董事会第十八次会议决议及《重组报告书》，本次配套募集资金的定价基准日为发行期首日，本次配套募集资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定。

3、根据闻泰科技第十届董事会第十八次会议决议及《重组报告书》，认购对象通过本次配套募集资金认购的上市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。

4、根据闻泰科技第十届董事会第十八次会议决议、《重组报告书》及发行人确认，本次配套募集资金不超过 580,000 万元，在上市公司依法就有关募投项目办理完毕项目投资相关的审批或备案手续后，本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；根据上市公司董事会

审议通过的本次募集资金拟投资项目及公司确认，本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业；本次配套募集资金的使用，不会导致与控股股东或实际控制人发生同业竞争或影响上市公司的独立性；上市公司已建立募集资金专项存储制度，根据上市公司确认，募集资金将会存放于上市公司董事会决定的专项账户。据此，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条之规定。

5、根据闻泰科技第十届董事会第十八次会议决议及《重组报告书》，本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。

6、根据上市公司披露的公告并经上市公司确认及本所律师核查，上市公司不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，本次募集配套资金符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股份的实质性条件。在《重组协议》的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

六、关于本次重组涉及的标的资产

（一）北京广汇

1、基本情况

根据北京市工商行政管理局顺义分局于 2019 年 2 月 22 日向北京广汇核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，北京广汇的基本情况如下：

企业名称	北京广汇资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110107MA0023D84F
主要经营场所	北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-54
企业类型	有限合伙企业
认缴出资总额	210,754.62万元
执行事务合伙人	北京建广资产管理有限公司（委派张新宇为代表）、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）（委派王海燕为代表）

经营范围	资产管理、投资管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

登记机关	北京市工商行政管理局顺义分局
成立日期	2015年11月24日
经营截止日期	2045年11月23日

2、历史沿革

（1） 2015 年 11 月设立

根据建广资产与曾琼华于 2015 年 11 月 24 日签署的合伙协议，北京广汇设立时的出资金额为 1.0001 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，有限合伙人曾琼华认缴出资 0.0001 万元，出资方式为货币出资。

根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2015 年 11 月 24 日向北京广汇核发的《营业执照》，北京广汇于 2015 年 11 月 24 日成立。北京广汇成立时的出资结构如下：

合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
建广资产	普通合伙人	1	99.99%

合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
曾琼华	有限合伙人	0.0001	0.01%
合计	——	1.0001	100.00%

（2） 2017 年 1 月变更合伙人及出资金额

根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增有限合伙人合肥广芯，认缴出资 210,000 万元；同意原有限合伙人曾琼华退伙。

根据合肥广芯与建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出资金额为 210,001 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，有限合伙人合肥广芯认缴出资 210,000 万元，出资方式均为货币出资。

根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 1 月 19 日向北京广汇换发的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，北京广汇的出资结构如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
建广资产	普通合伙人	1	0.0005%
合肥广芯	有限合伙人	210,000	99.9995%
合计	——	210,001	100.0000%

（3） 2018 年 4 月变更合伙人及出资金额

根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增普通合伙人合肥建广及有限合伙人合肥芯屏，分别认缴出资 100 万元和 210,653.624341 万元；同意原有限合伙人合肥广芯退出北京广汇。

根据合肥芯屏、合肥建广与建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出资金额为 210,754.624341 万元，其中普通合伙人合肥建广、建广资产分别认缴出资 100 万元、1 万元，有限合伙人合肥芯屏认缴出资 210,653.624341 万元，出资方式均为货币出资。

根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2018 年 4 月 12 日向北京广汇换发的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，北京广汇的出资结构如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
建广资产	普通合伙人	1	0.0005%
合肥建广	普通合伙人	100	0.0474%
合肥芯屏	有限合伙人	210,653.624341	99.9521%
合计	——	210,754.624341	100.0000%

（4）2019 年普通合伙人转让财产份额及相关权益

根据建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技于 2018 年 10 月 24 日、2018 年 12 月 23 日、2019 年 3 月 20 日分别签署的《资产收购协议》及其补充协议，建广资产、合肥建广已将其持有的北京广汇的 GP 财产份额及其相关权益转让给小魅科技，但该次转让尚未办理工商变更登记手续。根据《发行股份购买资产协议》，相关方将在本次重组的标的企业过户同时办理 GP 财产份额的过户手续。

根据北京广汇提供的文件及交易对方出具的承诺函，合肥芯屏持有北京广汇的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

3、业务经营

根据北京市工商行政管理局顺义分局向北京广汇核发的《营业执照》，北京广汇的经营范围为：资产管理、投资管理。根据《重组报告书》、北京广汇的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京广汇系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。

根据北京广汇提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，北京广汇于 2017 年 10 月 19 日完成私募投资基金备案，基金编号为 SX5301，基金管理人为建广资产。

4、重大资产负债

根据北京广汇提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，北京广汇的主要资产为合肥裕芯 18.32%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（五）合肥裕芯”部分。截至 2019 年 12 月 31 日，北京广汇不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。

5、税务

根据北京市工商行政管理局顺义分局向北京广汇核发的《营业执照》（统一

社会信用代码：91110107MA0023D84F），北京广汇已经办理税务登记。根据北京广汇提供的国家税务总局北京市电子税务局查询结果，未发现北京广汇在报告期内存在违法违章记录。

6、诉讼仲裁

根据北京广汇的书面确认并经本所律师通过互联网公开信息查询，截至本法律意见书出具之日，北京广汇不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。

（二）合肥广韬

1、基本情况

根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 12 月 28 日向合肥广韬核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，合肥广韬的基本情况如下：

企业名称	合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91340100MA2MUTEF5E
主要经营场所	合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼302室
企业类型	合伙企业
认缴出资总额	72,102万元
执行事务合伙人	北京建广资产管理有限公司（委派代表：宋达）
经营范围	股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

登记机关	合肥市工商行政管理局
成立日期	2016年04月20日
经营截止日期	2023年04月19日

2、历史沿革

（1） 2016 年 4 月设立

根据建广资产与宋达于 2016 年 4 月 20 日签署的合伙协议，合肥广韬设立时的出资金额为 1.0001 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，有限合伙人宋达认缴出资 0.0001 万元，出资方式为货币出资。

根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 4 月 20 日向合肥广韬核发的《营业执照》，合肥广韬于 2016 年 4 月 20 日成立。合肥广韬成立时的出资结构如下：

合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
建广资产	普通合伙人	1	99.99%
宋达	有限合伙人	0.0001	0.01%
合计	——	1.0001	100.00%

（2） 2016 年 12 月变更合伙人

根据合肥广韬于 2016 年 12 月 26 日作出的合伙人决议，同意：1、有限合伙人宋达将其持有的合肥广韬 0.0001 万元的财产份额转让给宁波中益；2、普通合伙人建广资产将其持有的合肥广韬 0.5 万元的财产份额转让给北京中益。同日，宋达与宁波中益、建广资产与北京中益就上述财产份额转让事宜签署《财产份额转让协议》，建广资产、北京中益与宁波中益签署合伙协议修正案。

根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 12 月 27 日向合肥广韬换发的《营业执照》，合肥广韬已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广韬的出资结构如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
建广资产	普通合伙人	0.5	49.995%
北京中益	普通合伙人	0.5	49.995%
宁波中益	有限合伙人	0.0001	0.010%
合计	——	1.0001	100.000%

（3） 2016 年 12 月变更出资金额

根据合肥广韬于 2016 年 12 月 28 日作出的合伙人决议，同意合肥广韬全体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 72,102 万元，其中建广资产认缴出资 1 万元、北京中益认缴出资 1 万元、宁波中益认缴出资 72,100 万元。同日，建广资产、北京中益与宁波中益签署变更后的合伙协议。

根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 12 月 28 日向合肥广韬换发的《营业执照》，合肥广韬已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广韬的出资结构如下：

合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例

合伙人名称	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
建广资产	普通合伙人	1	0.0014%
北京中益	普通合伙人	1	0.0014%
宁波中益	有限合伙人	72,100	99.9972%
合计	——	72,102	100.0000%

根据合肥广韬提供的文件及交易对方出具的承诺函，建广资产、北京中益和宁波中益持有合肥广韬的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

3、业务经营

根据合肥市工商行政管理局向合肥广韬核发的《营业执照》，合肥广韬的经营范围为：股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据《重组报告书》、合肥广韬的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合肥广韬系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。

根据合肥广韬提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，合肥广韬于 2017 年 5 月 11 日完成私募投资基金备案，基金编号为 ST0978，基金管理人为北京中益。

4、重大资产负债

根据合肥广韬提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，合肥广韬的主要资产为合肥裕芯 1.68%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（五）合肥裕芯”部分。截至 2019 年 12 月 31 日，合肥广韬不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。

5、税务

根据合肥市工商行政管理局向合肥广韬核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MUTEF5E），合肥广韬已经办理税务登记。根据合肥广韬税务主管机关出具的证明，合肥广韬于报告期内无欠税情形。

6、诉讼仲裁

根据合肥广韬的书面确认并经本所律师通过互联网公开信息查询，截至本法律意见书出具之日，合肥广韬不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。

（三）宁波益穆盛

1、基本情况

根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2018 年 11 月 22 日向宁波益穆盛核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，宁波益穆盛的基本情况如下：

企业名称	宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA283HHRXF
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0139
企业类型	有限合伙企业
认缴出资总额	35,772.10万元
执行事务合伙人	北京建广资产管理有限公司（委派代表：程国祥）
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关	宁波市北仑区市场监督管理局
成立日期	2016年12月22日
经营截止日期	2021年12月21日

2、历史沿革

（1） 2016 年 12 月设立

根据北京中益与周杨于 2016 年 12 月 22 日签署的合伙协议，宁波益穆盛设立时的出资金额为 10,000 万元，其中普通合伙人北京中益认缴出资 9,999 万元，有限合伙人周杨认缴出资 1 万元，出资方式为货币出资。

根据宁波益穆盛提供的工商档案，宁波益穆盛于 2016 年 12 月 22 日成立。宁波益穆盛成立时的出资结构如下：

合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
北京中益	普通合伙人	9,999	99.99%
周杨	有限合伙人	1	0.01%

合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
合计	——	10,000	100.000%

（2） 2017 年 4 月变更合伙人及出资金额

根据宁波益穆盛于 2017 年 3 月 16 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人袁永刚，认缴出资 35,770.1 万元；同意新增普通合伙人建广资产，认缴出资 1 万元；同意原有限合伙人周杨退伙；同意北京中益的认缴出资金额由 9,999 万元减少至 1 万元。

根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 4 月 1 日向宁波益穆盛换发的《营业执照》，宁波益穆盛已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，宁波益穆盛的出资结构如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
建广资产	普通合伙人	1	0.0028%
北京中益	普通合伙人	1	0.0028%
袁永刚	有限合伙人	35,770.1	99.9944%
合计	——	35,772.1	100.0000%

根据宁波益穆盛提供的文件及交易对方出具的承诺函，北京中益、建广资产与袁永刚持有宁波益穆盛的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

3、业务经营

根据宁波市北仑区市场监督管理局向宁波益穆盛核发的《营业执照》，宁波益穆盛的经营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。根据《重组报告书》、宁波益穆盛的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波益穆盛系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。

根据宁波益穆盛提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，宁波益穆盛于 2017 年 5 月 8 日完成私募投资基金备案，基金编号为 SS8252，基金管理人为北京中益。

4、重大资产负债

根据宁波益穆盛提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，宁波益穆盛的主要资产为合肥裕芯 3.04%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（五）合肥裕芯”部分。截至 2019 年 12 月 31 日，宁波益穆盛不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。

5、税务

根据宁波市北仑区市场监督管理局向宁波益穆盛核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA283HHRXF），宁波益穆盛已经办理税务登记。根据宁波益穆盛税务主管机关出具的证明，未发现宁波益穆盛在报告期内存在违法违章及税务行政处罚的记录。

6、诉讼仲裁

根据宁波益穆盛的书面确认并经本所律师通过互联网公开信息查询，截至本法律意见书出具之日，宁波益穆盛不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。

（四）宁波广宜

1、基本情况

根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 2 月 19 日向宁波广宜核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，宁波广宜的基本情况如下：

企业名称	宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA283MEE8Y
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0194
企业类型	有限合伙企业
认缴出资总额	8,654.00万元
执行事务合伙人	北京建广资产管理有限公司（委派代表：张元杰）
经营范围	投资管理，项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关	宁波市北仑区市场监督管理局
成立日期	2016年12月29日
经营截止日期	2046年12月28日

2、历史沿革

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根据建广资产与赵康于 2016 年 12 月 29 日签署的合伙协议，宁波广宜设立时的出资金额为 10 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 9.99 万元，有限合伙人赵康认缴出资 0.01 万元，出资方式为货币出资。

根据宁波广宜提供的工商档案，宁波广宜于 2016 年 12 月 29 日成立。宁波广宜成立时的出资结构如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
建广资产	普通合伙人	9.99	99.9%
赵康	有限合伙人	0.01	0.1%
合计	——	10.00	100.0%

（2） 2017 年 4 月变更合伙人及出资金额

根据宁波广宜于 2017 年 3 月 16 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人北京中益，认缴出资 1 万元；同意新增有限合伙人宁波益昭盛，认缴出资 8,652 万元；同意原有限合伙人赵康退伙；同意建广资产的认缴出资金额由 9.99 万元减少至 1 万元。

根据北京中益、宁波益昭盛与建广资产于 2017 年 3 月 16 日签署的合伙协议，宁波广宜变更后的出资金额为 8,654 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，北京中益认缴出资 1 万元；有限合伙人宁波益昭盛认缴出资 8,652 万元，出资方式均为货币出资。

根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 4 月 11 日向宁波广宜换发的《营业执照》，宁波广宜已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，宁波广宜的出资结构如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例
建广资产	普通合伙人	1	0.01%
北京中益	有限合伙人	1	0.01%
宁波益昭盛	有限合伙人	8,652	99.98%
合计	——	8,654	100.000%

根据宁波广宜提供的文件及交易对方出具的承诺函，建广资产、北京中益和宁波益昭盛持有宁波广宜的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

3、业务经营

根据宁波市北仑区市场监督管理局向宁波广宜核发的《营业执照》，宁波广宜的经营范围为：投资管理，项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。根据《重组报告书》、宁波广宜的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波广宜系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。

根据宁波广宜提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，宁波广宜于 2017 年 11 月 21 日完成私募投资基金备案，基金编号为 SW2706，基金管理人为北京中益。

4、重大资产负债

根据宁波广宜提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，宁波广宜的主要资产为合肥裕芯 0.74%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（五）合肥裕芯”部分。截至 2019 年 12 月 31 日，宁波广宜不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。

5、税务

根据宁波市北仑区市场监督管理局向宁波广宜核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA283MEE8Y），宁波广宜已经办理税务登记。根据宁波广宜税务主管机关出具的证明，未发现宁波广宜在报告期内存在违法违章及税务行政处罚的记录。

6、诉讼仲裁

根据宁波广宜的书面确认并经本所律师通过互联网公开信息查询，截至本法律意见书出具之日，宁波广宜不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。

（五）合肥裕芯

1、基本情况

根据合肥市市场监督管理局于 2019 年 11 月 6 日向合肥裕芯核发的《营业执照》以及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，合肥裕芯

的基本情况如下：

的基本情况如下：
名称	合肥裕芯控股有限公司
统一社会信用代码	91340100MA2MW1YQ7U
住所	合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼292室
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	339,654.635714万元
法定代表人	张学政
经营范围	半导体产品和设备、零部件的研发、设计、销售、技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关	合肥市市场监督管理局
成立日期	2016年5月6日
经营截止日期	2036年5月5日

2、历史沿革

（1） 2016 年 5 月设立

根据北京广汇与合肥广坤于 2016 年 5 月 3 日签署的合肥裕芯股东会决议及公司章程，合肥裕芯设立时的注册资本为 5,000 万元，其中北京广汇认缴出资 2,500 万元，占注册资本的 50%；合肥广坤认缴出资 2,500 万元，占注册资本的 50%。

根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 5 月 6 日向合肥裕芯核发的《营业执照》，合肥裕芯成立时的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
北京广汇	2,500	50%
合肥广坤	2,500	50%
合计	5,000	100%

（2） 2017 年 2 月第一次增资

根据合肥裕芯于 2017 年 2 月 15 日作出的股东会决议，同意合肥裕芯注册资本增至 330,898.835714 万元，新增注册资本由北京广汇认缴出资 62,235.9 万元，合肥广坤认缴出资 6,000 万元，合肥广芯认缴出资 145,849.2 万元，合肥广讯认缴

出资 41,490.6 万元，合肥广合认缴出资 20,835.6 万元，宁波广轩认缴出资 15,000 万元，宁波广优认缴出资 15,000 万元，宁波益穆盛认缴出资 10,313.25 万元，合肥广腾认缴出资 5,940 万元，合肥广韬认缴出资 57,142,857.14 元，宁波广宜认缴出资 2,520 万元，出资方式为货币出资。

根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 2 月 28 日向合肥裕芯换发的《营业执照》，合肥裕芯已办理了本次变更的工商登记。本次增资后，合肥裕芯的股权结构如下：

股东名称	注册资本（元）	持股比例
合肥广芯	1,458,492,000	44.0767%
北京广汇	622,359,000	18.8081%
合肥广讯	414,906,000	12.5388%
合肥广合	208,356,000	6.2967%
宁波广轩	150,000,000	4.5331%
宁波广优	150,000,000	4.5331%
宁波益穆盛	103,132,500	3.1167%
合肥广坤	60,000,000	1.8132%
合肥广腾	59,400,000	1.7951%
合肥广韬	57,142,857.14	1.7269%
宁波广宜	25,200,000	0.7616%
合计	3,308,988,357.14	100.0000%

（3） 2017 年 4 月第二次增资

根据合肥裕芯于 2017 年 3 月 29 日作出的股东会决议，同意合肥裕芯注册资本增至 339,654.635714 万元，新增注册资本 8,755.80 万元全部由北京中广恒认缴。

根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 4 月 18 日向合肥裕芯换发的《营业执照》合肥裕芯已办理了本次变更的工商登记。本次增资后，合肥裕芯的股权结构如下：

股东名称注册资本（元）持股比例

股东名称	注册资本（元）	持股比例
合肥广芯	1,458,492,000	42.9404%
北京广汇	622,359,000	18.3233%
合肥广讯	414,906,000	12.2155%
合肥广合	208,356,000	6.1343%
宁波广轩	150,000,000	4.4163%
宁波广优	150,000,000	4.4163%
宁波益穆盛	103,132,500	3.0364%
北京中广恒	87,558,000	2.5779%
合肥广坤	60,000,000	1.7665%
合肥广腾	59,400,000	1.7488%
合肥广韬	57,142,857.14	1.6824%
宁波广宜	25,200,000	0.7419%
合计	3,396,546,357.14	100.0000%

根据兴业银行股份有限公司上海分行与上海中闻金泰于 2019 年 1 月 29 日签署的《并购借款合同》（编号：201901WTBG）及相关质押协议，为担保上海中闻金泰向兴业银行股份有限公司上海分行偿还 35 亿元并购借款，合肥广芯已于 2019 年 3 月 28 日将其持有的合肥裕芯股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行。

3、业务经营

根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 11 月 6 日向合肥裕芯核发的《营业执照》，合肥裕芯的经营范围为：半导体产品和设备、零部件的研发、设计、销售、技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《重组报告书》、合肥裕芯出具的书面确认和本所律师核查，合肥裕芯系为持有安世集团股权而设立的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，未实际经营其他业务。

4、重大资产负债

根据合肥裕芯提供的文件及其书面确认、境外律师出具的法律文件，合肥裕芯直接持有裕成控股 78.39%的股权和 Gaintime100%的股权。裕成控股和 Gaintime 的基本情况详见本章“（八）裕成控股”和“（六）Gaintime”部分。截至 2019 年 12 月 31 日，合肥裕芯不存在正在履行的对外担保，亦不存在大额负债。

5、税务

根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 11 月 6 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MW1YQ7U），合肥裕芯已经办理税务登记。根据合肥裕芯税务主管机关出具的证明，合肥裕芯报告期内按时申报，无税务机关行政处罚记录。

6、诉讼仲裁

根据合肥裕芯提供的文件及其书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见书出具之日，合肥裕芯不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。

（六） Gaintime

根据 Chui & Lau 的法律意见及 Gaintime 的书面确认，Gaintime 于 2019 年 10 月 15 日依据香港法律注册成立，公司编号为 2882271，Gaintime 依法有效存续，其出资结构如下：

股东名称	已发行股本（港元）	出资比例
合肥裕芯	1	100%
合计	1	100%

根据 Chui & Lau 的法律意见及 Gaintime 的书面确认：

1、Gaintime 的股份上未设置任何质押或权利负担。

2、Gaintime 的主要资产为 JW Capital 的有限合伙人财产份额。除持有 JW Capital 的有限合伙人财产份额外，Gaintime 未从事其他业务经营。JW Capital 的基本情况详见本章“（七）JW Capital”部分。

3、Gaintime 在报告期内不存在违法违规行为，未受过行政处罚，亦未受过任何刑事处罚，目前不存在尚未了结的诉讼或仲裁。

（七） JW Capital

根据 Harneys 的法律意见及 JW Capital 的书面确认，JW Capital 于 2015 年 7

月 24 日依据开曼群岛法律注册成立，注册编号为 MC-82882，JW Capital 为依法有效存续的企业，其出资结构如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资金额（万美元）	出资比例
Wingtech Kaiman Holding Limited	普通合伙人	0.0001	0.0000002%
Gaintime International Limited	有限合伙人	45,000	99.9999998%
合计	——	45,000	100.00%

根据 Harneys 的法律意见及 JW Capital 的书面确认：

1、Gaintime 所持有 JW Capital 的财产份额不存在质押登记。

2、JW Capital 系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。JW Capital 的主要资产为裕成控股 21.61% 的股权。裕成控股的基本情况详见本章“（八）裕成控股”部分。

3、JW Capital 在报告期内不存在违法违规行为，未受过行政处罚，亦未受过任何刑事处罚，目前不存在尚未了结的诉讼或仲裁。

（八）裕成控股

根据 Chui & Lau 的法律意见及裕成控股的书面确认，裕成控股的基本情况如下：

下：
公司名称	Yuching Holding Limited裕成控股有限公司
所属地区	香港
公司编号	2371867
成立日期	2016.05.04
注册地址	Room 1305, 13/F., Tai Tung Building, No.8 Fleming Road, Wanchai
股本情况	已发行股本2,082,000,000美元
股权结构	合肥裕芯持有1,632,000,000股 JW Capital持有450,000,000股

根据 Chui & Lau 的法律意见，裕成控股设立后的股权结构变动情况如下表所示：

变更时间变动事项变更前情况变更后情况

变更时间	变动事项	变更前情况	变更后情况
2016.05.06	股份转让	Global Incorporation (HK) Limited持有1股	合肥裕芯持有1股
2017.02.15	第一次配股	合肥裕芯持有1股	合肥裕芯持有8 股，JW Capital持有2股
2017.05.12	第二次配股	合肥裕芯持有8 股，JW Capital持有2股	合肥裕芯持有 1,632,000,000 股，JW Capital持有450,000,000股

根据 Chui & Lau 的法律意见及裕成控股的书面确认：

1、裕成控股的股份上未设置任何质押或权利负担。

2、裕成控股的主要资产为安世集团的 100%股权。除持有安世集团的 100% 股权外，裕成控股未从事其他业务经营。安世集团的基本情况详见本章“（九）安世集团”部分。

3、裕成控股在报告期内不存在违法违规行为，未受过行政处罚，亦未受过任何刑事处罚，目前不存在尚未了结的诉讼或仲裁。

（九）安世集团

1、基本情况

根据境外律师出具的法律文件，安世集团的基本情况如下：

公司名称	Nexperia Holding B.V.
所属地区	荷兰
公司编号	67423264
成立日期	2016年12月6日
注册地址	Jonkerbosplein 52, 6534AB Nijmegen, the Netherlands
股本情况	1欧元（100股，每股面值0.01欧元）
股权结构	裕成控股持有其100%股权

根据 Houthoff 的法律意见，安世集团的股权不存在质押登记。

2、历史沿革

根据境外律师出具的法律文件，安世集团设立后未发生股本变更情况。

3、对外投资

（1）安世集团的境内控股子公司

根据安世集团提供的文件及说明，安世集团在境内拥有 2 家控股子公司，具体情况如下：

1）安世中国

1）安世中国
名称	安世半导体（中国）有限公司
统一社会信用代码	91441900719388499E
住所	东莞市黄江镇田美工业园北区
企业类型	有限责任公司(外国法人独资)
注册资本	17,400万美元
法定代表人	容诗宗
经营范围	研究、设计、开发和测试半导体技术软件、集成电路、电子元配件和其他电子产品；生产和销售半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管）；销售自产产品，研发成果转让，上述产品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关的技术咨询、技术服务、售后服务、仓储服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

登记机关	东莞市市场监督管理局
成立日期	2000年01月28日
经营截止日期	长期
股东及持股比例	安世半导体持有其100%股权

根据安世集团提供的文件及安世中国的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安世中国系根据中国法律设立并有效存续的公司，安世半导体持有其 100%的股权。

2）安世合肥

2）安世合肥
名称	安世半导体（合肥）有限公司
统一社会信用代码	91340100MA2RGNW093
住所	合肥市高新区创新大道与望江西路交口中新网安大厦11 层 1102-B063

企业类型	有限责任公司(外国法人独资)
注册资本	3万元

法定代表人	容诗宗
经营范围	半导体技术软件、集成电路、电子元配件和电子产品的研发、设计、开发和测试；半导体、新型电子元器件、微小型表面贴装元器件、片式二极管、片式三极管的销售、技术咨询、技术服务、售后服务；销售电子产品；研发成果转让；自营和代理各类技术和商品的进出口业务（国家限定和禁止的技术和商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关	合肥市市场监督管理局
成立日期	2018年01月31日
经营截止日期	2038年01月30日
股东及持股比例	安世半导体持有其100%股权

根据安世半导体提供的文件及安世合肥的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安世合肥系根据中国法律设立并有效存续的公司，安世半导体持有其 100%的股权。

（2）安世集团的境外控股子公司

根据境外律师出具的法律文件，安世集团境外控股子公司的基本情况如下： 1）安世半导体

根据境外律师出具的法律文件，安世半导体的基本情况如下：

公司名称	Nexperia B.V.
所属地区	荷兰
公司编号	66264111
成立日期	2016年6月17日
注册地址	Jonkerbosplein 52, 6534AB Nijmegen, the Netherlands
股本情况	185,437,652欧元（185,437,652股，每股面值1欧元）
股权结构	安世集团持有其100%股权

安世半导体设立后的股权结构变动情况如下表所示：

变更时间	变动事项	变更前情况	变更后情况
2017.02.07	股权转让	恩智浦持股100%	安世集团持股100%
2017.05.03	增资	1欧元	185,437,652欧元

根据 Houthoff 的法律意见，安世集团已将安世半导体 100%的股权质押给 ABN AMRO。

2）安世集团其他境外控股子公司

公司名称	注册地	股本情况	成立日期	股东及持股比例	备注
Nexperia Germany GmbH	德国	60,025,000欧元	2007.11.30	安世半导体持有 100%的股权	安世半导体将安世德国的全部股份质押给 ABN AMRO
Nexperia USA Inc.	美国	已发行股本100 股，每股面值0.01 美元	2016.06.27	安世半导体持有 100%的股权	安世半导体将安世美国的全部股份质押给 ABN AMRO
Nexperia UK Ltd	英国	43,000,000欧元（包含43,000,000 股普通股，每股面值1 欧元），及 30,100,001英镑（包含30,100,001 股普通股，每股面值1 英镑）	2006.05.11	安世半导体持有 100%的股权	安世半导体将安世英国的全部股份质押给 ABN AMRO
Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.	马来西亚	465,012,183马来西亚林吉特，划分为 137,478,710股普通股	1992.07.18	安世半导体持有其100%的股权	/
Nexperia Hungary Kft	匈牙利	注册资本3,010,000 匈牙利福林	2016.09.13	安世半导体持有其100%的股权	/
Nexperia Hong Kong Limited	香港	149,602,600港币，划分为149,602,600 股	2006.05.25	安世半导体持有其100%的股权	/
Nexperia Singapore Pte. Ltd.	新加坡	14,441,001 美元，划分为14,441,100 股	2016.08.15	安世半导体持有其100%的股权	/
Nexperia Taiwan Co., Ltd.	台湾	750,200,000 新台币，划分为 75,020,000 股，每股面值10新台币	2016.10.03	安世半导体持有其100%的股权	/
Nexperia	菲律宾	9,188,778,000 菲律	2007.01.03	安世半导体持有	/

公司名称	注册地	股本情况	成立日期	股东及持股比例	备注
Philippines, Inc.		宾比索，划分为 9,188,778股，每股面值1,000 菲律宾比索		其100%的股权
Laguna Ventures, Inc.	菲律宾	5,000,000菲律宾比索，划分为50,000 股，每股面值100 菲律宾比索	1994.05.25	安世菲律宾持有其39.996%的股权1	/

注 1：LVI 的股权结构为：Nexperia Philippines Retirement Plan 持有其 59.994%的股权；安世菲律宾持有其 39.996%的股权；Winston Uy 持有其 0.002%的股权；Monina S. Lasala 持有其 0.002%的股权；Jimil D. Baclor 持有其 0.002%的股权；Jon Gerard Basco 持有其 0.002% 的股权；Mario Gerardo Z. Evaristo 持有其 0.002%的股权。

根据 Romulo 的法律意见，恩智浦向安世半导体转让安世菲律宾 100%股份的变更登记尚未完成。恩智浦向安世半导体转让安世菲律宾 100%股份交易中的相关主体正在申请豁免该交易涉及的部分税收（包括 Documentary stamp tax 及 Capital gains tax），菲律宾税务机关尚未作出决定。在办理完毕完税及变更登记手续后，安世菲律宾可以取得变更后的股份登记证书。Romulo 确认菲律宾税务机关就相关申请作出决定通常需要较长时间。Romulo 认为，虽然尚未完成变更登记及更新股份登记证书，但根据恩智浦与建广资产、智路资本于 2016 年 6 月 14 日签署的《Sales and Purchase Agreement》（以下简称“交易协议”），恩智浦向安世半导体转让安世菲律宾 100%的股份对于恩智浦与安世半导体而言是有效且有约束力的；在交易协议签署方之间并经恩智浦确认，安世半导体已取得安世菲律宾 100%股份的受益权和处分权，尚未完成变更登记手续不会对上述权利构成重大不利影响，但安世菲律宾之后股份转让及增发涉及的变更登记需在前次变更登记完成后方可办理。

根据 Romulo 的法律意见，LVI 的股份登记簿已遗失且补办该登记簿需要较长时间。虽然 LVI 的股份登记簿尚未完成变更，但经菲律宾证券委员会批准，安世菲律宾已取得 LVI40%股份的受益权和处分权（但 LVI 之后股份转让涉及的变更登记需在前次变更登记完成后方可办理），尚未完成变更登记手续不会对上述权利构成重大不利影响。

根据境外律师的法律意见，上述境外控股子公司均根据其注册地法律设立并有效存续。

（3）安世集团的参股公司

根据境外律师出具的法律文件，安世半导体拥有 2 家参股公司，基本情况如

下：

公司名称	注册地	成立日期	股本情况	持股比例
Transphorm	美国	2017.05.311	已发行股本包括750,000,000 股普通股，每股面值0.0001美元，以及 5,000,000 股优先股，每股面值 0.0001美元	安世半导体持有11.4%的股份
Neptune 6 Limited	英国	2017.03.09	已发行股本包括1,216,620 股普通股，每股面值0.001 英镑；36,744 股A 类普通股，每股面值0.001 英镑；22,586股E类普通股，每股面值0.001英镑；4,007,159股优先股，每股面值0.001英镑	安世半导体持有14%的股份

注 1：2020 年 2 月，安世半导体原参股子公司 Transphorm, Inc.（原 Transphorm）反向收购 Peninsula Acquisition Corporation（以下简称“PAC”）的全资子公司 Peninsula Acquisition Sub., Inc.；同时，PAC 向安世半导体发行股份购买其持有的原 Transphorm 股份。收购完成后，原 Transphorm 作为收购完成后的存续主体成为 PAC 的全资子公司并更名为 Transphorm Technology, Inc.，PAC 更名为 Transphorm, Inc.（新 Transphorm）。

（4）安世集团境内控股子公司的分支机构

根据安世集团提供的文件及说明，安世集团在境内拥有 3 家分支机构，具体情况如下：

1）安世中国北京分公司

名称	安世半导体（中国）有限公司北京分公司
统一社会信用代码	91110105MA00AQ5N23
住所	北京市朝阳区建国门外大街21号1幢9层902B室
负责人	容诗宗
经营范围	销售半导体、电子元器件、片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管），并提供产品售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

登记机关	北京市工商行政管理局朝阳分局
成立日期	2016年12月23日
经营截止日期	长期

2）安世中国深圳分公司

名称	安世半导体（中国）有限公司深圳分公司
统一社会信用代码	91440300MA5DQRDL8P
住所	深圳市南山区粤海街道海德一道88 号中洲控股金融中心A 座 31A单元

负责人	容诗宗
经营范围	一般经营项目是：开发、销售半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管），并提供产品售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：生产半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管）。

登记机关	深圳市市场监督管理局
成立日期	2016年12月16日
经营截止日期	长期

3）安世中国上海分公司

名称	安世半导体（中国）有限公司上海分公司
统一社会信用代码	91310000MA1FY59L00
住所	上海市静安区恒丰路568号1002室（实际楼层9层）
负责人	容诗宗
经营范围	销售隶属企业生产的半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管），并提供产品售后服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关	上海市市场监督管理局
成立日期	2017年01月04日
经营截止日期	长期

（5）安世集团境外控股子公司的分支机构

根据安世集团提供的文件以及境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司在境外拥有 9 家分支机构，具体情况如下：

序号	公司名称	注册地	成立日期
1.	Nexperia B.V. France Branch	法国	2016.10.20
2.	Nexperia B.V. India Branch Bangalore Office	印度	2017.10.27

序号	公司名称	注册地	成立日期
3.	Nexperia B.V. India Branch New Delhi Office	印度	2017.12.22
4.	Nexperia B.V. Italy Branch	意大利	2016.10.31
5.	Nexperia B.V. Japan Branch	日本	2016.06.17
6.	Nexperia B.V. Korea Branch	韩国	2016.12.05
7.	Nexperia USA Inc. British Columbia Branch	加拿大	2016.10.21
8.	Nexperia USA Inc. Quebec Branch	加拿大	2016.10.13
9.	Nexperia Mexico Branch	墨西哥	2019.10.23

4、业务资质

（1）安世集团境内控股子公司

根据安世集团提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，安世集团境内控股子公司拥有的主要业务资质如下：

序号	持证主体	证书名称	证书编号	发证部门	发证日期	有效期至
1.	安世中国	广东省污染物排放许可证	9144190071 9388499E0 01V	东莞市环境保护局	2019.12.04	2022.12.03
2.	安世中国	报关单位注册登记证书	/	黄埔海关	2017.09.28	长期

（2）安世集团及其境外控股子公司

根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司持有的主要业务资质请见本法律意见书附件一“安世集团及其境外控股子公司取得的主要业务资质”。

根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司不存在未取得或未申请其业务经营所需的主要许可或批准的情形。

5、土地使用权和房屋
（1）安世集团境内控股子公司

根据安世集团提供的文件及说明，安世集团境内控股子公司无自有土地使用权或房屋。

（2）安世集团及其境外控股子公司

根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司在其注册地拥有的土地和房屋情况如下：

序号	权利人	坐落	面积（㎡）	用途
1.	安世马来西亚	GRN 31172, Lot 26203, Mukim Ampangan, Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	29,407	工业用地
2.	安世马来西亚	GRN 31173, Lot 26204, Mukim Ampangan, Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	18,392	工业用地
3.	安世德国	Stresemannallee 101, Troplowitzstraße, 22529 Hamburg3	42,727	建设用地
4.	安世德国	Troplowitzstraße, westlich Troplowitzstraße 14, 22529 Hamburg	974	建设用地
5.	安世德国	Stresemannallee, 22529 Hamburg4	7,302	建设用地
6.	安世英国	Land on the north west side of Bramhall Moor Land, Hazel Grove Stockport, England 5	73,360	设备制造
7.	LVI	Brgy. Diezmo, Cabuyao, Laguna, Philippines6	65,882	工厂

根据境外律师的法律意见，安世集团境外控股子公司拥有的上述土地及房屋不存在抵押情形。

6、租赁房屋

（1）安世集团境内控股子公司

根据安世集团提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，安世集团境内控股子公司租赁房屋的具体情况如下：

序号
	承租方	出租方	坐落	面积（㎡）	租赁期限	产权证号	用途

1.	恩智浦半导体广东有限	东莞市集源资产经营管理有限公	东莞市黄江镇田美工业园北区盛	66,993.89	2016.11.01-	出租方尚未	工厂、办公室、宿

3 根据境外律师出具的法律文件，该宗土地上存在内容为路权的地役权，以及清除污染物和运营监测及修复井的权利负担。
4 根据境外律师出具的法律文件，安世德国在该宗土地上享有 Hereditary building right，同时每年需支付土地使用费 70,963.60 欧元。此外，该宗土地上存在内容为路权的地役权。
5 根据境外律师出具的法律文件，该宗土地上存在路权、排水权等地役权。
6 根据境外律师出具的法律文件，LVI 处分该宗土地时需取得土地转让方 Science Park of the Philippines 的同意。

序号
	承租方	出租方	坐落	面积（㎡）	租赁期限	产权证号	用途

	公司	司（以下简称“集源公司”）	业路46号		2026.10.31	取得房产证	舍等
2.	安世中国	东莞市黄江镇引进公司（以下简称“黄江引进公司”）	东莞市黄江镇田美工业园北区A	36,311.33	2018.03.01- 2028.02.29	出租方尚未取得房产证	工厂
3.	恩智浦半导体广东有限公司	深圳市香江置业有限公司	深圳市南山区海德一道88 号中洲控股金融中心 A座31A-A单元	536.71	2016.12.16- 2021.12.15	深房地字第 4000624679 号	办公室
4.	安世中国	中光发展置业（上海）有限公司	上海市静安区恒丰路568 号902 室	388.51	2018.12.11- 2021.12.10	沪房地闸字（2011）第 003665号	办公室
5.	安世中国	雷格斯企业管理咨询（北京）有限公司	北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心A 座3层316、317 办公室	未载明	316 办公室自2020年2 月1日起24 个月；317 办公室自 2020年1月 1日起25个月	京房权证东股字第 C04889号	办公室

根据安世中国提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，上述第1项及第2项的租赁房屋出租方尚未取得房产证。根据安世中国出具的说明，该2处租赁房屋均在正常使用中，不存在任何政府部门或第三方就其占有和使用该等租赁房屋提出异议。

根据集源公司与黄江镇人民政府出具的《厂房租赁证明》，其就第1项租赁房屋的相关情况说明如下：（1）集源公司系黄江镇人民政府设立的下属公司；（2）租赁厂房所占土地的性质为 M1（一类工业用地，有《建设用地批准书》和《东莞市房屋建筑工程和市政基础设施工程验收备案证书》等手续；（3）租赁房屋属于集源公司产权清晰，目前该租赁厂房不存在权属争议；（4）黄江镇人民政府知晓集源公司与安世中国签订的《厂房租赁协议书》相关情况；（5）若在租赁期限内，因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，集源公司将依法赔偿安世中国的直接损失。

根据黄江引进公司与黄江镇人民政府出具的《房屋租赁证明》，其就第2项租赁房屋的相关情况说明如下：（1）黄江引进公司系黄江镇人民政府设立的下属公司；（2）租赁房屋所占土地的性质为 M1（一类工业用地，有《东莞市建设用地规划批准书》和《建筑工程竣工验收报告》等手续）；（3）租赁房屋属于黄江引进公司产权清晰，目前该租赁房屋不存在权属争议；（4）黄江镇人民政府知晓黄江引进公司与安世中国签订的《房屋租赁合同》相关情况；（5）若在租赁期限内，因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，黄江引进公司将依法赔偿安世中国的直接损失。

综上所述，上述第1项、第2项租赁房屋尚未取得房产证，存在权属瑕疵，但根据出租方与黄江镇人民政府已签署的证明，出租方均系黄江镇人民政府下属企业，该等租赁房屋所占土地均为工业用地，租赁房屋不存在权属争议，若在租赁期限内，因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，出租方将依法赔偿安世中国的直接损失。因此，上述租赁房屋未取得房产证，不会对本次重组构成重大不利影响。

根据安世中国的确认以及本所律师的核查，安世中国未就上述租赁房屋在房屋管理部门办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同不因未办理租赁登记手续而被认定为无效。安世中国未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会影响租赁合同的效力，不会对本次重组构成重大不利影响。

（2）安世集团及其境外控股子公司

根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地或房屋的具体情况详见附件二“安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地及房屋”。

根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司签署的其他租赁合同或协议不存在未正式签署、无效或不可执行的情形。

7、知识产权

（1）境内商标

根据安世集团提供的文件及本所律师于国家知识产权局商标局商标查询系统进行的核查，截至本法律意见书出具之日，安世集团及其控股子公司在中国境内共有 4 项注册商标，该等注册商标的具体情况如下：

序号	商标权人	注册号	类别	有效期限
1.	安世半导体	22147289	09	2028.01.20
2.	安世半导体	20305403	09	2027.08.06
3.	安世半导体	24856970	09	2029.11.13
4.	安世半导体	G732971	09	2030.03.21

根据安世集团的确认及本所律师的适当核查，安世半导体为上述注册商标的权利人，安世半导体持有的上述注册商标不存在质押登记。

（2）境外商标

根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司在其注册地共拥有 42 项注册商标，该等注册商标的具体情况详见本法律意见书附件三“安世集团及其境外控股子公司在其注册地登记的注册商标”。

根据 Gleiss Lutz 的法律意见，World Intellectual Property Organization 网上登记信息显示，安世半导体在德国注册的商标“NEXPERIA”（商标注册号 729183）的处置权利受到 Morgan Stanley Senior Funding Inc.（以下简称“Morgan Stanley”）的限制，且此限制之前登记在 NXP B.V.名下。根据 NXP 副总经理 Tim Shelhamer 于 2020 年 4 月 16 日的邮件确认，前述商标的权利限制已被 Morgan Stanley 解除，且该商标登记状态将被相应更正。

除上述情形外，根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司为该等注册商标登记在册的所有权人，该等注册商标不存在质押登记。

（3）境内专利

根据安世集团提供的文件并经本所律师于国家知识产权局专利查询系统进行的核查，截至本法律意见书出具之日，安世集团及其控股子公司在中国境内共有 55 项专利，该等专利的具体情况详见本法律意见书附件四“安世集团及其控股子公司在境内已获授权的专利”。根据安世集团的确认及本所律师的适当核查，安世半导体拥有上述已获授权的专利，该等授权专利不存在质押登记。

（4）境外专利

根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司在其注册地共

有 192 项专利，具体情况详见本法律意见书附件五“安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利”。

根据境外律师的法律意见及安世集团的确认，安世集团及其境外控股子公司为该等已获授权的专利登记在册的所有权人，该等已获授权的专利不存在质押登记。

（5）知识产权许可协议

根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其控股子公司签署的重要知识产权许可协议请见本法律意见书附件六“安世集团及其控股子公司签署的重要知识产权许可协议”。

8、重大债权债务

根据境外律师出具的法律文件以及安世集团提供的境内相关文件，安世集团及其控股子公司签署的重大借款合同如下：

（1）前次闻泰科技收购安世集团控制权交易的境外银团借款

2019 年 8 月 23 日，安世集团与安世半导体（作为借款人）、ABN AMRO、 Bank of America N.A., London Branch 与 HSBC Bank Plc（作为簿记管理人、授权牵头行以及全球协调人）、ABN AMRO（作为代理行、担保代理行以及文件代理行）签署《银团贷款协议》，约定向安世集团及安世半导体提供总额为 270,660,411.40 欧元及 650,000,000 美元的定期贷款，以及总额为 550,000,000 美元的多币种循环信用贷款，上述银团贷款用途用于(i)置换安世集团与安世半导体现有的银行贷款、(ii)为闻泰科技收购 JW Capital 的合伙财产份额（以下简称“境外收购”）提供融资及(iii)用于其他一般公司经营和流动资金需求，贷款期限为 5 — 年，利率为 LIBOR/EURIBOR 加息差，息差区间为 1.60% 2.75%。安世集团、安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国为《银团贷款协议》项下的保证人，并以安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。2019 年 9 月 4 日，ABN AMRO 与参与上述银团贷款的各银行签署了《Global Transfer Certificate》，对各银行的承诺贷款金额进行了约定。

根据安世半导体（作为贷款人）与裕成控股（作为借款人）签署的《借款协议》，约定安世半导体向裕成控股提供金额为 273,600,000 美元的定期贷款以及金额为 550,000,000 美元的循环贷款，用于向 Gaintime 提供借款以完成境外收购，贷款期限至 2024 年 8 月 16 日，利率为 LIBOR 加息差。根据裕成控股（作为贷款人）与 Gaintime（作为借款人）签署的《借款协议》，约定裕成控股将其自安

世半导体获得的上述贷款提供给 Gaintime 以完成境外收购。

根据安世半导体与闻泰集团（香港）有限公司（以下简称“闻泰香港”）签署的《有限风险协议》，闻泰香港为裕成控股的贷款向安世半导体提供担保，从而使安世半导体由于向裕成控股提供贷款而可能遭受的损失限于裕成控股未偿贷款金额的 1%和与 2,000,000.00 欧元等价美元中的较低者。

（2）融资租赁协议

根据境外律师出具的法律文件，安世集团、安世半导体、安世德国及安世英国与 ABN AMRO Asset Based Finance N.V.（以下简称“ABN Finance”）签署了《Heads of Terms》，约定由 ABN Finance 提供不超过 36 个月、最高金额为 2,000 万欧元的融资租赁贷款（含分期付款和资产融资），贷款成本包括 3 年的资金成本加 1.5%的附加费，并按总贷款金额一次性加收 0.1%的结构费。

根据境外律师出具的的法律文件，相关方在《Heads of Terms》项下已发生的具体融资租赁情况如下：

序号
	相关主体	用途	主要租赁安排

1.	安世英国	租赁设备	租赁期限自2020年3月5日起36个月，每期租金29,414.58 欧元，安世英国有权在租赁期限届满之日或之前以10 欧元的购买租赁设备
2.	安世英国	租赁设备	租赁期限自2020年3月5日起36个月，每期租金68,435.45 欧元，安世英国有权在租赁期限届满之日或之前以10 欧元的购买租赁设备
3.	安世英国	租赁设备	租赁期限自2020年3月5日起36个月，每期租金66,504.76 欧元，安世英国有权在租赁期限届满之日或之前以10 欧元的购买租赁设备
4.	安世英国	租赁设备	租赁期限自2020年3月5日起36个月，每期租金16,429.54 欧元，安世英国有权在租赁期限届满之日或之前以10 欧元的购买租赁设备
5.	安世英国	租赁设备	租赁期限自2020年3月5日起36个月，每期租金16,997.05 欧元，安世英国有权在租赁期限届满之日或之前以10 欧元的购买租赁设备
6.	安世英国	租赁设备	租赁期限自2020年3月5日起36个月，每期租金104,070.43 欧元，安世英国有权在租赁期限届满之日或之前以10 欧元的购买租赁设备
7.	安世英国	租赁设备	租赁期限自2020年3月5日起36个月，每期租金26,179.94 欧元，安世英国有权在租赁期限届满之日或之前以10 欧元

序号
	相关主体	用途	主要租赁安排

			的购买租赁设备
8.	安世德国	租赁设备	租赁期限3 年，每月租金13,059.03 欧元，安世德国将在最后一笔款项支付完成后成为租赁设备的所有权人
9.	安世德国	租赁设备	租赁期限3 年，每月租金86,431.47 欧元，安世德国将在最后一笔款项支付完成后成为租赁设备的所有权人
10.	安世德国	租赁设备	租赁期限3年，每月租金565,994.28日元，安世德国将在最后一笔款项支付完成后成为租赁设备的所有权人

2019 年 6 月 6 日，安世集团、安世半导体、安世德国及安世英国与 ABN Finance 签署了《Deed of Joint and Several Liability》，约定安世集团、安世半导体、安世德国及安世英国在《Heads of Terms》项下签署的融资租赁协议向 ABN Finance 提供连带担保责任。

（3）安世中国授信安排

根据安世集团提供的文件，安世中国董事会于 2019 年 10 月 30 日作出决议，批准安世中国向中国建设银行东莞市分行申请为期不超过 2020 年 12 月 31 日的 40,000 万元人民币短期信用额度。根据安世中国出具的说明，银行已批准该笔授信。

9、重大诉讼、仲裁或行政处罚

（1）安世集团境内控股子公司

根据安世集团境内控股子公司的确认及并经本所律师核查，截至本法律意见书之日，安世集团境内控股子公司不存在尚未了结的 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁。

根据相关政府主管部门出具的证明以及安世集团境内控股子公司的确认，安世集团境内控股子公司在报告期内不存在重大行政处罚。

（2）安世集团及其境外控股子公司

1）根据 Romulo 的法律意见，菲律宾劳工和就业部认定安世菲律宾存在签署单纯劳务合同（Labour-only contracting）的情形，要求安世菲律宾将涉及的 801 名劳动者规范调整为正式员工，安世菲律宾已就此向上诉法院提起申诉，该申诉仍在审理中。根据菲律宾劳工和就业部的决定及安世菲律宾的申诉书，该申诉唯一的潜在风险为安世菲律宾需对涉及劳动者进行规范调整。尽管上诉法院尚未作

出裁决，但截至 2020 年 4 月 16 日，安世菲律宾已将上述 801 名劳动者中的 655 人调整为正式员工。

2）根据 Travers Smith 的法律意见，2019 年 11 月，TRW Systems Limited 及 TRW Limited（以下简称“ZF”）就安世英国在 2017 年至 2018 年期间向其交付的 SOT666 产品质量提起诉讼，称该产品质量导致其最终客户的停车制动系统出现故障，ZF 的索赔金额约为 600 万美元。安世英国已向其确认：（i）安世英国认为在诉讼期间其将很可能与对方以较低的金额达成和解，因为安世英国认为 ZF 在其生产过程中的相关操作导致了该产品缺陷，且 ZF 负有该诉讼的举证责任，目前事故原因尚未确定；（ii）安世英国已聘请了律师应对诉讼；（iii）安世英国已参保责任险并就该争议通知保险公司，且预期就超出 100 万美元的赔偿金额部分可在保险公司确认后被该保险涵盖。

3）根据 Tsar & Tsai 的法律意见，根据台湾地区的大陆企业投资核准管理办法第四条规定，期限在一年及以上的（即中期贷款）股东贷款，应当事先经台湾地区的经济事务部投资委员会（“IC”）核准。安世台湾从其股东安世半导体借入的、一笔期限在一年以上的借款未经 IC 核准，存在违规行为。安世台湾及其股东正在根据 IC 要求进行整改并已将相关申请报送 IC。基于 Tsar & Tsai 律师对 IC 的项目经验以及该等违规的具体性质，Tsar & Tsai 律师认为安世台湾及其股东因前述违规行为而受到 IC 罚款或其他处罚的可能性很低。

根据境外律师的法律意见，除上述情况以外，安世集团及其境外控股子公司不存在尚未了结的 100 万欧元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

七、本次重组涉及债权、债务的处理

本次重组完成后，标的企业原有的债权债务仍由标的企业独立享有和承担，本次重组不涉及对债权、债务的处理。

八、关联交易和同业竞争

（一）本次重组不构成关联交易

（二）本次交易后对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更。本次交易不

会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

（三）关于减少和规范关联交易的措施

根据闻泰科技的公告文件，本次交易前，闻泰科技已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求制定了《关联交易制度》，对关联交易的原则、关联交易价格的确定和管理、关联交易合同的执行、关联交易的信息披露等进行了规定。

为减少和规范与上市公司可能存在的关联交易，上市公司控股股东闻天下及实际控制人张学政分别向上市公司出具《关于规范关联交易的承诺函》, 承诺如下：

“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。”

据此，闻天下、张学政的上述承诺如能得到切实履行，将能够保证其关联方与上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。（四）标的企业及下属企业的关联交易情况

根据《目标公司审计报告》《审计报告》和《重组报告书》，标的企业在报告

期内发生的关联交易情况如下：

1、北京广汇

（1）关联方往来余额

单位：元

		2019 年12 月31 日余额	2018 年12 月31 日余额
项目名称	关联方

其他应付款	裕成控股	5,480,510.27	5,480,510.27
其他应收款	合肥裕芯	-	26,244,840.72

截至 2019 年 12 月 31 日，北京广汇与裕成控股的其他应付款往来余额为 5,480,510.27 元，主要是应付裕成控股由于内存外贷而产生的利息费用；截至 2018 年 12 月 31 日，北京广汇与合肥裕芯的其他应收款往来余额为 26,244,840.72 元，主要为应收合肥裕芯 2017 年度股东分红款，截至 2019 年 12 月 31 日，该款项已经收回。

2、合肥广韬

（1）关联方往来余额

单位：元

		2019 年12 月31 日余额	2018 年12 月31 日余额
项目名称	关联方

其他应收款	建广资产	-	50.00

截至 2018 年 12 月 31 日，合肥广韬与建广资产的其他应收款往来余额为 50.00 元。截至 2019 年 12 月 31 日，该款项已经收回。

3、安世集团、合肥裕芯

根据合肥裕芯及安世集团提供的经审计的财务报告，报告期内安世集团及合肥裕芯的关联交易及关联方往来余额如下：

（1）关联交易

单位：元

交易内容	2019 年	2018 年
出售商品和提供劳务	43,149,055.71	93,610,975.24
销售房屋及建筑物	-	13,707,980.86
采购商品和接受劳务	25,841.25	2,953,763.87

（2）关联方资金拆借

单位：元


关联方	拆出金额	起始日	到期日

裕成控股	5,745,598,320.00	2019年12月20日	2024年8月16日

（3）关联担保

单位：元

				是否履行完毕
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日

闻泰集团（香港）有限公司	未偿还借款的99%或未偿还借款扣除人民币15,616,921.32元孰高者	2019 年12 月20日	2024年8月 16日	否

（4）关联方往来余额

单位：元

		单位：元
关联交易内容应收款项应付款项	2019 年	2018 年
	5,925,945.86	42,062,115.40
	-	4,670,552.69

除由安世集团生产经营产生的关联交易及关联方往来余额外，合肥裕芯的其他关联方往来余额情况如下：

单位：元

		单位：元
关联交易内容其他应收款应付股利	2019 年	2018 年
	5,480,510.27	8,157,068.38
	-	105,245,774.50

（五）本次交易前的同业竞争情况

根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司从事的主要业务为移动终端、智能硬件等、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域产品的研发和制造。

根据上市公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司控股股东闻天下除股权投资外未开展其他实质性经营业务，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（六）本次交易后的同业竞争情况

根据《重组报告书》，本次交易系购买目标公司上层持股结构中的少数股东权益，本次交易前，上市公司已取得目标公司的控制权，上市公司控股股东及实

际控制人未发生变更，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之间产生同业竞争情况。

（七）关于避免同业竞争的措施

本次交易完成后，上市公司将进一步增加对安世集团的并表权益。为避免可能发生的同业竞争，上市公司控股股东闻天下及实际控制人张学政分别向上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标的企业构成竞争的业务。同时，承诺方未来就避免与闻泰科技及其子公司同业竞争事宜作出如下承诺：

1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；

4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。

5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺方将承担赔偿责任。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为闻泰科技控股股东或实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

据此，闻天下及张学政出具的上述承诺函如能得到切实履行，在本次交易完成后，可有效避免张学政、闻天下及其控制的其他下属企业与闻泰科技产生同业竞争。

九、信息披露

（一）本次重组已履行的信息披露义务

根据本所律师核查，闻泰科技就本次重组事宜已经履行了现阶段的相关信息披露义务，包括：

1、2020 年 3 月 12 日，闻泰科技向上交所申请股票停牌，并披露了《资产重组事项停牌公告》，公司股票已于 2020 年 3 月 12 日开市起停牌。

2、2020 年 3 月 21 日，闻泰科技披露了《资产重组进展公告》。

3、2020 年 3 月 25 日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并于次日披露了前述会议决议、预案及其他相关文件，并披露了《关于资产重组的一般风险提示暨复牌公告》。

4、2020 年 4 月 10 日，公司披露《关于收到上海证券交易所<关于对闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函>的公告》。2020 年 4 月 17 日，公司披露《关于延期回复上海证券交易所 <关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函>的公告》。

5、2020 年 4 月 21 日，公司披露《关于上海证券交易所<关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函>的回复公告》。

6、2020 年 4 月 24 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案> 及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并于次一工作日披露前述会议决议、《重组报告书》及其他相关文件。

（二）本次重组不存在其他应披露而未披露事项

根据闻泰科技、交易对方出具的承诺，各方确认就本次交易已履行了法定的披露义务和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的合同、协议或其他安排。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技及交易对方已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。

十、各证券服务机构执业资格

本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券。华泰联合证券持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：914403002794349137）。

本次交易的审计机构为毕马威会计师及众华会计师。毕马威会计师持有财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：000192）以及财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：000421）；众华会计师持有财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：000421）以及财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：0001311）。

本次交易的评估机构为中联评估。中联评估持有财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）以及北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）。

本所为本次交易的境内法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525）。

综上所述，参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。

十一、内幕信息知情人买卖上市公司股票情况

经本所律师核查，闻泰科技于 2020 年 3 月 12 日起停牌，闻泰科技已对停牌前六个月至《重组报告书》披露前一日（2019 年 9 月 11 日至 2020 年 4 月 24 日）相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其主要负责人、标的企业及其主要负责人、相关专业机构及其经办人员以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。根据本次交易相关各方的自查报告，已发现相关人员交易闻泰科技股票的情况如下：

姓名	与本次重组关系	交易日期	交易类别	买卖数量（股）
王子雯	交易对方北京中益的投资总监	2019-12-03	买入	1,000
		2019-12-09	卖出	1,000
		2020-02-13	买入	300
		2020-02-21	卖出	300
马连	交易对方北京中益投资总监王子雯的配偶	2019-09-12	买入	200
		2019-09-17	买入	300
		2019-09-18	买入	300
		2019-09-18	买入	200
		2019-09-25	卖出	1,300
		2019-09-26	买入	100
		2019-11-05	买入	100

姓名	与本次重组关系	交易日期	交易类别	买卖数量（股）
		2019-12-03	买入	100
		2019-12-17	卖出	500
王筱天	交易对方北京中益高级投资经理	2020-04-13	买入	300
吕文宝	交易对方宁波益昭盛有限合伙人张志昊的母亲	2019-11-05	买入	20,000
		2019-11-07	卖出	15,800
		2019-11-07	买入	26,500
		2019-11-08	卖出	21,300
		2019-11-08	买入	20,000
		2019-11-11	卖出	4,600
		2019-11-12	卖出	24,800

上述人员已出具的关于买卖闻泰科技股票的说明与承诺主要内容如下：

承诺方	职务身份	承诺的主要内容
王子雯	北京中益投资总监	1、本人上述买卖闻泰科技股票的决策行为系在并未了解任何有关闻泰科技本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对闻泰科技已公开披露信息的分析、对闻泰科技股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行闻泰科技股票交易的情形； 2、本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖闻泰科技股票的建议； 3、本人在买卖闻泰科技股票时未获得有关闻泰科技正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利； 4、如本次交易相关监管机构要求，本人将据此尽快处置上表所述交易行为相关的全部闻泰科技股票；除前述处置闻泰科技股票的情形外，在闻泰科技本次交易实施完毕前，本人将不再进行闻泰科技股票买卖。
马连	北京中益投资总监王子雯的配偶
吕文宝	宁波益昭盛有限合伙人张志昊的母亲
王筱天	北京中益高级投资经理	1、本人上述买卖闻泰科技股票的决策行为系基于本人自身对闻泰科技已公开披露信息的分析、对闻泰科技股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行闻泰科技股票交易的情形； 2、本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖闻泰科技股票的建议； 3、本人在买卖闻泰科技股票时未获得有关闻泰科技正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；

4、如本次交易相关监管机构要求，本人将据此尽快处置上表所述交易行为相关的全部闻泰科技股票；除前述处置闻泰科技股票的情形外，在闻泰科技本次交易实施完毕前，本人将不再进行闻泰科技股票买卖。

综上所述，根据本次交易相关方提供的自查报告及说明与承诺函，未发现相关人员在自查期间存在利用内幕信息买卖闻泰科技股票的情形；本所律师将根据中登公司上海分公司就相关人员买卖闻泰科技股票情况出具的查询结果进行补充核查。

十二、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日：

1、本次重组的交易方案内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重组的各参与方均依法有效存续，具备参与本次重组的主体资格。
3、本次重组已取得现阶段所必需的相关授权和批准，本次重组应在各项批
准和授权全部取得后方可实施。

4、本次重组涉及的《重组协议》已经相关各方签署，《重组协议》的内容不存在违反中国法律、法规禁止性规定的情形，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。

5、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，本次募集配套资金符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股份的实质性条件。在《重组协议》的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

6、本次重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷。

7、本次重组完成后，标的企业原有的债权债务仍由标的企业独立享有和承担，本次重组不涉及对债权、债务的处理。

8、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。

9、参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。

10、根据本次交易相关各方提供的自查报告及说明与承诺函，未发现相关人

员在自查期间存在利用内幕信息买卖闻泰科技股票的情形；本所律师将根据中登公司上海分公司就相关人员买卖闻泰科技股票情况出具的查询结果进行补充核查。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同的法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签字盖章页）

北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：_____

肖微律师

经办律师：______

石铁军律师

经办律师：_____

刘鑫律师

年月日

附件一安世集团及其境外控股子公司取得的主要业务资质

序号	持证主体	证书名称	发证部门	证书编号
1.	安世半导体	Environmental permit	Nijmegen Regional Environment Agency	W.Z17.102899.01
2.	安世德国	Partial permit for the construction of foundations and a protective wall for a liquefied (cryogenic) hydrogen (LH2) storage facility	Environmental Authority of the City of Hamburg	E216-98/96
3.	安世德国	Partial permit for the construction and operation of a storage facility for liquefied (cryogenic) hydrogen (LH2)	Environmental Authority of the City of Hamburg	E216-98/96
4.	安世德国	Permit to substantially modify a boiler house	Environmental Authority of the City of Hamburg	E211-154/00
5.	安世德国	Permit to substantially modify a facility for surface treatment of metals by pickling or firing using hydrofluoric acid or nitric acid	Authority for Environment and Health of the City of Hamburg	K32-133/03
6.	安世德国	Amendment permit with regard to the to the construction and operation of a cogeneration unit	Authority for Urban Development and Environment of the City of Hamburg	IB 1314-185/13
7.	安世德国	Permit for the construction of a gas cylinder storage facility	District Office Eimsbüttel of the City of Hamburg	10/83
8.	安世德国	Permit for the extension of an existing building and for the construction of a chemical warehouse	District Office Eimsbüttel of the City of Hamburg	429/85
9.	安世德国	Permit for the construction of a sealing surface	District Office Eimsbüttel of the City of	E/WBZ2/03406/2014

序号	持证主体	证书名称	发证部门	证书编号
			Hamburg
10.	安世德国	Permit for sewerage connection and land drainage	Environmental Authority of the City of Hamburg	E 112/2 E-9504 n
11.	安世德国	Permit for the establishment of a discharge	District Office Eimsbüttel of the City of Hamburg	E/BA 52
12.	安世德国	Permit to build a land drainage system	Authority for Urban Development and Environment of the City of Hamburg	IB 322/ 2D 500 C - 9504 - n)
13.	安世德国	Permit for discharge and construction of a land drainage system	Authority for Urban Development and Environment of the City of Hamburg	IB 51221 – 9504/27 – 310/2006
14.	安世德国	Permit for extraction and introduction of groundwater for the purpose of hydraulic remediation of groundwater contaminations	Authority for Urban Development and Environment of the City of Hamburg	U1211/841.47 – 317/003
15.	安世德国	Permit for the construction and operation of an extension of the existing ammonia refrigeration plant	Authority for Environment and Energy of the City of Hamburg	I 1301 – 34/19
16.	安世德国	Union general export Authorization no EU002	Federal Office for Economic Affairs and Export Control	216
17.	安世英国	Water Abstraction Licence	Environment Agency	2569014021
18.	安世英国	Greenhouse Gas Emissions Permit	Environment Agency	UK-E-IN-13394
19.	安世英国	Installation permit	Environment Agency	EPR/BP3137MZ

序号	持证主体	证书名称	发证部门	证书编号
20.	安世马来西亚	Warehouse Licence	Royal Malaysian Customs Department	N10-G6-00000061/06
21.	安世马来西亚	Manufacturing Warehouse Licence	Royal Malaysian Customs Department	N10-G6-00000061A/06
22.	安世马来西亚	Manufacturing Licence	Ministry of International Trade and Industry Malaysia	A008769
23.	安世马来西亚	Business premise and advertisement licence	Nilai Municipal Council	N/A
24.	安世马来西亚	Wholesaler’s Poison Licence (Type B Licence)	Ministry of Health	003451
25.	安世马来西亚	Ground Water Abstraction Licence	Ministry of Water	BKSA-AB/SBN/700-11/ 2/2-49/2019/0350
26.	安世马来西亚	Ground Water Abstraction Licence	Ministry of Water	BKSA-AB/SBN/700-11/ 2/2-49/2019/0351
27.	安世马来西亚	Ground Water Abstraction Licence	Ministry of Water	BKSA-AB/SBN/700-11/ 2/2-49/2019/0352
28.	安世马来西亚	SPAN Regisration Notice for Class licence	National Water Services Commission	SPAN/EKS/(PT)/800-4(3 )/52/10
29.	安世马来西亚	Certificate for Status as Authorised Economic Operator	Royal Malaysian Customs Department	N/A
30.	安世马来西亚	Certificate of Registration for Electrical Installation	Energy Commission	ST(MLK)P/S/NS/00691
31.	安世菲律宾	Business Permit	Business Permit and Licensing Office of the City of Cabuyao	2020-12132

序号	持证主体	证书名称	发证部门	证书编号
32.	安世菲律宾	Philippine Economic Zone Authority (“PEZA”) Certificate of Registration	PEZA	07-21
33.	安世菲律宾	PEZA Certification	PEZA	2020-0479
34.	安世菲律宾	PEZA Certification	PEZA	2020-0376
35.	安世菲律宾	PEZA Certification	PEZA	2020-0521
36.	安世菲律宾	Certificate of Registration	Philippine Bureau of Internal Revenue	OCN 8RC0000861478E
37.	安世菲律宾	Certificate of Registration (Exporter)	Bureau of Customs	EX0000812390
38.	安世菲律宾	Certificate of Registration (Importer)	Bureau of Customs	IM0007476116
39.	安世菲律宾	Sanitary Permit	Department of Health	545
40.	安世菲律宾	License to Handle Controlled Precursors and Essential Chemicals	Philippine Drug Enforcement Authority	P5-IM-007380001-043; P6-007380001-R095; P3-007380001-R070
41.	安世菲律宾	Purchaser’s License for Controlled Chemicals	Philippine National Police	PDD04-250303-02385
42.	安世菲律宾	License to Operate an X-Ray Facility	Food and Drug Administration	IV-I-1302192131
43.	安世菲律宾	HW Generator Registration Certificate	Department of Environment and Natural Resources	GR-4A-34-00350
44.	安世菲律宾	Environmental Compliance Certificate	Department of Environment and Natural	R4A-1610-0319

序号	持证主体	证书名称	发证部门	证书编号
			Resources
45.	安世菲律宾	Controlled Control Order	Department of Environment and Natural Resources	CCOr-Pb-2018-00181
46.	安世菲律宾	Permit to Operate Air Pollution Source and Control Installation	Department of Environment and Natural Resources, Environmental Management Bureau	2019-POA-0434-190
47.	LVI	Business Permit	Business Permit and Licensing Office of City of Cabuyao	2020-2663
48.	LVI	Certificate of Registration	Philippine Bureau of Internal Revenue	OCN 1RC0000538731
49.	LVI	Sanitary Permit	Department of Health	534

附件二安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地及房屋

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
1.	NXP Semiconductor s Netherlands B.V.7	Nijmegen IV GmbH	Office and parking places at Jonkerbosplein 52, 6534 AB, Nijmegen, the Netherlands	4,887 平方米及 111处停车位	自2017 年1 月1 日起 10年
2.	安世半导体.	Kadan Science Partner VII B.V.	Office and parking places at Jonkerbosplein 52, 6534 AB, Nijmegen, the Netherlands	744 平方米及18 处停车位	自2018 年8 月1 日至 2026年12月31日
3.	安世半导体	Kadan Science Partner VII B.V.	Warehouse at Jonkerbosplein 52, 6534 AB, Nijmegen, the Netherlands	45平方米	自2019 年1 月1 日至 2019年12月31日，到期后自动续期一年，除非一方提前终止
4.	安世半导体	Liberi Vastgoed	Warehouse at Tarweweg 1M, 6534 AM, Nijmegen, The Netherlands	500平方米	无固定期限
5.	安世马来西亚	Afiq Naqiuddin bin Rosdi	Block A 03-07 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
6.	安世马来西亚	Azian binti Hashim	Block A 02-20 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018年12月15日至 2021年12月15日
7.	安世马来西亚	Badrollizam bin Bador	Block A-03-14, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日

7 根据 Houthoff 的法律意见，安世半导体说明其已成为本项租赁房产的承租方。

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
			Sembilan, Malaysia
8.	安世马来西亚	Farida binti Armanshah	Block C-GF-19, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年12 月1 日至 2021年11月30日
9.	安世马来西亚	Mazsuki bin Mohamad	Block A1-11, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018年12月15日至 2021年12月14日
10.	安世马来西亚	Mohd Afero bin Mohd Noor	Block C-GF-01, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年1 月8 日至 2020年12月31日
11.	安世马来西亚	Mohd Fauzi bin Badawi	Block A-03-20, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
12.	安世马来西亚	Mohd Hakim bin Masngot	Block A-01-09, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年7 月1 日至 2021年6月30日
13.	安世马来西亚	Mohd Safie bin Akil	Block A-01-19, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
14.	安世马来西亚	Noor Julia binti Baharuddin and Mohd Zairol Azuan bin Rahadi	Block A-01-20, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年12 月1 日至 2021年11月30日

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
15.	安世马来西亚	Mohd Zamri bin Mohd Nor	Block A-02-06, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
16.	安世马来西亚	Muhamad Idham bin Abdul Latiff	Block C-03-09, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
17.	安世马来西亚	Muhammad Amin bin Bedu Rahim	Block A-01-18, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
18.	安世马来西亚	Noraishah binti Musa	Block C-GF-17, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018年12月15日至 2021年12月15日
19.	安世马来西亚	Nur Hafizah binti Awadz @ Hussin	Block A-3-4, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
20.	安世马来西亚	Nurul Asyikin binti Ayob	Block A-02-09, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
21.	安世马来西亚	Nurul Suhaila binti Mustaffa	Block C-01-09, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
22.	安世马来西亚	Siti Salina binti Syd Alias	Block C-GF-12, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018年12月15日至 2021年12月14日

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
23.	安世马来西亚	Siti Sharida binti Syd Alias	Block C-GF-12, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018年12月15日至 2021年12月15日
24.	安世马来西亚	Taraf Pancar Sdn Bhd	Block A-3-19, A-3-16, A-3-6, C-1-2, C-1-3, C-1-4, C-1-7, C-1-8, C-1-10, C-1-13, C-1-14, C-1-17, C-2-18, C-2-17, C-2-10 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	对于其中12个单元，自 2017年10月1日至2020 年11 月30 日；对于其中3个单元，自2017年 12 月1 日至2020 年12 月31日
25.	安世马来西亚	Taraf Pancar Sdn Bhd	A-3-3, A-3-9,A-3-10, A-3-11, A-3-12, A-3-13, A-4-1, A-4-2, A-4-3, A-4-4, A-4-5, A-4-6, A-4-7, A-4-8, A-4-9, A-4-10, A-4-11, A-4-12, A-4-13, A-4-14, A-4-16, A-4-17, A-4-18, A-4-19, A-4-20, C-2-2, C-2-3, C-2-4, C-2-5, C-2-6, C-2-7, C-2-8, C-2-9, C-2-12, C-2-13, C-2-14, C-2-16, C-3-1, C-3-2, C-3-3, C-3-4, C-3-5, C-3-7, C-3-8, C-3-10, C-3-12, C-3-14, C-3-15, C-3-16, C-3-17, C-3-18, C-3-19, C-3-20, C-3-6, C-3-13, C-4-1, C-4-2, C-4-3, C-4-4, C-4-5, C-4-6, C-4-7, C-4-8, C-4-9, C-4-10, C-4-11, C-4-12, C-4-13, C-4-14, C-4-15, C-4-16, C-4-17, C-4-18, C-4-19, C-4-20 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2017 年7 月1 日至 2020年6月30日
26.	安世马来西亚	Wahayu binti Sutires	Block C-02-11 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年7 月1 日至 2021年6月30日

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
27.	安世马来西亚	Zainal bin Othman	Block A-02-04 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
28.	安世马来西亚	Zuraida Norashikin binti Zulkapli	Block A-03-15 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
29.	安世马来西亚	Zurida binti Hashim	Block A-01-08 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2018 年5 月1 日至 2021年4月30日
30.	安世马来西亚	Delima Jitu Holdings Sdn Bhd	A piece of industrial land at PT 12681, Tuanku Jaafar Industrial Park, Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	18,515平方米	自2017 年5 月8 日至 2020年5月7日
31.	安世马来西亚	Dzulruzainy bin Zainal Abidin	Block C 02-01, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2019 年2 月1 日至 2022年2月1日
32.	安世马来西亚	Masrina Binti Mokri	Block A 02-8, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2019 年2 月1 日至 2022年2月1日
33.	安世马来西亚	Mohd Zamri Bin Ishak	Block A 02-05, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia	协议未注明	自2019 年2 月1 日至 2022年2月1日
34.	安世新加坡	UOL Property Investments Pte Ltd	#22-02, United Square	746平方英尺	自2018 年7 月1 日至 2020年6月30日

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
35.	安世新加坡	UOL Property Investments Pte Ltd	101 Thomson Road #22-02, United Square Singapore 307591	746平方英尺	自2020 年7 月1 日至 2022年6月30日
36.	Philips Semiconductor s8	SAGA Siedlungs-Aktien gesellschaft Hamburg	Five (5) parking spaces (no. 494, 481, 465, 468 and 456), Julius-Vosseler-Strasse, 22527 Hamburg, Germany	协议未注明	无固定期限
37.	Philips Semiconductor s9	SAGA Siedlungs-Aktien gesellschaft Hamburg	137 parking spaces on lower parking decks and 36 open parking spaces, Julius-Vosseler-Straße, 22527 Hamburg, Germany	协议未注明	无固定期限
38.	安世德国	ALDI Immobilienverw altung GmbH & Co. KG	75 underground parking spaces and 15 open parking spaces, Eidelstedter Weg 44, 20255 Hamburg	协议未注明	至2020年6月22日
39.	NXP Semiconductor s Germany GmbH	安世德国	Office spaces and spaces for special uses, Stresemannallee 101, 22529 Hamburg10	办公面积约8,513 平方米；特殊用途面积约3,628平方米	至2027年2月6日
40.	安世德国	BBV Immobilien-Fond	Office spaces, storage area in the basement and ten undergroundparkingspaces, Putzbrunner Straße 71-73,	办公面积约419 平方米，地下室储	自2017 年5 月1 日至 2022年4月30日

8 根据 Gleiss Lutz 的法律意见，出租方已同意 Philips Semiconductor 将此项租赁合同项下的权利义务转让给安世德国。

9 同上。

10 根据境外律师出具的法律文件，本项租赁合同项下部分租赁标的的租赁期限仅为 1-3 个月，因此境外律师并未将其考虑在内。

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
		s Nr. 9 GmbH & Co. KG	81739 Munich	物面积约10 平方米
41.	安世德国	Hertling HamburgGmbH	Storage spaces	400平方米	12 个月，每年通过采购订单的形式展期
42.	安世半导体	Regus Paris SAS	Virtual office at 9-11 allée del' Arche, Faubourg de l'Arche, Courbevoie, 92671 Cedex, France	约6平方米	自2017 年2 月6 日至 2019年2月28日，期满后可按2 年的期限连续续租，除非一方提前终止
43.	安世半导体	Regus Citygold Business Centre Private Limited	Unit No. 2244, No. 26/1, Regus Bangalore World Trade Centre, Bangalore, India	协议未注明	自2020 年1 月1 日至 2020年12月31日
44.	安世半导体	Regus Centre Saket Private Limited	Level 3, Regus Business Centre, Vasant Square Mall, Pocket V, Sector B, Vasant Kunj, New Delhi, India,	协议未注明	自2020 年3 月1 日至 2021年2月29日
45.	安世半导体	Regus Pune Metropolitan Business Centre Private Limited	Level 4, Prabhavee Tech Park, Baner, Pune 411 045, India	协议未注明	自2019 年7 月1 日至 2021年6月30日
46.	安世半导体	Regus Business Centres Italia SRL	Virtual office at Viale Monza 347, Milan, 20126 Italy	不适用（无专属办公区，但每月5天有权使用Regus 共享办公楼一间办公室）	自2018 年2 月28 日起算的一年初始期限届满之日，可按1 年的期限连续续租，除非一方提前终止

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
47.	安世半导体	Mitsubishi Estate Co., Ltd.	Unit 822, 2-1, Otemachi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo, Japan	122.94平方米	自2019 年10 月1 日至 2021年9月30日
48.	安世半导体	Servecorp Japan K.K.	Hilton Plaza West Office Tower 18F, 2-2-2 Umeda, Kita-ku, Osaka, Japan	协议未注明	自2018 年6 月30 日起算的一年初始期限届满之日，可按2 个月的期限连续续租，除非一方提前终止
49.	安世半导体	Joy Tower	Joy Tower, No. 37-7 Teheran Road, Gangnam District, Seoul, South Korea	235.54 平方米的专属办公区域和 78.51 平方米的共用公共区域	自2019 年1 月2 日至 2021年1月1日
50.	安世匈牙利	COM PARK Ingatlanberuházá si Kft	Office area, storage area and ten (10) underground parking spaces at Plot Number 4037/12, District XI, Budapest, Hungary（实际位于Budafoki út 91-93, 1117 Budapest, Hungary）	789.50平方米	自2017 年2 月1 日至 2021年4月30日
51.	安世台湾	Teco Corporation	Office at 3F&4F., No. 19-9, Sanchong Rd., Nangang Dist., Taipei City115, Taiwan	3,597.1平方米	自2019 年9 月1 日至 2022年8月31日
52.	安世台湾	Shizen Co., Ltd.(世正開發股份有限公司)	Parking space at B3., No. 66, Sanchong Rd., Nangang Dist., Taipei City 115, Taiwan	协议未注明	自2019 年7 月1 日至 2020年6月30日
53.	安世台湾	Hsinchu Wishun Centre Co., Ltd.	Office at 6F., No.168, Sec 2, Fuxing 3rd Rd., Zhubei City , Hsinchu County302, Taiwan	协议未注明	自2020 年1 月1 日至 2020年10月31日
54.	安世台湾	Yueh-He Property	10F.-5, No. 265, Sec. 2, Neihu Rd., Neihu Dist., Taipei City114, Taiwan.	协议未注明	自2019 年5 月1 日至 2020年4月30日

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
		Management Ltd. (岳和資產管理有限公司)
55.	安世英国	Pepperworks Too Limited	England: Land lying to the north of Pepper Road, Hazel Grove, Stockport registered with Title Number GM597787	协议未注明	自1981年1月2日起120 年，或该土地无需再用于汽油经营之目的时（以孰短者为准）
56.	安世美国	Halstead Point Office, L.L.C	Office at 37000 Twelve Mile Road, Suite 120 Farmington Hills, MI, USA	2,090平方英尺	62 个月，约自2017 年 12月21日（从开始占用物业之日起算，协议未明确约定）至2023 年2 月20日
57.	安世美国	Keystone 630 TT LLC	Office at 630 Davis Drive, Durham, NC, USA	租用大楼2 层共约4,104平方英尺	63 个月，约自2016 年 12月12日（从开始占用物业之日起算，协议未明确约定）至2022 年3 月11日
58.	安世美国	Santa Clara Towers LLC	Office at 3945 Freedom Circle, Santa Clara, CA, USA	约6,167平方英尺	自2017 年1 月1 日至 2022年3月31日
59.	安世香港	A-Dragon (HK) Limited	Offices on the 7th Floor and Units Nos. 8, 9 and 10 on 13th Floor of Tower One of Ever Gain Plaza, No. 88 Container Port Road, Kwai Chung, New Territories, HongKong	协议未注明	自2017年12月17日至 2020年12月16日
60.	安世菲律宾	LVI	Factory in Philippines Cabuyao, Laguna, Philippines	协议约定66,402 平方米，实际约	自2017 年1 月1 日至 2022年12月31日

序号	承租方	出租方	坐落	面积	租赁期限
				65,882平方米

附件三安世集团及其境外控股子公司在其注册地登记的注册商标

序号	商标权人	商标名称	国家/地区	注册号	类别	有效期限
1.	安世半导体	ITEC	比荷卢11	749612	09	2024.01.26
2.	安世半导体	NEXPERIA	比荷卢	656951	09	2029.07.16
3.	安世半导体	NEXPERIA	比荷卢	996980	09	2026.06.10
4.	安世半导体	NEXPERIA EFFICIENCY WINS	比荷卢	1004315	09	2026.11.02
5.	安世半导体	TrenchMOS	比荷卢	659805	09	2029.10.01
6.	安世半导体		比荷卢	1004205	09	2026.11.02
7.	安世半导体		比荷卢	1009773	09	2027.02.15
8.	安世半导体		比荷卢	1009781	09	2027.02.15
9.	安世半导体	TOPFET	比荷卢	0516848	09	2022.09.03
10.	安世半导体	NEXPERIA	欧盟12	015523509	09	2026.06.10

11 根据 Houthoff 的法律意见，指在比荷卢三国关税同盟知识产权局（Benelux Office for Intellectual Property）注册的商标。

12 根据 Houthoff 的法律意见，指在欧盟知识产权局（European Union Intellectual Property Office）注册的商标。

序号	商标权人	商标名称	国家/地区	注册号	类别	有效期限
11.	安世半导体	NEXPERIA EFFICIENCY WINS	欧盟	015992563	09	2026.11.02
12.	安世半导体		欧盟	015992589	09	2026.11.02
13.	安世半导体		欧盟（国际商标13）	1360452	09	2027.05.30
14.	安世半导体		马来西亚	2016060892	09	2026.06.14
15.	安世半导体	NEXPERIA	马来西亚	06002206	09	2026.02.17
16.	恩智浦14		马来西亚	2016061189	09	2026.06.20
17.	安世半导体		马来西亚	2016071077	09	2026.11.08
18.	安世半导体	NEXPERIA	菲律宾	14250	09	2027.04.27
19.	安世半导体		菲律宾	1321954	09	2026.11.03

13 根据 Houthoff 的法律意见，指在世界知识产权局（World Intellectual Property Office）注册的商标。

14 根据 Rajah & Tann 的法律意见，该项注册商标正在办理权利人变更手续。

序号	商标权人	商标名称	国家/地区	注册号	类别	有效期限
20.	安世半导体		菲律宾	1360452	09	2027.05.30
21.	安世半导体	NEXPERIA	德国（国际商标）	729183	09	2029.12.23
22.	安世半导体	TrenchMOS	德国（国际商标）	732971	09	2030.03.21
23.	安世半导体	TOPFET	德国（国际商标）	597962	09	2023.02.05
24.	安世半导体	NEXPERIA	英国（国际商标）	WO0000000729183	09	2029.12.23
25.	安世半导体	ITEC	台湾	1908628	09	2028.04.15
26.	安世半导体	NEXPERIA	台湾	924853	09	2021.01.15
27.	安世半导体	NEXPERIA	台湾	1811073	09	2026.12.15
28.	安世半导体		台湾	1846935	09	2027.06.15
29.	安世半导体		台湾	1886284	09	2027.12.15
30.	安世半导体	TrenchMOS	台湾	945857	09	2021.06.15
31.	安世半导体		新加坡（国际商标）	1309722	09	2026.06.13

序号	商标权人	商标名称	国家/地区	注册号	类别	有效期限
32.	安世半导体		新加坡（国际商标）	1321954	09	2026.11.03
33.	安世半导体		新加坡	40201710111W	09	2027.05.31
34.	安世半导体		新加坡	T0003399Z	09	2029.10.01
35.	安世半导体		香港	303954600	09	2026.11.06
36.	安世半导体	NEXPERIA	香港	200007898	09	2026.07.16
37.	安世半导体	NEXPERIA	香港	303805498	09	2026.06.13
38.	安世半导体		香港	304158621	09	2027.05.31
39.	安世半导体	NEXPERIA	美国	5530804	09	2028.07.31
40.	安世半导体	NEXPERIA	美国	2649896	09	2022.11.12
41.	安世半导体		美国	5612479	09	2028.11.20

序号	商标权人	商标名称	国家/地区	注册号	类别	有效期限
42.	安世半导体		美国	5618429	09	2028.11.27

附件四安世集团及其控股子公司在境内已获授权的专利

序号	专利权人	专利名称	类型	专利号	申请日	有效期限
1.	安世半导体	共模扼流器	发明	2016100342900	2016.01.19	2036.01.18
2.	安世半导体	半导体器件	发明	2015108687685	2015.12.02	2035.12.01
3.	安世半导体	具有多个I/O侧面可焊接端子的封装	发明	2015107112074	2015.10.28	2035.10.27
4.	安世半导体	半导体器件的金属化	发明	2015106453781	2015.10.08	2035.10.07
5.	安世半导体	静电放电保护器件	发明	2015106329248	2015.09.29	2035.09.28
6.	安世半导体	级联晶体管电路	发明	2015106132564	2015.09.23	2035.09.22
7.	安世半导体	半导体器件	发明	2015104629619	2015.07.31	2035.07.30
8.	安世半导体	无引线半导体封装和方法	发明	2015104549351	2015.07.29	2035.07.28
9.	安世半导体	半导体器件	发明	2015102516334	2015.05.18	2035.05.17
10.	安世半导体	腔体内电子发射器件的电极涂层	发明	2015101997159	2015.04.23	2035.04.22
11.	安世半导体	具有内部多边形焊盘的封装半导体器件	发明	2014106461887	2014.11.14	2034.11.13
12.	安世半导体	ESD保护器件	发明	2014105537982	2014.10.17	2034.10.16
13.	安世半导体	半导体器件及其制造方法	发明	2014105149578	2014.09.29	2034.09.28

序号	专利权人	专利名称	类型	专利号	申请日	有效期限
14.	安世半导体	电流控制电路、模块及软启动电路	发明	201410418576X	2014.08.22	2034.08.21
15.	安世半导体	电场间隙器件及其制造方法	发明	2014102907916	2014.06.25	2034.06.24
16.	安世半导体	电场间隙器件与制造方法	发明	2014102762349	2014.06.19	2034.06.18
17.	安世半导体	级联的半导体器件	发明	2014101364359	2014.04.04	2034.04.03
18.	安世半导体	级联半导体器件	发明	2014100536131	2014.02.17	2034.02.16
19.	安世半导体	GaN高电子迁移率晶体管和GaN二极管	发明	2013107062818	2013.12.19	2033.12.18
20.	安世半导体	级联电路	发明	2013106844926	2013.12.13	2033.12.12
21.	安世半导体	ESD保护	发明	2013106478332	2013.12.04	2033.12.03
22.	安世半导体	共源共栅半导体设备	发明	2013105872505	2013.11.20	2033.11.19
23.	安世半导体	级联晶体管电路、包括该级联晶体管电路的电路装置、以及功率变换设备	发明	2013105815644	2013.11.19	2033.11.18
24.	安世半导体	电子器件及其制造方法	发明	2013102382839	2013.06.17	2033.06.16
25.	安世半导体	分立半导体器件封装和制造方法	发明	2013102055004	2013.05.29	2033.05.28
26.	安世半导体	异质结半导体器件及其制造方法	发明	2013101848812	2013.05.17	2033.05.16
27.	安世半导体	第13族氮化物半导体器件及其制造方法	发明	2013101670538	2013.05.08	2033.05.07

序号	专利权人	专利名称	类型	专利号	申请日	有效期限
28.	安世半导体	晶片级-芯片规模封装器件的钝化	发明	2013101605859	2013.05.03	2033.05.02
29.	安世半导体	保护电路	发明	2013101430182	2013.04.23	2033.04.22
30.	安世半导体	具有隔离沟槽的半导体器件	发明	2012105177526	2012.12.05	2032.12.04
31.	安世半导体	电路连接器装置及其方法	发明	2012104952279	2012.11.28	2032.11.27
32.	安世半导体	LED应用的CMOS可调过电压ESD和冲击电压保护	发明	2012104221606	2012.10.29	2032.10.28
33.	安世半导体	与ESD/过电压/反极性保护相组合的集成先进铜熔丝	发明	2012103029407	2012.08.23	2032.08.22
34.	安世半导体	IC管芯、半导体封装、印制电路板和IC管芯制造方法	发明	2012102721087	2012.08.01	2032.07.31
35.	安世半导体	用于封装半导体管芯的引线框架和方法	发明	2012101397550	2012.05.08	2032.05.07
36.	安世半导体	ESD保护装置	发明	2012100164676	2012.01.18	2032.01.17
37.	安世半导体	边缘端接区	发明	2011102308333	2011.08.12	2031.08.11
38.	安世半导体	电涌保护器件	发明	2010800475316	2010.10.22	2030.10.21
39.	安世半导体	IC封装件的分离	发明	2010800692106	2010.09.29	2030.09.28
40.	安世半导体	电路基板的接触结构以及包括该接触结构的电路	发明	2008801178216	2008.10.22	2028.10.21
41.	安世半导体	焊盘结构和制造该焊盘结构的方法	发明	2007800420152	2007.11.12	2027.11.11

序号	专利权人	专利名称	类型	专利号	申请日	有效期限
42.	安世半导体	具有用于隔离和钝化层的支撑结构的半导体器件	发明	2006800292111	2006.07.31	2026.07.30
43.	安世半导体	包含ESD器件的电子器件	发明	2005800235203	2005.07.06	2025.07.05
44.	安世半导体	沟槽半导体器件及其制造方法	发明	2005800103420	2005.03.29	2025.03.28
45.	安世半导体	沟槽栅晶体管及其制造	发明	2005800074714	2005.02.28	2025.02.27
46.	安世半导体	沟槽绝缘栅场效应晶体管	发明	2004800352236	2004.11.26	2024.11.25
47.	安世半导体	一种开关及其设备	发明	2004800311541	2004.10.13	2024.10.12
48.	安世半导体	沟槽MOS结构	发明	2004800171512	2004.06.10	2024.06.09
49.	安世半导体	芯片传送方法与设备	发明	2003801089046	2003.12.11	2023.12.10
50.	安世半导体	半导体器件及其制造方法	发明	038238667	2003.09.18	2023.09.17
51.	安世半导体	半导体器件	发明	2016100522231	2016.01.26	2026.01.25
52.	安世半导体	管芯扩展工具及使用该工具扩展晶圆的方法	发明	2015800468851	2015.09.02	2025.09.01
53.	安世半导体	电子元件及其形成方法	发明	2015105182871	2015.08.21	2025.08.20
54.	安世半导体	半导体器件和相关联的制造方法	发明	2015102409703	2015.05.13	2025.05.12
55.	安世半导体	半导体器件及制造方法	发明	2015102269680	2015.05.06	2025.05.05

附件五安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

1.	安世半导体	Apparatus and Associated Method	欧洲	EP 3193449	2016.01.18	申请日起20年
2.	安世半导体	Apparatus and associated method	欧洲	EP 3176096	2015.12.03	申请日起20年
3.	安世半导体	Bondfleckflächenstruktur und Verfahren zu ihrer Herstellung	德国	EP 2092561	2007.11.12	申请日起20年
4.	安世半导体	ESD-Schutzvorrichtung, Halbleitervorrichtung und integriertes System in einem Paket mit einer solchen Vorrichtung	德国	EP 2130226	2008.02.08	申请日起20年
5.	安世半导体； Taiwan Semiconductor Manufacturing Company, Ltd.	Halbleiterbauelement	德国	EP 2608268	2011.12.19	申请日起20年
6.	安世半导体	Schutz für eine integrierte Schaltung	德国	EP 2335283	2009.09.09	申请日起20年
7.	安世半导体	Graben-Gate-MOSFET und Verfahren zu dessen Herstellung	德国	EP 2206154	2008.10.22	申请日起20年
8.	安世半导体	Randabschlussregion für Halbleiteranordnung	德国	EP 2421044	2010.08.16	申请日起20年

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

9.	安世半导体	Verfahren zur Herstellung einer Halbleitervorrichtung mit Graben-Gate	德国	EP 2432023	2010.09.21	申请日起20年
10.	安世半导体	ESD-Schutzschaltung	德国	EP 2475008	2012.01.05	申请日起20年
11.	安世半导体	Elektrostatische Schutzvorrichtung	德国	EP 2482314	2012.01.24	申请日起20年
12.	安世半导体	Überspannungs-ESD- und Überspannungsschutz mit CMOS-Einstellung für LED-Anwendung	德国	EP 2590218	2012.08.13	申请日起20年
13.	安世半导体	Schutzschaltung gegen Rückströme	德国	EP 2503690	2012.03.14	申请日起20年
14.	安世半导体	Integrierte Kupfersicherung in Kombination mit ESD-/Überspannungs-/Polaritätsumkehrschutz	德国	EP 2562812	2012.08.02	申请日起20年
15.	安世半导体	Gruppe 13 Nitrid-Halbleitervorrichtung und Verfahren zu ihrer Herstellung	德国	EP 2662884	2012.05.09	申请日起20年
16.	安世半导体	Kaskodenhalbleiterbauelemente	德国	EP 2693639	2012.07.30	申请日起20年
17.	安世半导体	Diskrete Halbleiterbauelementverpackung und Herstellungsverfahren	德国	EP 2669936	2012.06.01	申请日起20年
18.	安世半导体	Halbleiterbauelement und Herstellungsverfahren dafür	德国	EP 2942805	2014.07.09	申请日起20年
19.	安世半导体	Elektrodenbeschichtung für	德国	EP 2937887	2015.03.26	申请日起20年

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

		Elektronenemissionsvorrichtungen in Hohlräumen
20.	安世半导体	Kaskodenhalbleiterbauelemente	德国	EP 2736170	2012.11.23	申请日起20年
21.	安世半导体	Feldemissionsvorrichtung und Herstellungsverfahren	德国	EP 2819165	2013.06.26	申请日起20年
22.	安世半导体	Funkenstrecke und Herstellungsverfahren	德国	EP 2819166	2013.06.26	申请日起20年
23.	安世半导体	Kaskodenhalbleiterbauelemente	德国	EP 2787641	2013.04.05	申请日起20年
24.	安世半导体	Herstellungsverfahren für Halbleitervorrichtung	德国	EP 2793265	2013.04.15	申请日起20年
25.	安世半导体	Integrierter FET und Treiber	德国	EP 1360763	2002.01.25	申请日起20年
26.	安世半导体	Halbleiter-Vorrichtungen	德国	EP 1366569	2002.02.15	申请日起20年
27.	安世半导体	Rückkopplungsschaltung für eine Leistungsstellerschaltung	德国	EP 1568121	2003.11.19	申请日起20年
28.	安世半导体	Schalter	德国	EP 1678828	2004.10.13	申请日起20年
29.	安世半导体	Chiptransferverfahren und Vorrichtung	德国	EP 1588402	2003.12.11	申请日起20年
30.	安世半导体	Feldeffektbauelement	德国	EP 1295342	2001.05.01	申请日起20年
31.	安世半导体	Vereinzelung von IC-Gehäusen	德国	EP 2622635	2010.09.29	申请日起20年
32.	安世半导体	Graben-Gate-Halbleiterbauelement und Verfahren zu seiner	德国	EP 2286455	2009.05.20	申请日起20年

100

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

		Herstellung
33.	安世半导体	Kaskodentransistorschaltung	德国	EP 3001563	2014.09.25	申请日起20年
34.	安世半导体	Gleichtaktdrosselspule	德国	EP 3048618	2015.01.20	申请日起20年
35.	安世半导体	Drahtloses Halbleitergehäuse und Verfahren	德国	EP 2980845	2014.08.01	申请日起20年
36.	安世半导体	Halbleiterbauelement und ein Verfahren zur Herstellung eines Halbleiterbauelements	德国	EP 3168871	2015.11.11	申请日起20年
37.	安世半导体	Halbleiterbauelement mit benetzbaren Eckleitern	德国	EP 3319122	2017.09.09	申请日起20年
38.	安世半导体	Leiterrahmen und Verfahren zum Verpacken von Halbleiterchips	德国	EP 2523211	2011.05.10	申请日起20年
39.	安世半导体	Verkapselte Vorrichtung mit inneren polygonalen Pads	德国	EP 2881984	2014.10.09	申请日起20年
40.	安世半导体	Chip transfer method and apparatus	英国	EP 1588402	2003.12.11	申请日起20年
41.	安世半导体	SEMICONDUCTOR DEVICE AND METHOD OF MAKING A SEMICONDUCTOR DEVICE WITH PASSIVATION LAYERS PROVIDING TUNED RESISTANCE	美国	10,157,809	2016.11.18	申请日起20年
42.	安世半导体；	Semiconductor device	美国	9,425,258	2015.05.04	申请日起20年

101

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

	Taiwan Semiconductor Manufacturing Company, Limited)
43.	安世半导体	SEMICONDUCTOR DEVICE AND METHOD OF MAKING A SEMICONDUCTOR DEVICE	美国	10,403,747	2016.11.18	申请日起20年
44.	安世半导体	Semiconductor Device and Method of Making a Semiconductor Device	美国	10,546,816	2016.11.18	申请日起20年
45.	安世半导体	Heterojunction Semiconductor Device and Manufacturing Method	美国	9349819	2015.05.18	申请日起20年
46.	安世半导体	Cascode transistor circuit	美国	9705489	2015.08.25	申请日起20年
47.	安世半导体	Common Mode Choke	美国	10096419	2015.12.30	申请日起20年
48.	安世半导体	Semiconductor Device	美国	9,762,226	2015.07.17	申请日起20年
49.	安世半导体	A Leadless Semiconductor Package and Method	美国	9443791	2015.07.16	申请日起20年
50.	安世半导体	Package with Multiple I/O Side-Solderable Terminals	美国	9425130	2014.10.29	申请日起20年

102

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

51.	安世半导体	Semiconductor device	美国	9461002	2015.10.02	申请日起20年
52.	安世半导体	Semiconductor device	美国	9735290	2015.12.30	申请日起20年
53.	安世半导体	Data transmission system	美国	9,837,554	2016.02.15	申请日起20年
54.	安世半导体	Pneumatic Wafer Expansion	美国	10,008,397	2014.09.05	申请日起20年
55.	安世半导体	Electrostatic discharge protection device	美国	9385115	2015.09.08	申请日起20年
56.	安世半导体	Semiconductor arrangement comprising a trench and method of manufacturing the same	美国	10,056,459	2015.10.09	申请日起20年
57.	安世半导体	SEMICONDUCTOR DEVICE AND A METHOD OF MAKING A SEMICONDUCTOR DEVICE	美国	10,153,365	2016.08.10	申请日起20年
58.	安世半导体	Semiconductor Device and Method of Making a Semiconductor Device	美国	9,947,632	2016.10.27	申请日起20年
59.	安世半导体	Semiconductor Device with Protected Sidewalls	美国	9,806,034	2016.06.16	申请日起20年
60.	安世半导体	Semiconductor Device and Method of Making a Semiconductor Device	美国	9,929,263	2016.12.09	申请日起20年
61.	安世半导体	Integrated Resistor on a GaN Die	美国	10050101	2017.01.11	申请日起20年
62.	安世半导体	Circuitry with voltage limiting and capactive enhancement	美国	9941265	2016.07.01	申请日起20年

103

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

63.	安世半导体	Layout for device fabrication	美国	9570605	2016.05.09	申请日起20年
64.	安世半导体	Trenchmos	美国	10,032,907	2016.10.04	申请日起20年
65.	安世半导体	Switching Arrangement and Switch Component for a DC-DC Converter	美国	6175225	2000.06.29	申请日起20年
66.	安世半导体	Semiconductor Element wit Metal Layer	美国	6417564	2001.01.25	申请日起20年
67.	安世半导体	Schottky Diode	美国	6583485	2001.03.28	申请日起20年
68.	安世半导体	Trench-Gate Semiconductor Devices, and Their Manufacture	美国	6707100	2002.07.17	申请日起20年
69.	安世半导体	Trench-Gate Semiconductor Devices, and Their Manufacture	美国	6855601	2002.07.17	申请日起20年
70.	安世半导体	Manufacture of Semiconductor Devices with Schottky Barriers	美国	6825105	2002.07.19	申请日起20年
71.	安世半导体	Trench-Gate Field-Effect Transistors with Low Gate-Drain Capacitance and Their Manufacture	美国	6566708	2001.11.16	申请日起20年
72.	安世半导体	Semiconductor Devices	美国	6717787	2002.02.07	申请日起20年
73.	安世半导体	Field Effect Transistor Structure and Method of Manufacture	美国	6664593	2002.03.15	申请日起20年
74.	安世半导体	Feedback Circuit for Power Switching Circuit	美国	7102337	2003.11.19	申请日起20年

104

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

75.	安世半导体	Trench-Gate Semiconductor Devices	美国	7122860	2003.12.11	申请日起20年
76.	安世半导体	Switching Circuit for Handling Signal Voltages Greater Than the Supply Voltage	美国	7304526	2004.10.13	申请日起20年
77.	安世半导体	Semiconductor Device Having a Plurality Of Resistive Paths	美国	6,436,779	2001.02.12	申请日起20年
78.	安世半导体	Manufacture Of Trench-Gate Semiconductor Devices	美国	6,498,071	2000.11.29	申请日起20年
79.	安世半导体	Combination Of a Control Unit And a Logic Application, In Which The Combination Is Connected To a System Clock	美国	6,861,875	2002.12.12	申请日起20年
80.	安世半导体	Edge Termination In a Trench- Gate Mosfet	美国	6,833,583	2002.09.10	申请日起20年
81.	安世半导体	Self-Aligned Dual-Oxide Umosfet Device And a Method of Fabricating	美国	6,551,881	2001.10.01	申请日起20年
82.	安世半导体	Voltage Regulator Circuit	美国	6222353	2000.05.31	申请日起20年
83.	安世半导体	Voltage Regulator Circuit	美国	6380721	2001.02.14	申请日起20年
84.	安世半导体	Edge Termination In Mos Transistors	美国	6,936,890	2002.09.06	申请日起20年
85.	安世半导体	Trench Semiconductor Device Manufacture with a Thicker Upper Insulating Layer	美国	6319777	2001.04.24	申请日起20年
86.	安世半导体	Semiconductor Device	美国	6559502	2001.05.18	申请日起20年

105

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

87.	安世半导体	Trench-Gate Semiconductor Devices And The Manufacture Thereof	美国	6,784,488	2002.11.12	申请日起20年
88.	安世半导体	Semiconductor Devices and Their Manufacture	美国	6,780,714	2002.08.26	申请日起20年
89.	安世半导体	Cellular Trench-Gate Field-Effect Transistors	美国	6359308	2000.07.24	申请日起20年
90.	安世半导体	Manufacture of Trench-Gate Semiconductor Devices	美国	6368921	2000.09.28	申请日起20年
91.	安世半导体	Semiconductor Device Having a Field Effect Transistor and a Method of Manufacturing Such a Device	美国	6420755	2000.11.10	申请日起20年
92.	安世半导体	Semiconductor Device with Wettable Corner Leads	美国	9,847,283	2016.11.06	申请日起20年
93.	安世半导体	Packaged Semiconductor Device with Interior Polygonal Pads	美国	10,056,343	2013.12.06	申请日起20年
94.	安世半导体	Semiconductor Device with Supporting Structure for Isolation and Passivation Layers	美国	8062974	2006.07.31	申请日起20年
95.	安世半导体	Layer Sequence and Method of Manufacturing a Layer Sequence	美国	8093097	2006.06.12	申请日起20年
96.	安世半导体	Bond Pad Structure and Method for Producing Same	美国	8169084	2007.11.12	申请日起20年
97.	安世半导体	ESD-Protection Device, a Semiconductor Device and an Integrated System in a Package Comprising Such a Device	美国	8184415	2008.02.08	申请日起20年

106

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

98.	安世半导体	Protection for an Integrated Circuit	美国	8390971	2009.09.09	申请日起20年
99.	安世半导体	Meander Resistor	美国	8258916	2009.07.02	申请日起20年
100.	安世半导体	Trench Gate Mosfet and Method of Manufacturing the Same	美国	8357971	2008.10.22	申请日起20年
101.	安世半导体	Contact Structure for an Electronic Circuit Substrate and Electronic Circuit Comprising Said Contact Structure	美国	8809695	2008.10.22	申请日起20年
102.	安世半导体	3D Integration of a MIM Capacitor and a Resistor	美国	8901705	2009.10.22	申请日起20年
103.	安世半导体	Methods, Systems and Devices for Electrostatic Discharge Protection	美国	8810004	2009.11.26	申请日起20年
104.	安世半导体	A Trench-Gate Semiconductor Device	美国	8901638	2009.07.27	申请日起20年
105.	安世半导体	Method for Fabricating an Integrated-Passives Device with a MIM Capacitor and a High-Accuracy Resistor on Top	美国	9590027	2010.04.14	申请日起20年
106.	安世半导体	Edge Termination Region of a Semiconductor Device	美国	8513733	2011.08.15	申请日起20年
107.	安世半导体	Voltage Regulator with Gate Resistor for Improved Efficiency	美国	8324878	2009.11.02	申请日起20年
108.	安世半导体	Semiconductor Device with Gate Trench	美国	8652904	2011.09.20	申请日起20年
109.	安世半导体	ESD Protection Circuit	美国	8686470	2011.01.07	申请日起20年

107

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

110.	安世半导体	ESD Protection Device	美国	8441031	2011.01.28	申请日起20年
111.	安世半导体	CMOS Adjustable Over Voltage ESD and Surge Protection for LED Application	美国	9451669	2011.11.03	申请日起20年
112.	安世半导体	Backdrive Protection Circuit	美国	8,400,193	2011.03.21	申请日起20年
113.	安世半导体	Vertical MOSFET Transistor with a Vertical Capacitor Region	美国	8735957	2012.07.16	申请日起20年
114.	安世半导体	Vertical MOSFET Transistor with a Vertical Capacitor Region	美国	9129991	2012.07.16	申请日起20年
115.	安世半导体	Integrated Advance Copper Fuse Combined with ESD/Over-Voltage/Reverse Polarity Protection	美国	8711532	2011.08.24	申请日起20年
116.	安世半导体	Protection Circuit	美国	9203237	2012.04.24	申请日起20年
117.	安世半导体	Group 13 Nitride Semiconductor Device and Method of its Manufacture	美国	9147732	2013.05.03	申请日起20年
118.	安世半导体	Trench-Gate Resurf Semiconductor Device and Manufacturing Method	美国	9006822	2012.10.24	申请日起20年
119.	安世半导体	Trench-Gate Resurf Semiconductor Device and	美国	9735254	2012.10.24	申请日起20年

108

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

		Manufacturing Method
120.	安世半导体	Circuit Connector Apparatus and Method Therefor	美国	8508035	2011.12.02	申请日起20年
121.	安世半导体	Low/High Voltage Selector	美国	9130553	2012.10.04	申请日起20年
122.	安世半导体	Semiconductor Device Having Isolation Trenches	美国	9048116	2012.11.21	申请日起20年
123.	安世半导体	Cascoded Semiconductor Devices	美国	8847235	2013.07.09	申请日起20年
124.	安世半导体	Discrete Semiconductor Device Package and Manufacturing Method	美国	8981566	2013.05.08	申请日起20年
125.	安世半导体	Discrete Semiconductor Device Package and Manufacturing Method	美国	9263335	2015.01.28	申请日起20年
126.	安世半导体	Heterojunction Semiconductor Device and Manufacturing Method	美国	9064847	2013.05.15	申请日起20年
127.	安世半导体	Cascode Semiconductor Device	美国	9268351	2014.03.13	申请日起20年
128.	安世半导体	Current control circuit with in parallel transistor modules	美国	9397569	2014.08.01	申请日起20年
129.	安世半导体	Semiconductor Device	美国	9386642	2015.05.05	申请日起20年
130.	安世半导体	ESD protection device	美国	9230953	2014.10.17	申请日起20年

109

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

131.	安世半导体	Semiconductor Device and Manufacturing Method	美国	9917187	2015.05.05	申请日起20年
132.	安世半导体	Cascoded semiconductor devices	美国	9472549	2013.10.17	申请日起20年
133.	安世半导体	GaN HEMTs and GaN Diodes	美国	8962461	2013.12.16	申请日起20年
134.	安世半导体	ESD protection	美国	9368963	2013.11.05	申请日起20年
135.	安世半导体	Semiconductor device comprising an active layer and a schottky contact	美国	9305789	2015.04.22	申请日起20年
136.	安世半导体	Electrode Coating for Electron Emission Devices within Cavities	美国	9190237	2014.04.24	申请日起20年
137.	安世半导体	Semiconductive device and associated method of manufacture	美国	9,911,816	2015.04.22	申请日起20年
138.	安世半导体	Cascoded semiconductor devices	美国	9190826	2013.11.19	申请日起20年
139.	安世半导体	Cascode Circuit	美国	9171837	2013.12.03	申请日起20年
140.	安世半导体	Electric field gap device and manufacturing method	美国	9331028	2014.06.02	申请日起20年
141.	安世半导体	Electric field gap device and manufacturing method	美国	9236734	2014.06.11	申请日起20年
142.	安世半导体	Cascoded Semiconductor Devices	美国	9116533	2014.03.17	申请日起20年

110

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

143.	安世半导体	Built-up lead frame package and method of making thereof	美国	9,640,463	2015.06.22	申请日起20年
144.	安世半导体	Semiconductor Device and Manufacturing Method	美国	9331155	2014.04.09	申请日起20年
145.	安世半导体	Semiconductor device and method of manufacturing	美国	9461183	2014.09.29	申请日起20年
146.	安世半导体	Manufacture of Semiconductor Material and Devices Using that Material	美国	6495421	2000.12.14	申请日起20年
147.	安世半导体	Punch-Through Diode and Method of Processing the Same	美国	7528459	2004.05.24	申请日起20年
148.	安世半导体	Integrated FET and Driver for Use in a Synchronous DC-DC Conversion Circuit	美国	6603291	2002.02.04	申请日起20年
149.	安世半导体	Operation and Circuitry of a Power Conversion and Control Circuit	美国	7579900	2004.08.09	申请日起20年
150.	安世半导体	Chip Transfer Method and Apparatus	美国	7726011	2003.12.11	申请日起20年
151.	安世半导体	Trench MOS Structure	美国	7629647	2004.06.10	申请日起20年
152.	安世半导体	Trench-Gate Transistors and Their Manufacture	美国	8222693	2005.02.28	申请日起20年
153.	安世半导体	Trench MOSFET	美国	7696599	2004.11.26	申请日起20年
154.	安世半导体	Semiconductor Device and Method of Manufacturing Such a	美国	7728404	2004.02.12	申请日起20年

111

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

		Device
155.	安世半导体	Semiconductor Device and Method of Manufacturing Such a Device	美国	7482669	2004.02.12	申请日起20年
156.	安世半导体	Semiconductor Device and Method of Manufacturing Thereof	美国	7312526	2003.09.18	申请日起20年
157.	安世半导体	Electronic Device Comprising an ESD Device	美国	8159032	2005.07.06	申请日起20年
158.	安世半导体	Trench Semiconductor Device and Method of Manufacturing It	美国	7394144	2005.03.29	申请日起20年
159.	安世半导体	Integrated Half-Bridge Power Circuit	美国	7,459,750	2003.12.08	申请日起20年
160.	安世半导体	Trench-Gate Semiconductor Devices And Their Manufacture	美国	6,534,367	2002.04.26	申请日起20年
161.	安世半导体	Semiconductor Device Having an Edge Termination Structure and Method of Manufacture Thereof	美国	8344448	2004.05.21	申请日起20年
162.	安世半导体	Power Semiconductor Devices	美国	7,504,690	2003.09.15	申请日起20年
163.	安世半导体	Trench Insulated Gate Field Effect Transistor	美国	7408223	2004.11.26	申请日起20年
164.	安世半导体	Trench Field Effect Transistor And Method Of Making It	美国	7,579,649	2005.02.23	申请日起20年

112

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

165.	安世半导体	Insulated Gate Field Effect Transistors	美国	7737507	2005.07.18	申请日起20年
166.	安世半导体	Field Effect Transistor Circuit And Method Of Operation Of Field Effect Transistor Circuit For Reducing Thermal Runaway	美国	7843259	2005.07.18	申请日起20年
167.	安世半导体	Semiconductor Devices Including Voltage-Sustaining Space-Charge Zone And Methods Of Manufacture Thereof	美国	7504307	2005.09.06	申请日起20年
168.	安世半导体	Lateral Field-Effect Transistor having an Insulated Trench Gate Electrode	美国	7671440	2004.06.10	申请日起20年
169.	安世半导体	Singulation of IC Packages	美国	8809121	2010.09.29	申请日起20年
170.	安世半导体	Leadless Chip Carrier Having Improved Mountability	美国	9418919	2011.01.14	申请日起20年
171.	安世半导体	Passivation for Wafer Level-Chip-Scale Package Devices	美国	8853859	2012.05.04	申请日起20年
172.	安世半导体	Packaged Semiconductor Device with Interior Polygonal Pads	美国	9269690	2013.12.06	申请日起20年
173.	安世半导体	Lead for Connection to a Semiconductor Device	美国	9418918	2015.03.25	申请日起20年
174.	安世半导体	Air-Guided Tape-and-Reel System and Method	美国	10,336,480	2015.06.18	申请日起20年

113

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

175.	安世半导体	Semiconductor Device	美国	10,529,644	2016.02.22	申请日起20年
176.	安世半导体	Semiconductor Device Positioning System and Method for Semiconductor Device Positioning	美国	10,192,773	2016.06.20	申请日起20年
177.	安世半导体	Apparatus and Associated Method	美国	10,224,325	2016.12.13	申请日起20年
178.	安世半导体	Electrostatic Discharge Protection Device	美国	10,262,988	2016.10.04	申请日起20年
179.	安世半导体	Semiconductor device and lead frame therefor	美国	10,256,168	2016.06.12	申请日起20年
180.	安世半导体	Dual Side Solderable Pads (SSP-2) Package concept	美国	10,304,759	2016.08.05	申请日起20年
181.	安世半导体	Wafer Level Semiconductor Device with Wettable Flanks	美国	10,410,941	2016.09.08	申请日起20年
182.	安世半导体	REVERSIBLE SEMICONDUCTOR DIE	美国	10,262,926	2016.10.05	申请日起20年
183.	安世半导体	Backend taping using fluid assisted fixation	美国	10,600,672	2016.10.03	申请日起20年
184.	安世半导体	Semiconductor Devices And Methods Of Manufacture Thereof	美国	7,253,459	2003.10.24	申请日起20年
185.	安世半导体	Method and System for Transferring Semiconductor Devices from a Wafer to a Carrier Structure	美国	10,199,254	2015.05.12	申请日起20年
186.	安世半导体	Semiconductor Device	美国	10,586,861	2017.11.21	申请日起20年

114

序号			国家/ 地区
	专利权人	专利名称		公告号/专利号	申请日	有效期限

187.	安世半导体	Leadless Package with Non-Collapsible Bump	美国	10,269,751	2016.11.03	申请日起20年
188.	安世半导体	CARRRIER BYPASS FOR ELECTROSTATIC DISCHARGE	美国	10,573,637	2016.11.21	申请日起20年
189.	安世半导体	Low Resistance and Leakage Device	美国	10388778	2016.11.18	申请日起20年
190.	安世半导体	Semiconductor Wafer Dicing Method	美国	10,297,500	2016.12.15	申请日起20年
191.	安世半导体	SEMICONDUCTOR DEVICE AND ASSOCIATED METHODS	美国	10050034	2016.08.10	申请日起20年
192.	安世半导体	Pneumatic Wafer Expansion	台湾	I611512	2015.09.04	2035.09.03

115

附件六安世集团及其控股子公司签署的重要知识产权许可协议


序号	许可合同	许可内容	费用安排	许可期限

1.	安世半导体与恩智浦签订的 Intellectual Property Transfer and License Agreement	1、安世半导体向恩智浦许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：恩智浦或其子公司在前次建广资产收购中转让给安世半导体的相关专利（2）许可类型：全球、非排他	无费用	永久
		2、安世半导体向恩智浦许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：恩智浦或其子公司在前次建广资产收购中转让给安世半导体的ITEC15专利以及ITEC技术（2）许可类型：全球、排他
		3、安世半导体向恩智浦许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：（i）恩智浦在前次建广资产收购中转让给安世半导体的设施或系统中使用的相关技术；以及（ii）除商标及专利外，恩智浦在前次建广资产收购中转让给安世半导体的其他知识产权（2）许可类型：全球、非排他
		4、恩智浦向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：（i）除恩智浦已向安世半导体转让的专利、技术和其他知识产权外，恩智浦或其子公司拥有的，且用于或预期将用于恩智浦前次建广资产收购剥离给安世半导体的业务的相关专利、技术和其他知识产权；以及（ii）恩智浦或其子公司拥有的，且随着恩智浦或其子公司拥有的所有ITEC专利以及ITEC技术的应用而随之应用的其他ITEC知识产权（2）许可类型：全球、非排他

15 根据境外律师出具的法律文件，ITEC 指安世集团及其控股子公司以“Industrial Technology & Engineering Center”名称开展的相关测试和组装设备的开发、生产、维修和服务等相关业务活动。

116


序号	许可合同	许可内容	费用安排	许可期限

		5、恩智浦向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：满足下列全部条件的专利、技术和其他知识产权：1）在恩智浦及其子公司前次建广资产收购剥离给安世半导体的相关业务中使用的第三方知识产权；2）第三方已向恩智浦许可使用该等知识产权； 3）恩智浦有权转许可该等知识产权，且在转许可时无需取得第三方同意、与第三方另行签署协议、向第三方支付费用或额外承担义务（2）许可类型：全球、非排他
2.	安世半导体与 Koninklijke Philips N.V.（以下简称“飞利浦”）签订的 Philips Intellectual Property License Agreement	1、飞利浦向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：截至2017年2月7日，与恩智浦前次建广资产收购剥离给安世半导体的业务产品相关的、飞利浦已向恩智浦许可使用的专利及专有技术（2）许可类型：全球、非排他	无费用	自2017年2月7 日起无固定限期
		2、安世半导体向飞利浦许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：恩智浦通过与飞利浦签署的知识产权转让及许可协议取得并转让给安世半导体的相关专利（2）许可类型：全球、非排他
3.	安世半导体与 STMicroelectro nics International N.V.（以下简称 “ST”）签订的 ST Patent License Agreement	1、ST向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：ST或ST关联方拥有和/或有权许可的，首次申请日或优先权日在2018年4月28日前且在世界任何或全部国家范围内有效的专利（2）许可类型：全球、非排他	无费用	自2017年2月7 日起至最后一项许可专利到期为止
		2、安世半导体向ST许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：在ST与恩智浦于2000年4月28日签署的半导体专利交叉许可协议项下由恩智浦许可ST 使用、且已转让给安世半导体的

117


序号	许可合同	许可内容	费用安排	许可期限

		专利（2）许可类型：全球、非排他
4.	安世半导体与 Transphorm 签订的 Development and License Agreement	（1）许可的知识产权内容：除Epi技术外，Transphorm的所有专利（2）许可类型：全球、非排他，但自签署日起5年，在汽车领域（日本除外）的部分指定技术为安世半导体排他使用，除非Transphorm实现上市或被出售；在其他领域，安世半导体可部分排他地（不排除Transphorm）使用许可专利。但无论如何，安世半导体不得将Transphorm的技术用于日本汽车行业客户	Gen3 技术相关工作截点完成后，支付900 万美元； eMode技术相关工作截点完成后，支付500 万美元； Super Junction 技术相关工作截点完成后，支付800 万美元；1200V相关工作截点完成后，支付200万美元	许可是可撤销的；协议效力持续至各方约定的开发工作完成为止
5.	安世半导体与 Cree, Inc.签订的 Patent License Agreement	（1）许可的知识产权内容：Cree拥有的优先权日在2018年3月1日之前且对安世半导体相关领域而言必要或有用的专利（2）许可类型：全球、非排他	按季度支付使用费，使用费费率根据使用费净收入不等，最低为3.75 万美元，最高为 250万美元	自2018年3月1 日起5 年；除非任一方提前三个月发出终止通知，否则自动续展3年
6.	安世半导体与 International Business Machines	1、IBM向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：所有在2012年1月1日前取得授权的专利或有效申请的专利申请，以及IBM 或其子公司截至2006 年9 月29 日已拥有或日后取得而无需另向第三方支付费用便可授权给安世半导体的专利及专利	无费用	至最后一项许可专利到期为止

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序号	许可合同	许可内容	费用安排	许可期限

	Corporation（以下简称“IBM”）签订的Patent Cross License Agreement	申请（2）许可类型：全球、非排他
		2、安世半导体向IBM许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：所有在2012年1月1日前取得授权的专利或有效申请的专利申请，安世半导体或其子公司截至2017 年2 月7 日已拥有或日后取得而无需另向第三方支付费用便可授权给IBM的专利及专利申请（2）许可类型：全球、非排他

119

AI assistant

Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

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北京市君合律师事务所

关于闻泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之法律意见书

二零二零年四月

目 录

关于闻泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之法律意见书

致：闻泰科技股份有限公司

释 义

正 文

一、 本次重组的方案

（一） 本次发行股份及支付现金购买资产

1、具体方案

本次交易的交易对方及标的资产包括：

3、交易对价及支付方式

6、发行数量

8、上市地点

（二） 本次发行股份募集配套资金方案

1、发行股票的种类和面值

3、定价基准日和发行价格

5、上市地点

本次配套募集资金的用途如下：

9、决议的有效期限

（一） 闻泰科技

1、 闻泰科技的设立、股份发行和上市

2、 闻泰科技上市后的主要股本变更

（2）1998 年 9 月配售股份

1、 合肥芯屏

2、 袁永刚

3、 宁波中益

4、 宁波益昭盛

三、 关于本次重组的授权和批准

（一） 本次重组已经取得的授权和批准

（二） 本次重组尚需取得的授权和批准

（一） 《发行股份购买资产协议》

（二） 《发行股份及支付现金购买资产协议》

五、 本次重组的实质性条件

2、 本次交易不构成关联交易

3、 本次交易不构成重组上市

（二） 本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件

（四） 本次募集配套资金符合《发行管理办法》的实质性条件

1、 基本情况

2、 历史沿革

（3） 2018 年 4 月变更合伙人及出资金额

3、 业务经营

4、 重大资产负债

6、 诉讼仲裁

（二） 合肥广韬

1、 基本情况

2、 历史沿革

（1） 2016 年 4 月设立

（2） 2016 年 12 月变更合伙人

（3） 2016 年 12 月变更出资金额

3、 业务经营

4、 重大资产负债

5、 税务

6、 诉讼仲裁

2、 历史沿革

3、 业务经营

4、 重大资产负债

5、 税务

6、 诉讼仲裁

（四） 宁波广宜

1、 基本情况

（2） 2017 年 4 月变更合伙人及出资金额

3、 业务经营

4、 重大资产负债

5、 税务

6、 诉讼仲裁

（五） 合肥裕芯

1、 基本情况

的基本情况如下：

2、 历史沿革

（1） 2016 年 5 月设立

（2） 2017 年 2 月第一次增资

Wingtech Technology Co.,Ltd Capital/Financing Update 2020

目录

释义

正文

一、本次重组的方案

（一）本次发行股份及支付现金购买资产

（二）本次发行股份募集配套资金方案

（一）闻泰科技

1、闻泰科技的设立、股份发行和上市

2、闻泰科技上市后的主要股本变更

1、合肥芯屏

2、袁永刚

3、宁波中益

4、宁波益昭盛

三、关于本次重组的授权和批准

（一）本次重组已经取得的授权和批准

（二）本次重组尚需取得的授权和批准

（一）《发行股份购买资产协议》

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》

五、本次重组的实质性条件

2、本次交易不构成关联交易

3、本次交易不构成重组上市

（二）本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件

（四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的实质性条件

1、基本情况

2、历史沿革

3、业务经营

4、重大资产负债

6、诉讼仲裁

（二）合肥广韬

1、基本情况

2、历史沿革

3、业务经营

4、重大资产负债

5、税务

6、诉讼仲裁

2、历史沿革

3、业务经营

4、重大资产负债

5、税务

6、诉讼仲裁

（四）宁波广宜

1、基本情况

3、业务经营

4、重大资产负债

5、税务

6、诉讼仲裁

（五）合肥裕芯

1、基本情况

2、历史沿革

3、业务经营

4、重大资产负债

5、税务

6、诉讼仲裁

（1）安世集团的境内控股子公司

（5）安世集团境外控股子公司的分支机构

4、业务资质

（2）安世集团及其境外控股子公司

6、租赁房屋

（1）安世集团境内控股子公司

（2）境外商标

（5）知识产权许可协议

8、重大债权债务

七、本次重组涉及债权、债务的处理

八、关联交易和同业竞争

（一）本次重组不构成关联交易

（二）本次交易后对上市公司关联交易的影响

（三）关于减少和规范关联交易的措施

1、北京广汇

（1）关联方往来余额

2、合肥广韬

（1）关联方往来余额

3、安世集团、合肥裕芯

（1）关联交易

（3）关联担保

（五）本次交易前的同业竞争情况

（六）本次交易后的同业竞争情况

（七）关于避免同业竞争的措施

九、信息披露

（二）本次重组不存在其他应披露而未披露事项