Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 20, 2020

华泰联合证券有限责任公司关于

《关于对闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》之核查意见

上海证券交易所上市公司监管一部：

根据上海证券交易所上市公司监管一部于 2020 年 4 月 9 日下发的《关于对 闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息 披露的问询函》（上证公函【2020】0332 号）（以下简称“《问询函》”）中相关 要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称：“华泰联合证券”或“独立财务顾 问”）对问询函所涉问题进行了认真分析，现对问询函中提及的问题发表核查意 见如下：

除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与预案中释义所定义的词语或 简称具有相同的含义。

问题 1 ．预案披露，公司拟以发行股份和支付现金的方式收购北京广汇、宁 波益穆盛、合肥广韬、宁波广益上层出资人的有关权益份额，最终实现间接持 有目标公司安世集团 98.23% 的权益比例。前期，重大资产重组实施后，公司已 间接持有安世集团 74.46% 的权益比例，实现对安世集团的控制。请公司补充披 露：（ 1 ）本次交易作价对应安世集团整体估值与前次收购时是否存在重大差异， 如有，请分析原因及合理性；（ 2 ）结合各项交易决策的时间点和具体内容，补 充披露本次交易与前次收购是否为一揽子交易。请财务顾问发表意见。

回复：

一、本次交易作价对应安世集团整体估值与前次收购时是否存在重大差异， 如有，请分析原因及合理性

本次交易中，上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金的方式购买 其持有的标的资产，交易对价为 633,371.55 万元，本次交易的最终定价将根据资

1

产评估机构出具的评估值最终确定。在本次交易中，上市公司将间接收购安世集 团 23.78%的股权，考虑到前次交易中合肥裕芯全资子公司 Gaintime 收购 JW Capital 的 LP 财产份额，其资金来源为安世集团的银团贷款，因此在 Gaintime 层面形成负债约 57.52 亿元。根据本次交易的收购比例及考虑 Gaintime 层面的其 他资产负债，但不考虑除 Gaintime 外其他各层持股主体除持有下层公司股权外 所拥有的少量资产负债，简单反向计算安世集团 100%股权的价值约为 324 亿元。

前次交易中，根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估 报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安 世集团 100%股权的评估值为 338 亿元（取整）。因此，本次交易作价对应的安世 集团整体价值与前次收购对应的安世集团估值相差约为 5%，不存在重大差异。

本次交易标的资产的作价将在安世集团的整体估值基础上结合各层级持股 主体持有的资产负债，充分考虑本次交易的少数股权收购背景，由交易各方协商 并履行相关决策程序后，确定本次交易的最终交易价格，并将在重组报告书（草 案）中予以披露，提示投资者关注交易作价的不确定性。

二、结合各项交易决策的时间点和具体内容，补充披露本次交易与前次收 购是否为一揽子交易

本次交易与前次收购不构成一揽子交易，具体分析如下：

（一）本次交易与前次收购的决策主体不同

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕 芯的 4 名股东（即 4 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括宁 波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京中益作为 GP 拥有 的全部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广 宜等 4 支基金之 LP 的全部财产份额和相关权益。

前次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安 世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购 境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广资产、 合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与该次

2

交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交 割）和相关权益，以及参与该次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人） 拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外 基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份 额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现 金的方式收购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。

前次交易中，上市公司未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等 3 支境内 基金的财产份额，以及北京广汇的唯一有限合伙人合肥芯屏、合肥广坤的唯一有 限合伙人建银国际分别所持有的北京广汇、合肥广坤等 2 支境内基金的 LP 财产 份额。前次交易的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》中披露了上市公司未购买合肥裕芯全部股权的原因，有无后续收 购剩余股权的安排等事项。

前次交易中，合肥芯屏和建银国际未能参与本次交易的主要原因是其出售其 持有的 LP 份额需履行国有资产转让相关程序，相对较为复杂，而上市公司需 在相关法律法规规定的时限内确定并公告重组方案，当时合肥芯屏和建银国际预 计无法及时完成相关程序，因此，在保证上市公司能够取得安世集团实际控制权 的情况下，经各方友好协商，合肥芯屏和建银国际同意不参与本次交易。前次交 易未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等 3 支境内基金财产份额系相关各方 商业谈判的结果，由于前次交易涉及当事方较多、交易诉求各异，为积极促成前 次重组，在与绝大多数 LP 达成一致的情况下，为保证交易效率，上市公司确定 了前次交易方案。通过前次交易，上市公司能够取得安世集团的控制权。

前次交易中，上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公 司治理等未达成任何协议或安排。本次交易与前次交易中，建广资产、合肥建广 均为交易对方，但系作为不同的境内基金的 GP 参与交易，其余交易对方均不相 同。

（二）本次交易与前次交易的决策时点不同，其筹划和实施独立进行

2019 年 3 月 22 日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式实现对

3

目标公司安世集团的间接控制。2019 年 6 月 21 日，该次交易获得中国证监会的 核准。2019 年 12 月 20 日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。前次交易实施后，上 市公司已累计持有合肥裕芯 74.46%的权益比例，并间接持有安世集团 74.46%[1] 的权益比例。

前次交易中，根据上市公司向未参与前次交易的合肥广坤的唯一有限合伙人 建银国际出具的说明，上市公司将在该次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授 予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转 让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机 构等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转 让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股 份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600 万元的价 格收购建银国际所持有的合肥广坤的 99.9951%财产份额（对应出资金额 20,400 万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。根据双方 约定，上市公司有意向按照上市公司的程序和流程，继续积极与建银国际协商未 来收购其所持合肥广坤有限合伙财产份额的事项。

前次交易完成后，上市公司继续就购买合肥芯屏、建广资产、北京中益、袁 永刚、宁波中益、宁波益昭盛持有的基金份额展开洽谈，并于 2020 年 3 月 25 日与各交易对方达成一致意见，并签署了交易协议，于 2020 年 3 月 25 日公告了 本次重组预案。

综上，在本次交易公告前，前次交易已实施完毕。前次交易中各方的决策均 与本次交易不相关，也未就本次交易做出事前安排。本次交易中，交易各方就本 次交易独立履行了相关阶段的内部决策程序，本次交易与前次交易的筹划和实施 独立进行。

（三）本次交易与前次交易采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束

前次交易中，中联评估出具了中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报

1 前次交易中，GP 财产份额及相关权益已经交割给上市公司的标的企业合计持有安世集团 79.98%的权益 比例，下同。

4

告》，经交易各方通过自主协商确定，前次交易实行差异化定价。

本次交易中，截至重组预案签署日，标的资产的预估值尚未确定，本次交易 的定价方式系交易各方通过自主协商确定，标的资产的最终交易价格以符合《证 券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商 确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将对最终交易 价格进行确认。

前次交易与本次交易的两次交易中，交易价格均系各方协商的结果，交易各 方均分别签署了《资产购买协议》等文件。因此，本次交易与前次交易采用不同 的定价依据，受不同的交易协议约束。

（四）本次交易与前次交易商业目的不同

前次交易系上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措，出于取得安世集团 控制权的交易目的，以发挥上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技 术和产品等多方面的协同效应。

前次交易完成后，上市公司已取得安世集团控制权，已逐步开展对安世集团 的整合，发挥协同效应。业务和客户资源方面，上市公司的 ODM 项目将逐步提 高采用安世集团的器件的比例，同时，上市公司依托自身在消费电子领域的长期 积累，协助安世集团拓展国内的消费电子半导体市场，进一步扩大安世集团在国 内的市场份额。上市公司也利用安世集团拓展汽车电子领域的业务，在新能源汽 车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局。技术方 面，公司在 ODM 行业历经数年耕耘，对于高通芯片等芯片产品具有深刻的理解， 具备智能终端功能模块的研发制造能力，安世集团具有电子应用领域的标准器件 生产能力和行业领先的封测技术，双方己就相关产品的研发进行了深入的探讨和 论证。

本次收购安世集团剩余少数股权，有助于上市公司深化和安世集团在现有业 务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，加速安 世集团在中国市场业务的开展和落地，同时，上市公司将进一步向产业链上游延 伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全 产业链生态平台规划的快速落地，把握车联网、5G 等新兴市场的发展机遇。

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三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、本次交易作价对应安世集团整体估值与前次收购估值不存在重大差异；

• 2、本次交易与前次收购不构成一揽子交易。

四、补充披露情况

上市公司已在《预案》之“第一章 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/ （一）发行股份及支付现金购买资产”和“（三）本次交易与前次收购不构成一揽 子交易”补充披露本次交易与前次交易的估值差异、两次交易不构成一揽子交易 等内容。

问题 2 ．预案披露，安世集团 2018 年、 2019 年营业收入分别为 104.31 亿元、 105.17 亿元，归母净利润分别为 13.40 亿元、 12.89 亿元。请公司补充披露：（ 1 ） 安世集团 2019 年业绩下滑的具体原因，以及在此背景下公司进行少数股权收购 的主要考虑；（ 2 ）此次少数股权收购对公司现金流和经营业绩的具体影响。请 财务顾问发表意见。

回复：

• 一、安世集团 2019 年业绩下滑的具体原因

• （一）安世集团 2019 年业绩情况

根据安世集团按照国际财务报告准则编制的未经审计的财务报表，2019 年 度安世集团营业收入为 148,540 万美元，营业利润为 27,420 万美元，税前利润为 24,705 万美元，归属于母公司所有者的净利润为 18,205 万美元。

根据安世集团按照中国企业会计准则编制的 2019 年未经审计的财务报表以 及 2018 年模拟汇总审计报告，主要财务数据如下：

6

单位：万元人民币

项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	1,030,731.50	1,043,072.95
营业利润	170,658.89	168,200.87
利润总额	170,658.89	166,882.88
所得税费用	44,840.66	32,841.14
净利润	125,818.23	134,041.74
归属于母公司股东的净利润	125,729.04	133,983.75

注：2019 年度财务数据未经审计。

（二） 2019 年全球半导体市场普遍下滑

1 、全球半导体市场概况

2019 年由于国际政治经济局势发生了较大变化、贸易壁垒增加以及经贸摩 擦加剧，世界经济下行压力加大，由于半导体行业与 GDP 的变化高度相关，全 球半导体产业随着经济下行整体也处于下滑态势。根据全球半导体贸易协会 （WSTS）数据，2019 年全球半导体行业整体销售额下降至 4,090 亿美元，下滑 幅度为 13%，2020 年销售额预计将回升至 4,330 亿美元。

2005-2019 年全球半导体行业市场规模及增速

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数据来源：Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS）

根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2019 年美国、欧洲、日本、亚太

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地区半导体行业销售规模分别为 755 亿美元、400 亿美元、355 亿美元、2,580 亿美元，较上年分别下降 26.7%、6.9%、11.1%、8.8%；2019 年分立器件、光电 子、传感器、集成电路半导体行业销售规模分别为 240 亿美元、411 亿美元、136 亿美元、3,304 亿美元，较上年分别下降 0.6%、增长 7.9%、增长 2.0%、下降 16.0%。

1999-2019 年全球半导体市场销售规模及增速

==> picture [395 x 202] intentionally omitted <==

数据来源：Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS）

2 、安世集团各细分产品市场

• （1）安世集团细分产品市场整体概况

根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2018 年安世集团各细分产品整体 市场规模为 106.9 亿美元，较上年增长 8.9%。2019 年市场规模为 101.1 亿美元， 较上年下降 5.4%。

8

2014-2019 年安世集团产品整体市场规模及增速

==> picture [398 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

120 0.3
100 0.2
80 0.1
60 0
40 -0.1
20 -0.2
0 -0.3
2014 2015 2016 2017 2018 2019
安世集团产品整体市场规模（亿美元） YOY
----- End of picture text -----

数据来源：全球半导体贸易协会（WSTS），安世集团管理层提供

（2）安世集团各细分产品全球市场概况

① 双极性晶体管和二极管

根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2018 年全球双极性晶体管和二极 管市场规模为 25.2 亿美元，较上年增长 5.4%。2019 年市场规模为 22.5 亿美元， 较上年下降 10.6%。

2014-2019 年全球双极性晶体管和二极管市场规模及增速

==> picture [398 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30 0.3
25 0.2
20 0.1
15 0
10 -0.1
5 -0.2
- -0.3
2014 2015 2016 2017 2018 2019
全球双极性晶体管和二极管市场规模（亿美元） YOY
----- End of picture text -----

数据来源：全球半导体贸易协会（WSTS），安世集团管理层提供

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② ESD 保护器件

根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2018 年全球 ESD 保护器件市场 规模为 7.2 亿美元，较上年下滑 5.5%。2019 年市场规模为 6.5 亿美元，较上年下 降 8.8%。

2014-2019 年全球 ESD 保护器件市场规模及增速

==> picture [398 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

9 0.3
8
0.2
7
6 0.1
5
0
4
3 -0.1
2
-0.2
1
0 -0.3
2014 2015 2016 2017 2018 2019
全球ESD保护器件市场规模（亿美元） YOY
----- End of picture text -----

数据来源：全球半导体贸易协会（WSTS），安世集团管理层提供

③ 逻辑器件

根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2018 年全球逻辑器件市场规模为 10.9 亿美元，较上年下滑 12.7%，2019 年销售规模为 9.1 亿美元，较上年下滑 16.7%。

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2014-2019 年全球逻辑器件市场规模及增速

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----- Start of picture text -----

14 0.3
12
0.2
10
0.1
8
0
6
-0.1
4
-0.2
2
0 -0.3
2014 2015 2016 2017 2018 2019
全球逻辑器件市场规模（亿美元） YOY
----- End of picture text -----

数据来源：全球半导体贸易协会（WSTS），安世集团管理层提供

④ MOSFET 器件

根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2018 年全球 MOSFET 市场规模 为 63.7 亿美元，较上年增长 17.4%。2019 年市场规模为 63.0 亿美元，较上年下 降 1.1%。

2014-2019 年全球 MOSFET 器件市场规模及增速

==> picture [398 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

70 0.3
60
0.2
50
0.1
40
0
30
-0.1
20
-0.2
10
0 -0.3
2014 2015 2016 2017 2018 2019
全球MOSFET器件市场规模（亿美元） YOY
----- End of picture text -----

数据来源：全球半导体贸易协会（WSTS），安世集团管理层提供

综上所述，2019 年由于国际政治经济局势发生了较大变化、贸易壁垒增加

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以及经贸摩擦加剧，世界经济下行压力加大，全球半导体整体市场以及安世集团 主要产品所处细分市场均出现了一定程度的下滑。

（三）安世集团主要竞争对手的业绩出现下滑

安世集团主要竞争对手包括美国德州仪器公司（TI）、安森美半导体公司（ON Semi）、罗姆株式会社（Rohm）、英飞凌科技公司（Infineon）、意法半导体（ST）， 均为拥有多业务板块的国际大型半导体公司。

2019 年（LTM），安世集团上述竞争对手的业绩情况如下所示：

行业内主要竞争者	收入增长	EBITDA 增长	经营利润增长	净利润增长
美国德州仪器（TI）	-8.88%	-12.00%	-14.99%	-10.09%
安森美半导体（ON Semi）	-6.13%	-9.75%	-25.43%	-66.26%
罗姆株式会社（Rohm）	-9.07%	-28.70%	-50.99%	-49.26%
英飞凌（Infineon）	2.32%	-4.90%	-14.50%	-26.51%
意法半导体（ST）	-0.86%	-6.81%	-15.18%	-19.81%
行业平均数	-4.52%	-12.43%	-24.22%	-34.39%
行业中位数	-6.13%	-9.75%	-15.18%	-26.51%
安世集团	-1.18%	-1.23%	1.46%	-6.14%

数据来源：Capital IQ

根据上表，全球半导体行业整体呈现下滑情况，国际主要大型半导体公司的 营业收入及净利润受到一定程度的影响，营业收入平均下滑 4.52%，EBITDA 平 均下滑 12.43%，经营利润平均下滑 24.22%，净利润平均下滑 34.39%[2] 。在行业 整体下滑的情况下安世集团也受到了一定影响，经过有效的应对，安世集团整体 业绩以及市场份额均保持了稳定。

二、上市公司进行少数股权收购的主要考虑

（一）安世集团行业地位领先，市场份额保持稳定

安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，前身是半导体巨头恩智浦

2 由于上述竞争对手均为拥有多业务板块的大型半导体公司，与安世集团主营业务相关性较 强的业务只是其全部业务中的一部分，难以从整体中具体分离出来，因此较难进行完全对应 的产品业务口径的财务数据比较。

12

（NXP）的标准件业务事业部，拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其主要业 务分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件均位于全球领先地位。

关于分立器件业务，安世集团主要产品包括各类小信号和中等功率产品组合、 基准静电释放保护器件、低电压肖特基二极管、低电压晶体管等。安世集团拥有 广泛的低成本、量产产品组合，其小信号二极管、小信号晶体管及 ESD 保护器 件产品在全球市场的占有率位列第一[3] 。

关于逻辑器件业务，安世集团在微型逻辑和标准逻辑领域的产品组合丰富， 0.7-18 伏供给电压范围的逻辑技术处于领先地位，特别是在汽车工业客户群广泛， 其逻辑器件产品在全球市场的占有率排名第二[4] 。

关于 MOSFET 器件业务，安世集团产品范围涵盖 30-100 伏各种高可靠性沟 道 MOSFET 工艺，中、低压 MOSFET 产品组合领先，在汽车、电源、电信设备、 服务器等严苛环境的高可靠性需求应用领域有丰富的客户设计订单，其小信号 MOSFET 器件在全球市场的占有率排名第三，车用功率 MOSFET 器件在全球市 场的占有率排名第二[5] 。

基于全球半导体贸易协会（WSTS）数据及安世集团管理层提供的测算数据， 安世集团整体及各细分领域的有效市场份额情况如下：

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
全产品类型	12.4%	12.1%	12.6%	13.4%	14.0%	14.2%
双极性晶体管 和二极管	19.1%	20.4%	20.9%	22.1%	24.1%	24.6%
ESD保护器件	20.4%	21.1%	18.6%	27.0%	28.8%	31.7%
逻辑器件	20.5%	16.3%	20.5%	20.3%	26.9%	25.6%
MOSFET器件	5.5%	5.3%	5.9%	6.2%	6.2%	7.0%

根据上表，尽管安世集团营业收入保持稳定，但在全球半导体市场普遍下滑 的情况下，安世集团有效市场份额略有上升，进一步保证了领先的行业地位。

3 此处引自 IHS 2019 行业统计数据

4 此处引自 IHS 2019 行业统计数据

5 此处引自 IHS 2019 行业统计数据及安世集团管理层的测算数据

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（二）深化对安世集团的整合，实现业务、技术和产品上的协同发展

前次重大资产重组完成后，上市公司已逐步开展对安世集团的整合，发挥协 同效应。业务和客户资源方面，上市公司的 ODM 项目将逐步提高采用安世集团 的器件的比例，同时，上市公司依托自身在消费电子领域的长期积累，协助安世 集团拓展国内的消费电子半导体市场，进一步扩大安世集团在国内的市场份额。 上市公司也利用安世集团拓展汽车电子领域的业务，在新能源汽车大规模替代燃 油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局。技术方面，上市公司在 ODM 行业历经数年耕耘，对于高通芯片等芯片产品具有深刻的理解，具备智能 终端功能模块的研发制造能力，安世集团具有电子应用领域的标准器件生产能力 和行业领先的封测技术，双方己就相关产品的研发进行了深入的探讨和论证。

本次收购安世集团剩余少数股权，有助于上市公司深化和安世集团在现有业 务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，加速安 世集团在中国市场业务的开展和落地，同时，上市公司将进一步向产业链上游延 伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全 产业链生态平台规划的快速落地。

（三）加强对安世集团的控制，实现长期可持续发展

上市公司处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设 计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游 客户包括华为、小米、联想、中国移动、华硕等知名厂商。安世集团处于产业链 上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，其客户包括中游制造商、下游电子 品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。安世集 团在上市公司产业链中占据重要环节。

前次重大资产重组完成后，上市公司已取得安世集团控制权。本次交易完成 后，上市公司将立足于自身在 ODM 行业技术、服务、客户积累等方面的优势， 通过在 5G 时代的优先布局和产能建设，形成差异化的竞争优势，为主流电子品 牌客户持续不断提供具有行业领先性的智能硬件研发设计和制造服务。在半导体 领域，上市公司通过本次交易将进一步强化对安世集团的控制力，从而充分整合 现有资源，进一步提升安世集团的综合竞争力和创新能力，提升上市公司在全球

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通讯和半导体行业的影响力；同时，上市公司将统筹 ODM 业务板块和安世集团 半导体业务板块的发展，充分发挥其协同效应，提升公司的业务规模，从而促进 上市公司业绩长期可持续增长，为股东创造更大的价值。

三、此次少数股权收购对公司现金流和经营业绩的具体影响

根据安世集团提供的按照国际会计准则编制的财务数据，安世集团的 2019 年经营性现金流净额为 2.97 亿美元，净投资活动现金流为-10.30 亿美元（其中包 括 8.24 亿美元的投资活动现金流出，主要系安世集团在境外取得银团贷款后向 其控股股东裕成控股借款，以完成 JW Capital 全部 LP 财产份额及相关权益的收 购，因此导致安世集团投资活动现金流支出较大），净融资活动现金流为 7.21 亿 美元（其中包括 10.55 亿美元的借款本金现金流入、2.60 亿美元的偿还长期贷款 相关的现金流出，主要是 2019 年安世集团办理贷款新增银团贷款总额所致），总 体而言安世集团经营性现金流情况较好，总体现金流情况维持较为健康的状态。

此外，本次交易中，向交易对方支付现金的金额为 1.5 亿人民币，向交易对 方支付现金的需求较小。

因此，本次交易收购安世集团的少数股权，不会对上市公司现金流造成较大 压力。

此外，根据安世集团提供的按照国际财务报告准则编制的财务数据，安世集 团 2019 年营业收入为 14.85 亿美元，归属于母公司股东的净利润为 1.82 亿美元。 本次收购安世集团的少数股权，上市公司的归属于母公司股东的净利润情况将得 到进一步提升。

四、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，安世集团 2019 年业绩小幅下滑主要受全球半 导体市场普遍下滑的影响，国际主要大型半导体公司的业绩均受到一定程度的影 响。本次少数股权收购的主要考虑，一是基于安世集团领先的行业地位，市场份 额在行业普遍下滑的背景下保持稳定；二是基于深化对安世集团整合的考虑，有 利于实现上市公司与安世集团在业务、技术和产品上的协同发展；三是有助于上 市公司加强对安世集团的控制，实现长期可持续发展。本次少数股权收购不会对

15

公司现金流造成较大压力，有助于公司经营业绩的提升。

五、补充披露情况

1、上市公司已在《预案》之“第四章 交易标的的基本情况/五、安世集团 2019 年业绩下滑的具体原因，以及在此背景下公司进行少数股权收购的主要考虑”补 充披露了安世集团 2019 年业绩下滑的具体原因，以及在此背景下公司进行少数 股权收购的主要考虑。

2、上市公司已在《预案》之“第七章 本次交易对上市公司的影响/七、本次 交易对现金流和经营业绩的具体影响”补充披露了本次交易对现金流和经营业绩 的具体影响。

问题 3 ．公司定期报告披露， 2019 年 9 月末，公司资产负债率为 88.17% ， 商誉为 13.41 亿元。请公司初步测算本次交易对上市公司资产负债率及商誉的 影响，并结合前述因素，具体说明此次收购安世集团少数股权的必要性和合理 性。请财务顾问发表意见。

回复：

一、对资产负债率的影响

根据公司管理层初步测算，本次交易对 2019 年的资产负债率的影响如下：

单位：亿元，%

		本次交易后（假设本次交易在 2018 年12 月31 日已完成）
项目	本次交易前
资产总计	646.22	658.43
负债总计	430.37	441.65
资产负债率	66.60%	67.08%

注：本次交易前 2019 年的资产总额、负债总额、资产负债率数据来自公司 2019 年业绩 快报；本次交易后的 2019 年的资产总额、负债总额、资产负债率来自公司初步测算（假设 本次交易在 2018 年 12 月 31 日已经完成）。

假设本次配套募集资金金额为 58 亿元，则资产负债率有望进一步改善。

16

二、对商誉的影响

本次交易前，上市公司已经获得了安世集团的控股权，安世集团已经纳入 上市公司合并报表范围。根据上市公司发布的 2019 年度业绩快报资产负债表（未 经审计），截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司合并报表中商誉金额为 214.15 亿 元。根据上市公司的说明，2019 年末上市公司合并报表中的商誉不存在减值的 情况。

本次交易为收购控股子公司的少数股权，不会新增上市公司商誉。对于因 前次交易形成的商誉，已在重组预案中补充披露风险提示：

本次交易为收购控股子公司的少数股权，不会新增上市公司商誉。对于因 前次交易形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条规定， 上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中 会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益， 上市公司与安世集团具有较强的协同效应，上市公司将采取措施积极应对商誉 减值风险。但如果未来市场环境发生不利变化，安世集团业绩未达预期，可能 导致上述商誉存在减值，从而对上市公司未来期间损益造成不利影响。提请投 资者注意相关风险。

三、收购安世集团少数股权的必要性和合理性

（一）本次交易对资产负债率影响较小，不会新增上市公司商誉

通过收购安世集团少数股权，对上市公司合并报表的资产负债率影响较小。 假设配套募集资金成功，有望进一步降低上市公司的合并报表的整体资产负债 率。本次交易不会新增上市公司商誉。本次交易完成后，上市公司商誉合计金额 约为 214.15 亿元，商誉金额较大，提示投资者注意相关风险。

（二）本次交易有利于加强对安世集团的控制，实现长期可持续发展

前次重大资产重组完成后，上市公司已取得安世集团控制权。本次交易完成 后，上市公司将立足于自身在 ODM 行业技术、服务、客户积累等方面的优势， 通过在 5G 时代的优先布局和产能建设，形成差异化的竞争优势，为主流电子品 牌客户持续不断提供具有行业领先性的智能硬件研发设计和制造服务。在半导体

17

领域，公司通过本次交易将进一步强化对安世集团的控制力，从而充分整合现有 资源，进一步提升安世集团的综合竞争力和创新能力，提升上市公司在全球通讯 和半导体行业的影响力；同时，公司将统筹 ODM 业务板块和安世集团半导体业 务板块的发展，充分发挥其协同效应，提升公司的业务规模，从而促进上市公司 业绩长期可持续增长，为股东创造更大的价值。

（三）本次交易有利于深化整合，实现双方在业务、技术和产品上的协同 发展

本次收购安世集团剩余少数股权，有助于上市公司深化和安世集团在现有业 务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，加速安 世集团在中国市场业务的开展和落地，同时，上市公司将进一步向产业链上游延 伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全 产业链生态平台规划的快速落地。

（四）本次交易有利于上市公司把握车联网、 5G 等新兴市场的发展机遇

通过本次交易，上市公司可实现对安世集团控制权的进一步巩固，实现业 务的进一步整合协同，从而创造更大的增长潜能。借助上市公司在车载通讯系 统应用和芯片级系统解决方案领域的深刻理解和经验积累，并基于安世集团提 供的元器件产品和优质的封测技术，公司可为车厂提供符合标准的车载电子系 统的模组模块类产品，并更好地服务于车厂的需求，从而为工业领域客户提供 更丰富的产品组合，把握车联网、5G 等新兴市场的发展机遇。

四、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易对上市公司资产负债率影响较小，不 会新增上市公司商誉。本次交易有利于加强对安世集团的控制，有利于上市公司 和安世集团的协同，也有利于上市公司把握新兴市场的发展机遇，具有必要性和 合理性。

问题 4 ．预案披露，安世集团主要从事分立器件、逻辑器件等的设计、生产 和销售，产品主要应用于汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备等产品，其中

18

汽车为主要应用领域。请公司补充披露：（ 1 ）结合行业发展现状、进入门槛、 技术难度、竞争格局、可比公司情况等，说明安世集团核心竞争力和竞争优势； （ 2 ）结合下游主要应用领域汽车行业发展状况，分析对安世集团生产经营的影 响，并提示风险。请财务顾问发表意见。

回复：

• 一、行业发展现状、进入门槛、技术难度、竞争格局、可比公司情况 （一）行业发展现状

1 、全球半导体行业概况

根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2018 年全球半导体行业销售收入 实现高速增长，销售额达到 4,688 亿美元。2019 年由于国际政治经济局势发生了 较大变化、贸易壁垒增加以及经贸摩擦加剧，世界经济下行压力加大，由于半导 体行业与 GDP 的变化高度相关，全球半导体产业随着经济下行整体也处于下滑 态势，销售额下降至 4,090 亿美元。全球半导体贸易协会（WSTS）预计 2020 年 半导体行业整体销售额将回升至 4,330 亿美元。

2005-2019 年全球半导体行业市场规模及增速

==> picture [395 x 205] intentionally omitted <==

数据来源：Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS）

全球半导体贸易协会（WSTS）公布 2019 年美国、欧洲、日本、亚太地区

19

半导体行业销售规模分别为 755 亿美元、400 亿美元、355 亿美元、2,580 亿美元， 较上年分别下降 26.7%、6.9%、11.1%、8.8%。预计 2020 年美国、欧洲、日本、 亚太地区半导体行业销售规模分别为 808 亿美元、409 亿美元、367 亿美元、2,747 亿美元，较上年分别增长 7.0%、2.3%、3.1%、6.5%。

全球半导体贸易协会（WSTS）公布 2019 年分立器件、光电子、传感器、 集成电路半导体行业销售规模分别为 240 亿美元、411 亿美元、136 亿美元、3,304 亿美元，较上年分别下降 0.6%、增长 7.9%、增长 2.0%、下降 16.0%。预计 2020 年分立器件、光电子、传感器、集成电路半导体行业销售规模分别为 249 亿美元、 462 亿美元、144 亿美元、3,476 亿美元，较上年分别增长 3.8%、12.5%、5.4%、 5.2%。

1999-2019 年全球半导体市场销售规模及增速

==> picture [395 x 218] intentionally omitted <==

数据来源：Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS）

2 、集成电路行业

安世集团的产品中逻辑器件属于集成电路。

集成电路（IC）占到半导体总产值的 80%以上，是半导体产业最重要的组成 部分，具体包括逻辑芯片、存储芯片、处理器芯片和模拟芯片四种。 （1）全球半导体集成电路市场

20

2010 年以来，以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴起， 以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速 发展，带动整个半导体行业规模迅速增长。

根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2018 年全球集成电路行业销售收 入实现高速增长，销售额达到 3,933 亿美元，实现增长 15%，2019 年销售额下降 至 3,304 亿美元，下滑 16%。

1999-2019 年全球集成电路市场销售规模及增速

==> picture [395 x 203] intentionally omitted <==

数据来源：Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS）

• （2）中国半导体集成电路市场

2018 年我国集成电路产业规模为 6,532 亿元，增速将近 21%。我国是全球集 成电路产业增速最快的区域之一。2018 年国内集成电路各应用市场占比：计算机 约为 28.4%，网络通信约为 32.1%，消费电子约为 21.8%，工业控制约为 13.6%， 其他约为 4.1%。2019 年在全球集成电路产业普遍下滑的情况下，我国集成电路产 业仍维持正增长，产业规模达到 7,256 亿元，增速约 16%。

21

2003-2019 年中国集成电路产业销售额及增速

==> picture [391 x 199] intentionally omitted <==

数据来源：Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS）

3 、分立器件行业

安世集团的产品中双极性晶体管和二极管、ESD 保护器件和 MOSFET 器件 均属于分立器件。

分立器件作为半导体产业的基本产品门类之一，能够实现对电流、电压、频 率、相位、相数等进行变换和控制，以实现整流、逆变、斩波、开关、放大等各 种功能。分立器件作为半导体产品中重要的功能元器件，主要应用在汽车、工业、 航空航天、军事等对电子元件的可靠性、耐久性要求较高的场合。分立器件产品 作为电子产品的基础元件，具有应用领域广、用量大等特点。光伏、智能电网、 汽车电子、消费电子等不同应用领域对不同规格、种类和功能的产品有着多元化 的需求。半导体分立器件作为介于电子整机行业以及上游原材料行业之间的中间 产品，是半导体产业的基础及核心领域之一。半导体分立器件由于功能的明确性， 其属于半导体市场的细分市场。

（1）全球半导体分立器件市场

根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2018 年全球半导体分立器件销售 规模为 241 亿美元，较上年增长 11.3%。2019 年分立器件销售额为 240 亿美元， 较上年下降 0.6%。半导体分立器件在全球半导体市场中占比约 5%-6%。

22

1999-2019 年全球半导体分立器件市场销售规模及增速

==> picture [395 x 209] intentionally omitted <==

数据来源：Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS）

根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，从通用分立器件产品应用领域来 看，消费电子类占总市场规模的 38%，通信应用约占 22%，汽车电子约占 18%， 工业控制约占 15%，计算机约占 6%。从通用分立器件产品区域市场来看，美洲 约占市场比例的 10%，欧洲约占 10%，日本约占 21%，亚太区约占市场比例的 59.0%。从通用分立器件各细分领域的主要供应商来看，欧洲、日本和美国公司 占据主导地位。

从应用结构发展分析来看，工业控制和汽车电子是两个增长最快的应用领域。 汽车电子领域，以自动驾驶为终极目标将驱动汽车使用更多的感应和控制系统， 从而带动通用分立器件在汽车领域的增长。网络通信领域，物联网设备及 5G 网 络通信的发展将成为新的增长动力。计算机领域，大数据、云计算带动的服务器 需求将成为该领域通用分立器件产品在该领域的主要增长动力。而对于消费电子 领域，智能电视、智能家居相关产品、可穿戴设备，VR 设备的发展都将成为通 用分立器件产品市场新的增长点。

（2）中国半导体分立器件市场

相较于国际半导体行业集中度较高、技术创新能力强等特点，我国半导体分 立器件行业起步较晚，受制于国际半导体公司严密的技术封锁，大多依靠自主创

23

新。

2016 年以来，随着国内经济结构转型升级，物联网、新能源、新材料、节 能环保和新一代通信网络等新兴行业强力发展，推动了我国电子制造产业快速回 升，大大拉升了对上游半导体分立器件产品的需求。2018 年，我国半导体分立 器件全年销售规模已达 2,658.4 亿元，较 2017 年增长 7.50%。2011 年至 2018 年， 我国半导体分立器件的销售规模年均复合增长率达到 9.72%。

下游市场需求直接拉动了半导体分立器件的生产规模。改革开放以来，特别 是进入 21 世纪后，我国半导体分应器件行业内企业不断增加，分立器件的产量 随之攀升；2012 年，我国半导体分立器件的整体生产规模为 4,606.8 亿只，至 2018 年增长至 7,471.1 亿只，年均复合增长率达到 8.82%。

4 、安世集团各细分产品市场

（1）安世集团细分产品市场整体概况

根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2018 年安世集团各细分产品整体 市场规模为 106.9 亿美元，较上年增长 8.9%。2019 年市场规模为 101.1 亿美元， 较上年下降 5.4%。从产品区域市场来看，美洲约占市场比例的 11%，欧洲约占 17%，中国约占 38%，日本约占 11%，其他亚太地区约占 23%。

2014-2019 年安世集团产品整体市场规模及增速

==> picture [398 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

120 0.3
100 0.2
80 0.1
60 0
40 -0.1
20 -0.2
0 -0.3
2014 2015 2016 2017 2018 2019
安世集团产品整体市场规模（亿美元） YOY
----- End of picture text -----

数据来源：全球半导体贸易协会（WSTS），安世集团管理层提供

24

（2）安世集团各细分产品全球市场概况

① 双极性晶体管和二极管

根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2018 年全球双极性晶体管和二极 管市场规模为 25.2 亿美元，较上年增长 5.4%。2019 年市场规模为 22.5 亿美元， 较上年下降 10.6%。从产品区域市场来看，美洲约占市场比例的 10%，欧洲约占 17%，中国约占 35%，日本约占 11%，其他亚太地区约占 28%。

2014-2019 年全球双极性晶体管和二极管市场规模及增速

==> picture [398 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30 0.3
25 0.2
20 0.1
15 0
10 -0.1
5 -0.2
- -0.3
2014 2015 2016 2017 2018 2019
全球双极性晶体管和二极管市场规模（亿美元） YOY
----- End of picture text -----

数据来源：全球半导体贸易协会（WSTS），安世集团管理层提供

② ESD 保护器件

根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2018 年全球 ESD 保护器件市场 规模为 7.2 亿美元，较上年下滑 5.5%。2019 年市场规模为 6.5 亿美元，较上年下 降 8.8%。从产品区域市场来看，美洲约占市场比例的 12%，欧洲约占 16%，中 国约占 37%，日本约占 9%，其他亚太地区约占 25%。

25

2014-2019 年全球 ESD 保护器件市场规模及增速

==> picture [398 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

9 0.3
8
0.2
7
6 0.1
5
0
4
3 -0.1
2
-0.2
1
0 -0.3
2014 2015 2016 2017 2018 2019
全球ESD保护器件市场规模（亿美元） YOY
----- End of picture text -----

数据来源：全球半导体贸易协会（WSTS），安世集团管理层提供

③ 逻辑器件

根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2018 年全球逻辑器件市场规模为 10.9 亿美元，较上年下滑 12.7%，2019 年销售规模为 9.1 亿美元，较上年下滑 16.7%。 从产品区域市场来看，美洲约占市场比例的 10%，欧洲约占 13%，中国约占 52%， 日本约占 11%，其他亚太地区约占 13%。

2014-2019 年全球逻辑器件市场规模及增速

==> picture [398 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

14 0.3
12
0.2
10
0.1
8
0
6
-0.1
4
-0.2
2
0 -0.3
2014 2015 2016 2017 2018 2019
全球逻辑器件市场规模（亿美元） YOY
----- End of picture text -----

数据来源：全球半导体贸易协会（WSTS），安世集团管理层提供

26

④ MOSFET 器件

根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2018 年全球 MOSFET 市场规模 为 63.7 亿美元，较上年增长 17.4%。2019 年市场规模为 63.0 亿美元，较上年下 降 1.1%。从产品区域市场来看，美洲约占市场比例的 11%，欧洲约占 18%，中 国约占 37%，日本约占 11%，其他亚太地区约占 23%。

2014-2019 年全球 MOSFET 器件市场规模及增速

==> picture [398 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

70 0.3
60
0.2
50
0.1
40
0
30
-0.1
20
-0.2
10
0 -0.3
2014 2015 2016 2017 2018 2019
全球MOSFET器件市场规模（亿美元） YOY
----- End of picture text -----

数据来源：全球半导体贸易协会（WSTS），安世集团管理层提供

（二）行业进入壁垒

1 、技术及量产经验壁垒

半导体行业属于技术密集型的行业，技术水平要求较高，进入该行业需要丰 富的生产加工经验的积累。半导体行业具有技术开发、更新换代快的特点，与此 同时，半导体产品批量化生产工艺复杂、精度高，需要在生产过程中不断改善制 程工艺。技术水平和制程工艺的创新主要来源于企业长时间、大规模的生产实践 和研究开发，需要持续的生产经验的积累。

2 、客户壁垒

经过多年发展，在半导体产品应用的各细分市场，客户对自己认可的半导体 品牌已形成较高的品牌忠诚度。由于下游客户多为大规模制造型企业，该等客户 对半导体产品可靠性、稳定性要求较高。目前，市场上的主要半导体产品供应商

27

都是经过多年的积累，在激烈的市场竞争中通过诚信服务、优秀的产品质量逐步 积累起公司的品牌和声誉，并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系，新进 入者通常难以在短期内取得客户认同，无法打破现有市场竞争格局。

3 、规模效应与成本控制壁垒

随着消费电子产品升级换代速度的加快，同一产品的降价趋势越来越快，因 此下游品牌厂商对成本较敏感，进而要求半导体供应商的成本控制能力较强。规 模效应是影响产品成本的关键因素，企业的生产经营规模越大，企业与供应商的 议价能力越强，同时单位产品的生产加工成本和设备维护成本也越低。量产能力 形成的规模效应与成本控制能力形成了一定的竞争壁垒。

（三）技术难度

半导体标准器件历经多年发展，是工业、汽车、消费电子、网络通信、计算 机等应用领域最基础的元器件，行业龙头企业几乎均为 IDM。不同于模拟、数 字等芯片，标准器件的工艺芯片制程已经基本稳定，制造的难点在于工艺经验， 需要生产企业对产业链的理解和掌控。客户的核心需求在于能持续稳健取得大量 的供应，产业的技术难度主要体现在工艺稳定性、工艺成本控制、量产能力等方 面。标准器件产品性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，供应商需采用 IDM 模式才能更好的实现产品性能具备竞争力，同时需要为客户稳定提供大批量高可 靠性的半导体标准器件，专注于满足客户对于半导体标准器件的需求。

（四）竞争格局

全球分立器件、逻辑器件的半导体龙头企业几乎均为 IDM，如德州仪器、 英飞凌、安森美、罗姆等。IDM 模式一方面可以降低成本提升盈利能力，另一 方面可以掌握全部生产过程，根据不同产品需求生产不同功能的器件，从而使得 生产更具弹性，有效提升机器产量利用。

欧美日厂商凭借着原有技术开发优势、完善的制造生产与品质管理能力，并 利用品牌优势打通销售，长期占据功率分立器件元件市场的 70%。台湾厂商因以 代工起家，在技术和营销手段不及欧美日大厂，市场占有率仅约 10%。

根据 IHS 2019 行业数据及安世集团管理层的测算数据，在分立器件、ESD

28

保护器件、逻辑器件和 MOSFET 器件主要产品的全球市场占有率排名如下：

				小信号MOSFET 器件	车用功率 MOSFET 器件
排名	分立器件	ESD 保护器件	逻辑器件
1	安世集团	安世集团	TI	ON Semi	Infineon
2	Rohm	Semtech	安世集团	Rohm	安世集团
3	ON Semi	ST	ON Semi	安世集团	ON Semi

（五）可比公司情况

分立器件领域，安世集团主要竞争对手为安森美半导体公司（ON Semi）、 罗姆株式会社（Rohm）；逻辑器件领域，安世集团主要竞争对手为美国德州仪器 公司（TI）、安森美半导体公司（ON Semi）；MOSFET 器件领域，安世集团主要 竞争对手为英飞凌科技公司（Infineon）、安森美半导体公司（ON Semi）、意法 半导体（ST）。

1 、安森美半导体公司（ ON Semi ）

安森美半导体公司是一家领先的半导体解决方案供应商，其提供的全面产品 组合包括高能效电源管理、模拟、传感器、逻辑、计时、连接、分立、SoC 以及 定制器件。安森美半导体拥有全球一流、响应迅速的可靠供应链和质量程序，并 在北美、欧洲和亚太地区的主要市场中形成了庞大的制造基地、销售办事处以及 设计中心网络。

2 、罗姆株式会社（ Rohm ）

罗姆株式会社（Rohm）是全球知名的半导体厂商之一，创立于 1958 年，是 总部位于日本京都市的跨国集团公司。历经半个多世纪的发展，罗姆株式会社的 生产、销售、研发网络遍及世界各地。产品涉及多个领域，其中包括 IC、分立 元器件、光学元器件、无源元件、模块、半导体应用产品及医疗器具。

3 、美国德州仪器公司（ TI ）

美国德州仪器公司（TI）是全球领先的半导体跨国公司，主要从事创新型数 字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售。除半导体业务外，还提供包括 传感与控制、教育产品和数字光源处理解决方案。美国德州仪器公司总部位于美

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国德克萨斯州的达拉斯，并在 20 多个国家设有制造、设计或销售机构。

4 、英飞凌科技公司（ Infineon ）

英飞凌科技公司于 1999 年 4 月 1 日在德国慕尼黑正式成立，是全球领先的 半导体公司之一。其前身是西门子集团的半导体部门，于 1999 年独立，2000 年 上市。英飞凌科技公司为汽车和工业功率器件、芯片卡和安全应用提供半导体和 系统解决方案。英飞凌的产品素以高可靠性、卓越质量和创新性著称，并在模拟 和混合信号、射频、功率以及嵌入式控制装置领域掌握尖端技术。英飞凌科技公 司的业务遍及全球，在美国加州苗必达、亚太地区的新加坡和日本东京等地拥有 分支机构。

5 、意法半导体（ ST ）

意法半导体集团于 1987 年成立，由意大利的 SGS 微电子公司和法国 Thomson 半导体公司合并而成。自 1999 年起，意法半导体始终是世界十大半导 体公司之一。意法半导体是业内半导体产品线最广的厂商之一，从分立二极管与 晶体管到复杂的片上系统（SoC）器件，再到包括参考设计、应用软件、制造工 具与规范的完整的平台解决方案，横跨整个半导体供应链，可满足客户对产品质 量、设计灵活性和供货安全的需求。

二、安世集团核心竞争力和竞争优势

（一）最大的专注于标准器件生产的半导体企业

根据前述行业进入壁垒与技术难度分析，半导体标准器件历经多年发展，是 工业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等应用领域最基础的元器件，因而客 户的核心需求在于能持续稳健取得大量的供应，这对供应商的工艺稳定性、工艺 成本控制、量产能力都提出了挑战。安世集团专注于半导体标准器件，包括分立 器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、制造；凭借专注和积累，能为 客户稳定提供大批量高可靠性的半导体标准器件，专注于满足客户对于半导体标 准器件的需求。安世集团分立器件、逻辑器件、MOSFET 器件的主要产品市场 占有率均位于全球前三名，其中小信号二极管、小信号晶体管及 ESD 保护器件

30

产品在全球市场的占有率位列第一[6] 。

根据前述行业发展现状与竞争格局分析，2019 年由于国际政治经济局势发 生了较大变化、贸易壁垒增加以及经贸摩擦加剧，全球半导体产业随着经济下行 整体也处于下滑态势，销售额下滑 13%，其中安世集团产品所处市场整体下滑 5.4%。在此背景下，安世集团市场份额保持稳定并小幅增长，其中双极性晶体管 和二极管的有效市场份额从 24.1%增长至 24.6%，ESD 保护器件的有效市场份额 从 28.8%增长至 31.7%，MOSFET 器件的有效市场份额从 6.2%增长至 7.0%，综 合来看全产品类型的有效市场份额从 14.0%增长至 14.2%，进一步巩固了领先的 市场地位。

根据前述可比公司分析并结合其 2019 年经营情况，美国德州仪器（TI）、安 森美半导体（ON Semi）、罗姆株式会社（Rohm）、英飞凌（Infineon）、意法半导 体（ST）等 5 家公司营业收入平均下滑 4.52%，而安世集团营业收入下滑 1.18%， 虽然同样受到了行业整体下滑的影响，但安世集团整体业绩以及市场份额均相对 保持稳定。

（二）拥有全球领先的半导体生产工艺及可靠性

根据前述行业技术难度分析，分立器件等标准器件历经多年发展，工艺芯片 制程已经基本稳定，制造的难点在于工艺经验，需要生产企业对产业链的理解和 掌控。作为全球领先的高科技半导体企业，安世集团在分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件设计、生产、制造等方面处于行业领先水平。安世集团前身为恩 智浦的标准产品事业部，拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其覆盖了半导体 产品的设计、制造、封装测试的全部环节，逻辑器件、分立器件和 MOSFET 器 件的产品性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，供应商需采用 IDM 模式 才能更好的实现产品性能具备竞争力。

安世集团秉承卓越的质量标准，已通过 AEC-Q100 和 Q101 标准认证两项汽 车认证测试，安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标 准。定期进行国际及内外部审核，符合 ISO9001 质量标准、IATF 16949 汽车标 准、ISO14001 环境标准、OHSAS18001 健康和安全标准。安世集团以超低不良

6 此处引自 IHS 2019 行业统计数

31

率成为业界标杆，在行业绝大多数企业使用 CPM（Complaints Per Million）作为 问题件数占销量比例的统计标准时，安世集团已使用 CPB（Complaints Per Billion） 作为标准，且不良率持续降低。2018 年，安世集团分立器件、逻辑器件以及 MOSFET 器件的问题件数占比（CPB）分别为 3.11、1.97、13.75，2019 年该比 例进一步降低至 2.73、1.55、12.44。

（三）下游应用领域市场广阔，有望带动半导体行业新一轮发展

根据前述行业发展现状及下游应用领域分析，安世集团产品供应的半导体领 域中下游如汽车电子、5G 通讯、消费电子等预计将成为下一个引领领域，有望 带动半导体行业新一轮发展。安世集团的产品应用于汽车、工业电力、移动和可 穿戴设备、消费及计算机等领域，其中汽车电子、消费电子、无线通讯等均为重 要应用领域。

随着电动汽车产销的增长以及汽车电子化趋势的进一步扩大，涉及动力控制 和安全控制类的应用市场迎来扩容机遇；而中国汽车电子的渗透率仍然低于先进 国家水平，预计在汽车电子化的发展进程中，将为半导体市场发展进一步提速； 根据 IHS 预测，预计 2022 年全球汽车电子市场规模将达到 1,602 亿美元，相对 2016 年的复合增速 5.5%。

随着中国 5G 的商用拓展和产业生态逐步成熟，5G 网络建设也在加速部署， 搭建 5G 通信网络过程中，需要使用大量的半导体原材料，5G 手机本身也需要 大量的半导体原材料。目前国家要求对 5G 通信网络的建设进行提速，对于上游 半导体行业来说，需求也将提速。未来 5G 通信网络建设到达中后期后，诸多应 用将可以在 5G 网络上实现，将极大地推动物联网、工业互联等领域的发展，终 端智能硬件产业也将全面升级；根据赛迪预测，到 2020 年，工业物联规模将突 破 4,400 亿元，而电子器件将是工业物联生态建设的重要基石器件。物联网的发 展亦将推动移动和可穿戴设备领域的需求爆发，据国际调研机构 Gartner 预测， 到 2020 年全球物联网设备数量将达到 260 亿个，物联网市场规模达 1.9 万亿美 元。因此，安世集团产品服务的下游领域具备较好的市场前景，安世集团战略性 聚焦于下游高增长领域，未来成长空间较大。

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（四）持续稳定大批量交付，提供半导体领域一站式服务

根据前述行业进入壁垒分析，规模效应以及丰富的量产经验是主要的进入壁 垒之一，因此丰富的产品线是标准逻辑器件产品、通用分立器件和 MOSFET 器 件供应商的核心竞争力之一。安世集团拥有丰富的产品组合，可满足客户分立器 件、逻辑器件及 MOSFET 器件的一站式采购需求。安世集团自主生产业内领先 的小型封装产品，集高能效与高品质于一体，其生产制造的半导体产品满足汽车 行业严格的要求标准。同时，安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半 导体公司之一，年产销器件约 900 亿片，且 2018 年、2019 年呈逐年上升趋势。 从产品应用领域来看，安世集团覆盖了工业、汽车、消费电子、网络通信、计算 机等应用领域。因此从产品线的丰富性来看，安世集团处于国际领先水平。

（五）不断实现技术创新和新产品开发， ITEC 提供核心研发能力

根据前述行业进入壁垒分析，半导体行业属于技术密集型的行业，具有技术 开发、更新换代快的特点，技术水平要求较高，因此技术创新能力是主要壁垒之 一。安世集团是超小型、热増热效能封装领域的领导者，是低功耗器件行业的标 杆。安世集团通过不断技术创新和新产品开发可以为所有接口提供优秀的保护解 决方案，其 MOSFETs 系列产品广泛应用于汽车领域，能满足多种电压、功率下 的应用需求。安世集团目前有 10,000 多种热销产品型号，其 LFPAK、copper clip 等技术创新，使得其产品的耐热性高、电子性能好，能实现更可控的成本。安世 集团持续致力于研发符合当代和未来市场需求的标杆性解决方案，通过技术创新 不断推出新产品设计，此外还为客户提供多样化的封装选择，久经验证的解决方 案。

安世集团的专业设备设计研发中心 ITEC 成立于 1991 年，致力于为半导体 产业后端封测提供突破性的设备解决方案，主要负责安世集团半导体装配和测试 设备的研发、更新改造及维护，并负责为大批量、低成本制造提供具有竞争力的 解决方案。ITEC 通过为半导体分立器件、逻辑器件和 MOSFET 等产品领域提供 装配平台、测试平台、检测平台、智能制造等方面的持续迭代，能够实现安世封 测工艺的不断提升、设备的持续迭代更新，提升安世集团的生产效率和产品良率， 保障产品的核心竞争力。此外，ITEC 在设计与控制、图像处理、数据智能和加

33

工工艺等方面持续研发，为安世集团进一步的产品创新和生产质量提供设备保障。

（六）覆盖全球的分销体系和销售网络，与客户建立稳定的长期合作关系

根据前述行业进入壁垒分析，半导体行业存在客户壁垒。下游大规模制造型 企业对半导体产品可靠性、稳定性要求较高，现存主要半导体厂商已经取得主要 客户认证并与客户形成了长期合作关系，新进入者通常难以在短期内取得客户认 同。安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚 太地区。行业内最顶尖的分销商均是安世集团的客户，为安世集团高效满足了大 量客户的需求；此外，安世集团也通过自己的销售网络和网站平台等直接服务于 客户需求。安世集团能够持续提供品质优良、性能稳定的半导体产品，高效率地 响应客户需求，因而吸引了全球下游消费及工业领域的客户与其建立长期稳定的 合作关系。其下游合作伙伴覆盖了汽车、通信、工业控制、消费电子等领域全球 顶尖制造商与服务商，包括博世（Bosch）、比亚迪、德尔福（Delphi）、艾默生 （Emerson）、思科（Cisco）、苹果（Apple）、谷歌（Google）、亚马逊（Amazon）、 华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。

安世集团自其作为恩智浦的标准产品事业部发展至今，拥有 60 多年的半导 体行业专业经验，与多数客户的合作都达数十年以上。安世集团产品为半导体产 品中重要的功能元器件，下游客户一般会对供应商进行严格认证，包括基本资质 认证、一定时间试用、小批量订货等，部分需历经两至三年或更长的时间。因此 安世集团和下游客户的合作相对稳定，针对订单量居前的长期合作客户，安世集 团会提供优先供货的服务，并保持相对稳定的产品价格。

三、汽车行业发展状况对安世集团生产经营的影响

（一）汽车行业整体发展状况

根据国际汽车制造商协会数据，2018 年全球汽车市场销售量为 9,506 万辆， 同比下滑 0.6%，2019 年全球汽车市场销售量为 9,130 万辆，同比下滑 4.0%。中 国汽车工业协会公布的中国汽车市场销售规模显示，2018 年中国汽车市场总销 售量为 2,808 万辆，同比下滑 2.8%，2019 年中国汽车市场总销售为 2,577 万辆， 同比下滑 8.2%。

34

近两年，由于汽车产业受到了经济下行压力、国际形势变化以及汽车自身换 车周期和产品结构转型的影响，消费者观望心态浮现，市场需求下行，汽车市场 自 2017 年增速放缓，2018 年后处于缓慢下滑态势。

2006-2019 年全球汽车市场销售规模及增速

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----- Start of picture text -----

12000 20%
10000 15%
8000 10%
6000 5%
4000 0%
2000 -5%
0 -10%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
全球汽车市场销售额（万辆） YOY
----- End of picture text -----

数据来源：Wind 及国际汽车制造商协会

2006-2019 年中国汽车市场销售规模及增速

==> picture [416 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3500 50%
3000 40%
2500 30%
2000 20%
1500 10%
1000 0%
500 -10%
0 -20%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
中国汽车市场销售额（万辆） YOY
----- End of picture text -----

数据来源：Wind 及中国汽车工业协会

尽管短期内汽车行业处于缓慢下滑态势，但是中长期来看，汽车行业属于支

35

柱行业，在经济复苏以及各国政策的支持下，销量仍有望保持正增长。根据 IHS 数据，2018 年全球轻型汽车年销量为 9,360 万辆，至 2026 年有望达到 1.05 亿辆， 年均复合增长率为 1.93%；2018 年中国轻型汽车年销量为 2,753 万辆，至 2026 年有望达到 3,235 万辆，年均复合增长率为 2.73%。2020 年中国约有 112 家汽车 制造商，预计 2026 年将达到 139 家。

（二）新冠病毒疫情对汽车行业的影响

2020 年 3 月以来，新冠病毒疫情在国内得到了有效控制，国内生产经济状 况逐渐恢复。海外疫情相对严峻，全球疫情短期尚难以完全解决。受疫情蔓延的 影响，通用、福特等国际大型主机厂以及包括博世、大陆等在内的国际零部件供 应商在 3 月中下旬关停部分生产基地，全球汽车产业链短期承压。

短期内，疫情使消费者购车和出行需求下滑，叠加工厂停工和全球产业链的 冲击，使汽车产销压力增加。根据中国汽车工业协会数据，2020 年 3 月，我国 汽车产销分别完成 142.2 万辆 143 万辆，同比分别下降 44.5%和 43.3%，环比增 长 399.2%和 361.4%；2020 年 1-3 月，我国汽车产销分别完成 347.4 万辆和 367.2 万辆，产销量同比分别下降 45.2%和 42.4%。

短期来看，疫情对汽车行业的冲击较大，但主机厂普遍保有安全库存，将弱 化疫情对产业链的负面影响。同时根据 2003 年 SARS 复盘情况，随着疫情得到 控制，有望刺激购车需求释放，进而带动短期产销增长。根据乘用车市场信息联 席会数据，乘用车零售销量自 3 月份开始已逐步回升，预计全年需求小幅下降 5-10%。

中长期来看，由于汽车行业的长期需求主要由宏观经济、可支配收入等因素 决定，而新冠疫情对长期需求影响较小，尤其是全球新能源汽车目前处于新周期 的向上发展阶段，疫情的扰动预计难以改变其上行趋势。

（三）新能源汽车发展潜力较大，未来有望迎来高速增长

未来，新能源汽车、电动车、智能汽车将为行业发展趋势。虽然短期内全球 的汽车市场汽车销量已经不再增长，但是新能源汽车以及电动汽车正保持持续高 速增长并将在未来几年取代大部分传统汽车。根据 Marklines 的预测，2025 年全

36

球新能源汽车销量将达到 1,370 万辆，2019-2025 年均复合增长率为 34.7%。根 据彭博新能源财经数据，2019 年全球电动汽车（仅含纯电动）销量达 221 万辆， 电池成本下跌以及更加严格的环保政策将推动电动车市场高增长，预计 2030、 2040 年可分别达 2,800、5,600 万辆（预计占全部新车销量的 57%）。

从 2001 年开始，我国就开始研发新能源汽车，并推出一系列国家及地方政 府配套政策支持新能源汽车的发展。经过 10 多年的研发，我国新能源汽车实现 了产业化和规模化的飞跃式发展。2011 年我国新能源汽车产量仅为 8000 辆，2017 年产量已经达到 79.4 万辆，占全国汽车产量比重的 2.7%。2020 年 2 月，我国国 家发改委等 11 部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，将“到 2025 年，中国标 准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全 体系基本形成”以及“展望 2035 到 2050 年，中国标准智能汽车体系全面建成、更 加完善”定为战略愿景，政策内容全面覆盖智能汽车发展的主要方面及核心矛盾， 预计将对中国智能汽车产业的生态构建和发展形成显著推力。与此同时，各国政 府都在推动新能源汽车和智能汽车的发展。英国政府于 2020 年 2 月宣布，2035 年前禁止销售所有搭载汽油和柴油发动机的汽车，包括混合动力车和插电式混合 动力车，比之前的计划提前了 5 年，进一步确立了全球汽车电动化趋势。

2014-2025 年全球电动车销量预测

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数据来源：Marklines

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（四）受新能源汽车及汽车电子化带动，汽车电子领域发展前景广阔

随着社会的发展，汽车已经不单纯只是一种代步工具，而是逐渐成为智能化 多功能的移动空间，汽车电子也成为汽车的重要组成部分，汽车电子化的程度已 经成为评判汽车先进程度的重要标准，汽车产业开始进入由智能化、电动化推动 的汽车电子化新阶段。半导体作为汽车电子的核心部件，伴随着汽车电子快速发 展，使用场景将不断增多，运用数量将不断增加。汽车电子发展的驱动力主要分 为电动化/数字化与传统电子。电动化与数字化主要依靠单台汽车的硅含量提升， 受汽车销量增速的影响较小，根据 Strategy Analytics 预测，预计 2018-2023 年汽 车电动化/数字化的年均复合增速高达 18%；传统电子产品与汽车销量增速呈线 性正相关，预计 2018-2023 年年均复合增速为 3%。因此，电动化与数字化是未 来汽车电子成长的主要驱动力。目前中高端汽车电子化程度较高，随着半导体行 业进步以及汽车行业的发展，汽车电子技术也呈现由中高端汽车向中低端汽车渗 透的局面，会为半导体行业带来较大的市场空间。

功率半导体作为汽车电子的核心，是电动车中成本仅次于电池的第二大核心 零部件，在汽车引擎中的压力传感器、驱动系统中的转向、变速、制动，以及车 灯、仪表盘等仪器的运作控制等方面均发挥着重要作用。与传统的燃油车相比， 电动汽车功率半导体用量将大幅提高。根据 IHS 数据，传统的燃油车单车用量 只有 71 美元，轻混车（MHEV）、混动车/插电混动车（HEV/PHEV）、纯电动车 BEV 中功率半导体的单车平均成本为 90 美元、305 美元、350 美元，较传统汽 车分别提高了 27%、330%、393%。

根据 IHS 数据，2017 年全球汽车半导体市场规模约为 370 亿美金，至 2024 年有望达到 590 亿美金，年均复合增速为 6.89%。汽车电子有望成为半导体行业 未来最大成长动能之一，汽车半导体市场也将成为未来半导体领域强劲的终端应 用市场。

38

2017-2024 年全球汽车半导体市场规模预测

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数据来源：IHS

（五）安世集团在汽车电子领域拥有领先的市场地位，预计将持续受益

汽车电子是安世集团战略性布局领域，根据安世集团产品下游应用领域统计， 2019 年汽车电子占比 44%、移动及可穿戴设备占比 21%、工业与动力占比 20%， 汽车电子已成为安世集团下游最重要的应用领域之一。

安世集团在汽车电子领域拥有领先的市场地位，除在分立器件及 ESD 保护 器件保持全球第一的市场占有率外，关于逻辑器件业务，安世集团在微型逻辑和 标准逻辑领域的产品组合丰富，特别是在汽车工业客户群广泛，逻辑器件产品在 全球市场的占有率排名第二。关于 MOSFET 器件业务，安世集团产品范围涵盖 30-100 伏各种高可靠性沟道 MOSFET 工艺，中、低压 MOSFET 产品组合领先， 车用功率 MOSFET 器件在全球市场的占有率排名第二。

安世集团在汽车领域已通过 AEC-Q100 和 Q101 标准认证两项汽车认证测试， 广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准，并符合 IATF 16949 汽车标准。同时，安世集团在汽车领域拥有包括博世（Bosch）、比亚迪、大陆 （Continental）、德尔福（Delphi）、电装（Denso）在内的国际知名企业。

综上，安世集团战略性聚焦于汽车电子领域，拥有领先的市场地位。尽管短 期内汽车行业受到整车销量下滑以及新冠病毒疫情的冲击，但中长期来看，汽车

39

电子行业仍旧具备较好的市场前景。预计随着汽车电子的不断发展，安世集团将 会获得持续成长并持续受益。

四、风险提示

2019 年，因行业以及全球经济下滑等因素，汽车行业尤其是传统汽车受到 了一定的影响与冲击。尽管电动汽车行业有较高的成长预期，然而受新冠病毒疫 情的影响，全球汽车行业从供应到消费短期内正在遭受危机，目前全球范围内大 量整车厂停产或面临停产的风险，导致全球汽车供应链同步受到冲击。若疫情中 短期内无法得到有效控制，可能导致汽车行业相关企业复工时间和消费者购买需 求的延后，将对汽车产业的复苏造成负面影响，并进而导致安世集团销售压力增 加，从而影响安世集团中短期业绩。长远来看，电动汽车的普及以及对传统汽车 的替代将会对汽车消费产生一定的刺激，但是汽车电动化技术进步的速度，以及 政府对电动汽车的支持力度也将一定程度影响汽车电子的增长预期。如果疫情影 响扩大、技术进步延缓或消费需求无法得到释放，可能拖累产业发展并进而影响 安世集团的业绩增长。

五、财务顾问核查意见

经核查行业市场数据、行业进入壁垒、技术难度、行业竞争格局以及可比公 司情况，独立财务顾问认为，安世集团在行业地位、工艺技术、下游市场、产品 种类、研发能力以及销售网络等方面存在竞争优势。受新能源汽车带动，未来汽 车电子有望迎来高速发展，安世集团战略性聚焦于汽车电子领域，拥有领先的市 场地位，并已通过多项汽车认证测试，预计随着汽车电子的不断发展，安世集团 将会获得持续成长并持续受益。

六、补充披露情况

1、上市公司已在《预案》之“第四章 交易标的的基本情况/三、目标公司行 业概况及其核心竞争力”补充披露了行业发展现状、进入门槛、技术难度、竞争 格局、可比公司情况，以及汽车行业发展状况对安世集团生产经营的影响。

2、上市公司已在《预案》之“重大事项提示”及“第八章 风险因素”之“二、 目标公司及标的公司的经营风险”补充披露了“（八）下游汽车行业需求下滑的风

40

” 险 。

问题 5 ．预案披露，安世集团 2018 年末、 2019 年末资产总额分别为 235.53 亿元、 314.93 亿元，负债总额分别为 80.67 亿元、 142.74 亿元。 2019 年度，安世 集团负债大幅增加。请公司补充披露：（ 1 ）安世集团报告期内现金流量情况， 负债的具体构成，以及新增有息负债的具体情况，包括但不限于借贷方、利率、 期限、抵押质押物等；（ 2 ）结合上述情况，说明安世集团负债大幅增加对其生 产经营和流动性的影响；（ 3 ）此次交易作价是否考虑安世集团资产负债结构变 化，如有，请量化分析。请财务顾问发表意见。

回复：

一、安世集团报告期内现金流量情况，负债的具体构成，以及新增有息负 债的具体情况，包括但不限于借贷方、利率、期限、抵押质押物等

（一）报告期内现金流量情况

最近两年，安世集团的现金流量主要数据如下所示：

单位：万元

	2019 年度	2018 年度
项目
	金额	金额
经营活动产生的现金流量净额	198,030.21	269,295.96
投资活动产生的现金流量净额	-720,935.36	-145,724.30
筹资活动产生的现金流量净额	515,231.62	-174,924.35
现金及现金等价物净增加额	-5,127.86	-43,965.20
期末现金及现金等价物余额	157,630.05	162,757.91

注：2019 年的数据未经审计

1 、经营活动现金流量

最近两年，安世集团经营活动现金流具体情况如下：

单位：万元

41

	2019 年度	2018 年度
项目
	金额	金额
销售商品、提供劳务收到的现金	1,128,165.95	1,159,068.39
收到的税费返还	58,022.21	59,678.04
收到其他与经营活动有关的现 金	2,986.97	1,134.40
经营活动现金流入小计	1,189,175.13	1,219,880.83
购买商品、接受劳务支付的现金	-656,933.70	-634,572.17
支付给职工以及为职工支付的 现金	-277,248.36	-261,020.45
支付的各项税费	-56,962.86	-54,992.25
经营活动现金流出小计	-991,144.92	-950,584.88
经营活动产生的现金流量净额	198,030.21	269,295.96

注：2019 年的数据未经审计

2018 年年末及 2019 年年末，安世集团经营活动产生的现金流量净额分别为 269,295.96 万元及 198,030.21 万元。2019 年度经营活动产生的现金流量净额较 2018 年度经营活动产生的现金流量净额减少 71,265.74 万元，主要原因系 2019 年公司营业收入略有下滑，且年末存货采购增加。

2 、投资活动现金流量

最近两年，安世集团投资活动现金流具体情况如下：

单位：万元

	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
项目
	金额	金额
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	21.29	1,339.98
取得投资收益所收到的现金	341.97	-
投资活动现金流入小计	363.26	1,339.98
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	-132,097.74	-140,521.52
投资支付的现金	-11,036.49	-1,326.76
支付其他与投资活动有关的现 金	-578,164.38	-5,216.00
投资活动现金流出小计	-721,298.61	-147,064.28
投资活动产生的现金流量净额	-720,935.36	-145,724.30

42

注：2019 年的数据未经审计

2018 年年末及 2019 年年末，安世集团投资活动现金流量净额分别为 -145,724.30 万元及-720,935.36 万元，主要系安世集团在境外取得银团贷款后向 其控股股东裕成控股借款，以完成 JW Capital 全部 LP 财产份额及相关权益的收 购，因此导致安世集团投资活动现金流支出较大。

3 、筹资活动现金流量

最近两年，安世集团筹资活动现金流具体情况如下：

单位：万元

	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
项目
	金额	金额
吸收投资收到的现金	30,085.65	-
取得借款收到的现金	548,467.15	-
筹资活动现金流入小计	578,552.80	-
偿还债务支付的现金	-	-127,753.35
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	-60,892.07	-44,450.32
支付其他与筹资活动有关的现 金	-2,429.11	-2,720.68
筹资活动现金流出小计	-63,321.18	-174,924.35
筹资活动产生的现金流量净额	515,231.62	-174,924.35

注：2019 年的数据未经审计

2018 年年末及 2019 年年末，安世集团筹资活动现金流量净额分别为 -174,924.35 万元及 515,231.62 万元，筹资活动现金变动较大主要是安世集团于 2019 年新增银团贷款总额所致。

（二）负债的具体构成

最近两年，安世集团的负债具体构成如下：

项目 流动负债 衍生金融负债 应付账款	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	19,746,602.06	164,650,473.49
	1,294,841,472.51	1,553,758,684.62

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应付职工薪酬	764,645,461.02	710,024,467.23
应交税费	179,267,128.03	109,464,300.86
其他应付款	451,533,600.98	397,515,965.01
一年内到期的非流动负 债	687,369,792.32	466,572,067.68
其他流动负债	21,094,419.81	13,080,842.19
流动负债合计	3,418,498,476.73	3,415,066,801.08
非流动负债
长期借款	9,018,450,631.51	3,607,244,984.41
长期应付款	24,892,288.27	-
长期应付职工薪酬	458,823,981.54	467,021,156.78
预计负债	54,594,366.68	2,593,143.72
递延收益	4,922,116.30	-
递延所得税负债	771,511,123.69	471,917,806.06
其他非流动负债	72,873,465.31	102,811,848.87
非流动负债合计	10,406,067,973.30	4,651,588,939.84
负债合计	13,824,566,450.03	8,066,655,740.92

注：2019 年的数据未经审计

安世集团的负债主要由非流动负债构成，报告期各期，非流动负债分别占负 债总额的 57.66%及 75.27%，2019 年末非流动负债金额较大主要是安世集团于 2019 年新增银团贷款总额所致，导致安世集团期末长期借款余额较大。

（三）新增有息负债的具体情况

安世集团的主要有息债务为其于 2019 年取得的银团贷款，该银团贷款主要 用途为：①置换安世集团与安世半导体现有的银行贷款；②为闻泰科技收购 JW Capital 的合伙财产份额提供融资；③用于安世集团的经营和流动资金需求。上 述银团贷款的主要情况如下所示：

2019 年 8 月 23 日，安世集团与安世半导体（作为借款人）、ABN AMRO、 Bank of America N.A., London Branch 与 HSBC Bank Plc（作为簿记管理人、授权 牵头行以及全球协调人）、ABN AMRO（作为代理行、担保代理行以及文件代 理行）签署《借款协议》，约定向安世集团及安世半导体提供总额为 270,660,411.40 欧元及 650,000,000 美元的定期贷款，以及总额为 550,000,000 美

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元的多币种循环信用贷款，上述银团贷款用途用于(i)置换安世集团与安世半导 体现有的银行贷款；(ii)为闻泰科技收购 JW Capital 的合伙财产份额；提供融资 及(iii)用于安世集团的其他一般公司经营和流动资金需求，贷款期限为 5 年，利 率为 LIBOR/EURIBOR 加息差，息差区间为 1.60%—2.75%。安世集团、安世半 导体、安世英国、安世德国及安世美国为《借款协议》项下的保证人，并以安世 半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。2019 年 9 月 4 日， ABN AMRO 与参与上述银团贷款的各银行签署了《 Global Transfer Certificate》，对各银行的承诺贷款金额进行了约定。

二、安世集团负债大幅增加对其生产经营和流动性的影响

本次负债增加后，安世集团主要偿债指标如下：

	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
项目
资产负债率	44.89%	34.25%
流动比率（倍）	1.59	1.35
速动比率（倍）	0.89	0.88
息税折旧摊销前利润（万元）	277,439.27	280,735.18
利息保障倍数（倍）	10.31	7.96

注：2019 年的数据未经审计

此外，安世集团竞争对手的资产负债率情况具体如下：

行业内主要竞争者	2019 年末	2018 年末
美国德州仪器（TI）	50.57%	47.52%
安森美半导体（ON Semi）	60.55%	57.90%
罗姆株式会社（Rohm）	12.31%	13.58%
英飞凌（Infineon）	35.63%	40.75%
意法半导体（ST）	43.60%	39.60%
行业平均数	40.53%	39.87%
行业中位数	43.60%	40.75%
安世集团	44.89%	34.25%

注：安世集团 2019 年的数据未经审计，其余公司数据来源 Capital IQ

安世集团本次新增银团贷款后，其资产负债率由 34.25%提升至 44.89%，对 长期偿债能力有一定影响，但与同行业的资产负债水平相符，未明显高于行业平 均水平。安世集团整体流动资产充足，资产流动性较强，各项偿债指标均处于合

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理水平。

2018 年及 2019 年，安世集团实现净利润 13.40 亿元和 12.58 亿元，经营活 动产生的现金流量净额分别为 26.93 亿元和 19.80 亿元，2018 年末及 2019 年末 公司账面货币资金及交易性金融资产合计 16.28 亿元及 15.76 亿元。公司持续盈 利，经营现金流状况良好，且账面资金充裕，将优先使用自有资金对短期及长期 负债进行偿付，可以较好覆盖未来还本付息的资金支出，不会对上市公司流动性 及正常经营产生重大不利影响。

此外，安世集团在半导体行业中具备领先的市场地位，系世界一流的半导体 生产厂商，可以通过多种境外融资渠道进行多类型的融资，充分保障公司具备充 裕的流动资金及可持续的偿付能力。且闻泰科技系 A 股上市公司，亦可充分利 用境内外的融资渠道为安世集团的营运能力、偿付能力提供进一步保障。因此， 安世集团不存在流动性不足而无法满足生产经营的情况。

综上，预计未来安世集团的主营业务将持续稳定经营，同时安世集团制定了 严格的现金管理政策及资金使用计划，以保障其有息负债的偿还，安世集团的负 债大幅增加对其生产经营和流动性的影响不会产生重大不利影响。

三、本次交易作价对安世集团资产负债结构变化的考虑

安世集团于 2019 年取得的银团贷款情况详见本反馈意见回复之“第五题/一、 安世集团报告期内现金流量情况，负债的具体构成，以及新增有息负债的具体情 况，包括但不限于借贷方、利率、期限、抵押质押物等/（三）新增有息负债的 ” 具体情况 。

2019 年 12 月 13 日，安世集团作为借款人，与裕成控股签署《借款协议》， 约定向裕成控股提供总额为 273,600,000 美元的定期贷款，以及总额为 550,000,000 美元的循环信用贷款。同时，裕成控股与 Gaintime 签署《借款协议》， 约定裕成控股作为借款人，以相同条款向 Gaintime 转借其向安世集团借入的同 等资金，Gaintime 将其借入的资金用于收购 JW Capital 的 LP 财产份额。

根据安世集团未经审计的财务数据，截至 2019 年 12 月 31 日，安世集团账 面确认长期借款 96.83 亿元人民币（含一年内到期的长期借款），相比 2018 年末

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增长 56.30 亿元人民币，同时安世集团在账面确认债权投资 56.41 亿元人民币。 在本次资产评估中，拟将向裕成控股出借的债权投资及其对应的银行借款作为非 经营性资产和负债，不会对安世集团的估值产生重大影响。

Gaintime 取得裕成控股的借款后，用于收购 JW Capital 的 LP 财产份额，间 接获得安世集团的 21.61%权益份额，同时形成约 57.52 亿元人民币的负债，该部 分负债将纳入合肥裕芯的整体资产评估中，已经充分考虑该部分债权对交易作价 的影响。

四、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，安世集团的主要有息债务为其于 2019 年取得 的银团贷款；在安世集团未来主营业务持续稳定的情况下，安世集团新增负债不 会对其生产经营和流动性产生重大不利影响；本次交易作价已充分考虑安世集团 资产负债结构变化的情况。

五、补充披露情况

1、上市公司已在《预案》之“第四章 交易标的的基本情况"补充披露了安世 集团报告期内现金流量情况，负债的具体构成，新增有息负债的具体情况，以及 新增负债对其生产经营和流动性的影响。

2、上市公司已在《预案》之“第一章 本次交易概述/三、本次交易的具体方 案/（一）发行股份及支付现金购买资产”补充披露了本次交易作价中关于安世集 团资产负债结构变化的具体情况。

问题 6 ．预案披露，本次交易完成后，公司将间接持有安世集团 98.23% 的 权益比例，剩余 1.77% 股权由合肥广坤持有。合肥广坤与本次交易对方的普通 合伙人均为建广资产。请你公司补充说明未购买剩余 1.77% 权益比例的原因， 公司与剩余权益持有方就收购剩余权益的安排。请财务顾问发表意见。

回复：

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一、本次交易中未购买剩余 1.77% 权益比例的原因

上市公司在本次重组停牌期间，积极与本次交易对方以及合肥广坤展开沟通 和谈判，合肥广坤的唯一有限合伙人为建银国际，建银国际穿透后的出资人为中 国建设银行股份有限公司，其内部决策所需时间较长，故停牌期间内未能完成就 本次交易和上市公司达成意向并签署交易协议。

二、前次交易中有关合肥广坤有限合伙的财产份额的约定以及收购剩余权 益的安排

前次重组交易中，合肥广坤之 LP 建银国际向上市公司出具了同意函，建银 国际知悉上市公司拟收购安世集团控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资 本持有的安世集团权益以及其他持有安世集团权益的境内基金和境外基金份额。 建银国际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世集团控制 权。

前次交易中，根据上市公司向建银国际出具的说明，上市公司将在该次重大 资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权 利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包 括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市 公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式 （包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以 及债务融资）按照 36,600 万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的 99.9951% 财产份额（对应出资金额 20,400 万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上 市公司上述受让价格。

根据双方约定，上市公司有意向按照上市公司的程序和流程，继续积极与建 银国际协商未来收购其所持合肥广坤有限合伙财产份额的事项。

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：合肥广坤的唯一有限合伙人建银国际内部决策 所需时间较长，未能在停牌期间和上市公司达成意向并签署交易协议；根据双方 的约定，上市公司有意向按照上市公司的程序和流程，继续积极与建银国际协商

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未来收购其所持合肥广坤有限合伙财产份额的事项。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<关于对闻泰科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函> 之核查意见》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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