Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 24, 2019

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2019-101

闻泰科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

●闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 24 日召开第十 届董事会第十三次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 96,333.00 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

●公司本次募集资金置换时间距募集资金到账未超过 6 个月，符合相关法律、 法规及规范性文件的要求。

一、募集资金基本情况

本次非公开发行股票相关事宜经公司董事会会议、股东大会审议通过，并经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司非公开发行股份 募集配套资金不超过 700,000 万元。

2019 年 12 月 16 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《闻泰科 技股份有限公司验资报告》（众会字[2019]第 7261 号）。经审验：截至 2019 年 12 月 16 日止，公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票 83,366,733.00 股，每股发 行价格 77.93 元，实际募集资金总额为人民币 6,496,769,502.69 元，扣除各项发 行费用人民币 140,500,830.00 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 6,356,268,672.69 元（大写：人民币陆拾叁亿伍仟陆佰贰拾陆万捌仟陆佰柒拾贰 - 元陆角玖分），其中新增注册资本人民币 83,366,733.00 元，资本公积 股本溢价人 民币 6,272,901,939.69 元。

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为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司已按照《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，对募集资金制定了 专户存储制度，进行专户存储管理，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行 签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》的募集配套资金方案，本次公司拟配套融资不超过 700,000 万元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充公 司流动资金以及偿还公司债务。具体用途如下：

序 号		拟使用的募集资 金（亿元）
	项目名称		占比
1	支付境内外GP对价、支付境内LP对价	43.37	61.96%
2	偿还上市公司借款及补充流动资金	24.13	34.47%
3	支付本次交易的相关税费及中介机构费用	2.50	3.57%
	合计	70.00	100.00%

如本次募集配套资金事项虽获中国证监会核准但未能实施或融资金额低于 预期，公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价、偿还银行借款、补充 流动资金和重组相关费用，其中通过募集配套资金优先支付本次交易的现金对价。

根据公司的配套募集资金计划和资金实际到位情况，公司的实际募集配套资 金用途如下：

序 号		拟使用的募集资 金（亿元）
	项目名称		占比
1	支付境内外GP对价、支付境内LP对价	43.37	66.76%
2	偿还上市公司借款及补充流动资金、支付本次 交易的相关税费及中介机构费用	21.60	33.24%
	合计	64.97	100.00%

根据本次交易安排，在支付境内外 GP 对价、支付境内 LP 对价的 43.37 亿 元中，支付境内 LP 的现金对价为 32.54 亿元，支付境内外 GP 转让方的现金对 价为 10.83 亿元。

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三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司为保障本次交易的顺利实施，在募集资金到位前根据实际情况，以自筹 资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2019 年 12 月 20 日，公司以自 有及自筹资金支付境内外 GP 转让对价的金额合计为 224,777.00 万元，其中在本 次发行股份及支付现金购买资产交易的草案披露前已支付 128,444.00 万元，在本 次交易通过中国证监会审核后已支付 96,333.00 万元，公司拟置换自筹资金预先 投入金额为 96,333.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

	拟使用的募集资 金	截至2019 年12 月20 日止 以自筹资金预先投入金额
项目名称			拟置换金额
支付境内外GP对价、支 付境内LP 对价	433,699.18	96,333.00	96,333.00
合计	433,699.18	96,333.00	96,333.00

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管 要求

2019 年 12 月 24 日，公司召开的第十届董事会第十三次会议和第十届监事 会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立 董事、监事会及独立财务顾问对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国 证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《闻泰科技募 集资金管理制度》等有关规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变 募集资金投向、损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

1 、 监事会意见

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2019 年 12 月 24 日，公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

2 、独立董事意见

独立董事认为，“公司拟使用募集资金 96,333.00 万元置换已预先投入募集资 金投资项目的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，并履 行了相关审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》及《闻泰科技募集资金管理制度》等有关规定，内容及程序合 法合规。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹 资金。”

3 、 会计师事务所鉴证意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司截至 2019 年 12 月 20 日以 自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《闻泰科技股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字[2019]第 7803 号）。 会计师事务所认为，“闻泰科技的专项说明在所有重大方面按照《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关要求编制，反映了闻泰科 技截至 2019 年 12 月 20 日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”

4 、 独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金 投资项目自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同 意的独立意见，会计师事务所针对该事项出具了鉴证报告。本次募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所股

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票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等有关规定。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项 目是为了保证本次交易的顺利实施，募集资金到位后，以募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金符合法律、法规的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时 间不超过 6 个月。综上，独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金置换预先投 入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一九年十二月二十五日

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