Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 17, 2019

股票简称：闻泰科技 证券代码：600745 股票上市地点：上海证券交易所

闻泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告书

独立财务顾问（联席主承销商）

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闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

发行人全体董事声明

公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

张学政 张秋红 张勋华

王艳辉 肖建华

闻泰科技股份有限公司董事会

年 月 日

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闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

目录

发行人全体董事声明 ..................................................................................................... 1 目录 ................................................................................................................................. 2 释义 ................................................................................................................................. 3 第一节 本次发行基本情况 ........................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................................. 6 二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 .......................................................................... 8 三、发行对象基本情况 ............................................................................................................ 12 四、本次募集配套资金的相关机构 ........................................................................................ 15 第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 17 一、本次发行前后的股本结构变化情况 ................................................................................ 17 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 18 三、本次发行未导致公司控制权变化 .................................................................................... 18 四、本次发行对上市公司的影响 ............................................................................................ 19 第三节 募集配套资金运用 ......................................................................................... 20 一、本次募集资金运用情况 .................................................................................................... 20 二、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 20 第四节 募集配套资金合规性结论性意见 ................................................................ 22 一、独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 22 二、律师意见 ............................................................................................................................ 22 第五节 证券服务机构声明 ......................................................................................... 23

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闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

释义

公司/本公司/上市公 司、康赛集团/中茵股 份/闻泰科技	指	闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、湖 北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上海交易 所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
闻天下	指	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
中茵集团/西藏中茵	指	西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司
境内基金	指	合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）
境外基金	指	JW Capital
GP	指	General Partner，普通合伙人
境内GP	指	建广资产、合肥建广
境外GP	指	智路资本
GP转让方	指	建广资产、合肥建广、智路资本
LP	指	Limited Partner，有限合伙人
境内LP/境内投资人	指	合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）中各自的有限合伙 人
境外LP/境外投资人	指	JW Capital的3名有限合伙人，分别为Bridge Roots Fund、 Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
交易对方	指	云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上 海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、建广资产、合 肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭 扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、 Pacific Alliance Fund
发行股份购买资产的 交易对方	指	云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上 海矽胤、国联集成电路、格力电器、德信盛弘、智泽兆纬
支付现金购买资产的 交易对方	指	建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信 盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
本次交易的标的资产	指	境内部分：合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合 肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥 广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部 财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等 2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额 暂不交割）和相关权益，合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁 波广优、北京中广恒、合肥广腾7 支境内基金之LP（或上层

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		实际出资人）持有的财产份额； 境外部分：JW Capital之GP全部财产份额和相关权益，以及 境外投资人持有的JW Capital之LP财产份额
本次交易的标的公司/ 标的公司/标的企业	指	合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京 中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇、JW Capital、合肥 中闻金泰、小魅科技
本次交易	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司 安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支 付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其 中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的 全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易， 该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产 份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基 金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。 在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金 中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外 基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上 市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基 金之LP拥有的全部财产份额。
报告书	指	《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日 修订，2019年10月18日修订）
《格式准则26 号》// 《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会 公告[2016]17号）
《公司章程》	指	闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公司章 程》及其不定时的修改文本
上交所	指	上海证券交易所
中登公司/登记结算公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司

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华英证券	指	华英证券有限责任公司
独立财务顾问、联席 主承销商	指	华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司
KPMG/毕马威会计师	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
君合律师	指	北京市君合律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2018年、2017年

在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情 况。

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第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易的决策和审批过程

本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序 列示如下：

上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会、上 市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通 过了本次交易报告书及相关议案。

2019 年 5 月 5 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不 实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175 号），对上市公司收购建广 资产部分业务案不实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中。同时，本 次交易已经取得德国、美国、波兰、韩国、菲律宾的经营者集中的批准及德国、 台湾的外商直接投资审批的批准。

2019 年 6 月 21 日，本次交易获得中国证监会的核准。

截至 2019 年 10 月 24 日，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的参与 本次交易的境内 GP 和境内 LP 财产份额及相关权益及其上层相关权益（除北京 广汇、合肥广坤之 GP 拥有的财产份额暂不交割外）已过户至闻泰科技及其控制 的下属企业名下，具体资产过户情况请参见上市公司 2019 年 10 月 29 日公告的 《闻泰科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易资产交割完成情况的公告》（公告编号：临 2019-084）。

2019 年 10 月 30 日，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行 的 403,400,589 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕， 2019 年 11 月 2 日，本次发行股份购买资产所涉及的新增股份已经上市，具体新 增股份发行情况请参见上市公司于 2019 年 11 月 2 日公告的《闻泰科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告》（临

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2019-086）。

（二）募集配套资金到账和验资情况

本次非公开发行股票相关事宜经发行人董事会会议、股东大会审议通过，并 经中国证券监督管理委员会核准，发行人非公开发行股份募集配套资金不超过 700,000 万元。

2019 年 12 月 9 日，上市公司启动配套融资发行工作。

2019 年 12 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《闻泰科 技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信 会师报字[2019]第 ZI10711 号）。经审验：截至 2019 年 12 月 13 日 17:00 时止， 华泰联合证券实际收到闻泰科技网下认购资金总额（含获配投资者认购保证金） 人民币 6,496,769,526.97 元（大写：人民币陆拾肆亿玖仟陆佰柒拾陆万玖仟伍佰 贰拾陆元玖角柒分），其中有效认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民 币 6,496,769,502.69 元（大写：人民币陆拾肆亿玖仟陆佰柒拾陆万玖仟伍佰零贰 元陆角玖分）。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行 股份有限公司深圳振华支行开设的账户（账号：4000010229200147938）。资金缴 纳情况符合《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》的约定。

2019 年 12 月 16 日，华泰联合证券扣除相关费用后将募集资金余额划付至 向发行人账户。

2019 年 12 月 16 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《闻泰科 技股份有限公司验资报告》（众会字[2019]第 7261 号）。经审验：截至 2019 年 12 月 16 日止，闻泰科技本次实际非公开发行 A 股普通股股票 83,366,733.00 股，每 股发行价格 77.93 元，实际募集资金总额为人民币 6,496,769,502.69 元，扣除各 项发行费用人民币 140,500,830.00 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 6,356,268,672.69 元（大写：人民币陆拾叁亿伍仟陆佰贰拾陆万捌仟陆佰柒拾贰 - 元陆角玖分），其中新增注册资本人民币 83,366,733.00 元，资本公积 股本溢价人 民币 6,272,901,939.69 元。

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（三）股份登记托管情况

本次募集配套资金发行的 A 股将在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成股份登记托管及股份限售手续。

二、本次募集配套资金发行股票的基本情况

（一）发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

（二）发行价格及定价原则

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日为发行期首日（2019 年 12 月 2 日）。本次发行期首日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%为 77.93 元/股，即本次发行的发行底价为 77.93 元/股。

本次发行采取向投资者询价方式确定价格，昆明市产业发展股权投资基金合 伙企业（有限合伙）提交申购报价单，上述投资者汇出的保证金共 2,100 万元。 经独立财务顾问（联席主承销商）和君合律师的共同核查确认，上述投资者的报 价均为有效报价。

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》 时间优先；（4）认购价格、认购金额、收到时间均相同时，由发行人和独立财务 顾问（联席主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金 需要量，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定本次非公开发行股票 的发行价格为 77.93 元/ 股，发行数量为 83,366,733 股，募集资金总额为 6,496,769,502.69 元。

（三）申购报价及股份配售的情况

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1 、申购报价情况

2019 年 11 月 29 日，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）以邮件方式 共向 79 家投资者发出《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀 请书》”）。2019 年 12 月 6 日，海富通基金管理有限公司向独立财务顾问（联席 主承销商）发送认购意向函，独立财务顾问（联席主承销商）于当日向海富通基 金管理有限公司以邮件方式送达《认购邀请书》。

本次《认购邀请书》发送的对象包括：截止 2019 年 11 月 20 日收市后发行 人前 20 名股东中的 12 家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高 及其关联方，独立财务顾问（联席主承销商）及其关联方 8 家）、基金公司 34 家、证券公司 14 家、保险公司 9 家、发送认购意向函投资者 11 家，共计 80 家。

《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（联席主承销商）的相关人员与上述 投资者以电话或邮件方式进行确认，除 3 名股东无法取得联系（按照股东名册记 录的地址发送《认购邀请书》快递被退回）外，其余发送对象均表示已收到《认 购邀请书》。

2019 年 12 月 9 日 9:00-12:00，在有效报价时间内，共收到 1 名投资者提交 的申购报价。经独立财务顾问（联席主承销商）和君合律师的共同核查确认，上 述 1 名投资者的报价为有效报价，具体情况如下表所示：

序 号	认购对象名称	关联关 系	报价（元 /股）	累计认购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有 效报价
1	昆明市产业发展股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	无	77.93	550,000	是	是
合计				550,000	是	是

由于首轮竞价程序的有效报价金额为 550,000 万元，不足拟募集资金总额 700,000 万元，且有效认购对象为 1 个，不足认购对象上限 10 个，且有效认购股 数不足 127,453,277 股，因此发行人与独立财务顾问（联席主承销商）经协商后 决定启动追加认购程序。

追加认购期间（2019 年 12 月 9 日-2019 年 12 月 12 日），簿记室一共收到 11 个认购对象的追加申购报价单，上述 11 个认购对象的追加申购单符合《闻泰科

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技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金 非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）的要求， 需要缴纳保证金的均已按时缴纳保证金，均为有效报价。

根据《追加认购邀请书》中确定的原则，发行人和独立财务顾问（联席主承 销商）于 2019 年 12 月 12 日 12:00 结束本次追加认购程序，并以邮件方式通知 了本次配套发行追加认购邀请书的发送对象。

追加认购期间全部申购量的簿记数据统计情况如下：

序 号	认购对象名称	关联 关系	申购价 格（元/ 股）	认购金额（万 元）	是否缴 纳保证 金	是否有 效追加 申购
1	海富通基金管理有限公司	无	77.93	15,000	不需要	是
2	寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖 1号私募证券投资基金	无	77.93	2,800	是	是
3	寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖 2号私募证券投资基金	无	77.93	950	是	是
4	寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖 3号私募证券投资基金	无	77.93	22,650	是	是
5	寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖 4号私募证券投资基金	无	77.93	3,200	是	是
6	寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖 5号私募证券投资基金	无	77.93	2,800	是	是
7	寻常（上海）投资管理有限公司-琼玖 阿尔法1号私募证券投资基金	无	77.93	800	是	是
8	寻常（上海）投资管理有限公司-琚玖 1号私募证券投资基金	无	77.93	6,800	是	是
9	上海东方证券资产管理有限公司	无	77.93	10,000	是	是
10	工银瑞信基金管理有限公司	无	77.93	6,427	不需要	是
11	上海混沌投资（集团）有限公司	无	77.93	30,000	是	是
合计				101,427

2 、确定的投资者股份配售情况

本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。按照认购价格优先、认购金 额优先、收到《申购报价单》时间优先，发行人和独立财务顾问（联席主承销商） 协商确定原则确认发行对象，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 77.93

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元/股，发行数量为 83,366,733 股，募集资金总额为 6,496,769,502.69 元。发行对 象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序 号	认购对象名称	获配价格 （元/股）	获配股数	获配金额(元）
1	昆明市产业发展股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	77.93	70,576,158	5,499,999,992.94
2	上海混沌投资（集团）有限公司	77.93	3,849,608	299,999,951.44
3	寻常（上海）投资管理有限公司 -汇玖3号私募证券投资基金	77.93	2,906,454	226,499,960.22
4	海富通基金管理有限公司	77.93	1,924,804	149,999,975.72
5	上海东方证券资产管理有限公 司	77.93	1,283,202	99,999,931.86
6	寻常（上海）投资管理有限公司 -琚玖1号私募证券投资基金	77.93	872,577	67,999,925.61
7	工银瑞信基金管理有限公司	77.93	824,714	64,269,962.02
8	寻常（上海）投资管理有限公司 -汇玖4号私募证券投资基金	77.93	410,624	31,999,928.32
9	寻常（上海）投资管理有限公司 -汇玖1号私募证券投资基金	77.93	359,296	27,999,937.28
10	寻常（上海）投资管理有限公司 -汇玖5号私募证券投资基金	77.93	359,296	27,999,937.28
总计			83,366,733	6,496,769,502.69

3 、缴款通知书发送及缴款情况

独立财务顾问（联席主承销商）于 2019 年 12 月 12 日向所有获配投资者发 送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2019 年 12 月 13 日 17:00 前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止 2019 年 12 月 13 日 17:00，独立财 务顾问（联席主承销商）收到 10 名获配对象的全部认购款。

本次非公开发行最终获得配售的对象共 10 名，发行数量为 83,366,733 股， 募集资金总额为 6,496,769,502.69 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会 批文规定的上限。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 6,496,769,502.69 元，扣除各项发行费用 140,500,830.00 元，本次发行募集资金净额为 6,356,268,672.69 元。

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（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排

本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律 法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 12 个月内 不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

三、发行对象基本情况

（一）昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：云南省昆明市西山区人民西路 315 号云投财富商业广场 b2 幢 19 层 1908 室

认缴资本：400,100 万元人民币

执行事务合伙人：云南锦苑股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91530112MA6NQ6JAXK

经营范围：从事对未上市的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务（未按规定在中国证券投资基金业协会登记备案的,不得从事与私 募基金相关业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：70,576,158 股

限售期：12 个月

（二）上海混沌投资（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路 600 号 16 幢 206 室

注册资本：29,800 万元人民币

法定代表人：葛卫东

统一社会信用代码：91310115776292063L

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经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），金属材料、建材、橡胶、橡胶 制品、棉花、五金交电、针纺织品、玻璃、钢材、矿产品（除专控）、塑料制品、 化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学 品）、食用农产品、饲料、焦炭的销售，煤炭经营，从事货物与技术的进出口业 务，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发非实物方式（凭许可证经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：3,849,608 股

限售期：12 个月

（三）寻常（上海）投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：上海市虹口区黄浦路 99 号 302H15 室

注册资本：1,000 万元人民币

法定代表人：周静

统一社会信用代码：9131011535084668X8

经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

认购数量：汇玖 3 号私募证券投资基金 2,906,454 股，琚玖 1 号私募证券投 资基金 872,577 股，汇玖 4 号私募证券投资基金 410,624 股，汇玖 1 号私募证券 投资基金 359,296 股，汇玖 5 号私募证券投资基金 359,296 股

限售期：12 个月

（四）海富通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 36-37 层

注册资本：30,000 万元人民币

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法定代表人：杨仓兵

统一社会信用代码：91310000710936241R

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：全国社保基金一一六组合 1,924,804 股

限售期：12 个月

（五）上海东方证券资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 31 层 注册资本：30,000 万元人民币

法定代表人：潘鑫军

统一社会信用代码：91310000555998513B

经营范围：证券资产管理业务；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：东方红启元三年持有期混合型证券投资基金 1,283,202 股 限售期：12 个月

（六）工银瑞信基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 6 层甲 5 号 601、甲 5 号 7 层甲

5 号 701、甲 5 号 8 层甲 5 号 801、甲 5 号 9 层甲 5 号 901

注册资本：20,000 万元人民币

法定代表人：王海璐

统一社会信用代码：91110000717856308U

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闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。）

认购数量：工银瑞信互联网加股票型证券投资基金 300,013 股，工银瑞信稳 健成长混合型证券投资基金 128,320 股，工银瑞信基本面量化策略混合型证券投 资基金 102,656 股，工银瑞信新金融股票型证券投资基金 96,240 股，工银瑞信总 回报灵活配置混合型证券投资基金 96,240 股，工银瑞信科技创新 3 年封闭运作 混合型证券投资基金 49,917 股，工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资 基金 25,664 股，工银瑞信新机遇灵活配置混合型证券投资基金 12,832 股，工银 瑞信新价值灵活配置混合型证券投资基金 12,832 股

限售期：12 个月

四、本次募集配套资金的相关机构

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

1、华泰联合证券有限责任公司

公司名称	华泰联合证券有限责任公司
地址	北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人	江禹
项目主办人	张辉、樊灿宇、许曦、李兆宇
项目协办人	左迪、朱峰、谢瑾、吴伟平
电话	010-56839300
传真	010-56839400

2、华英证券有限责任公司

公司名称	华英证券有限责任公司
地址	无锡市滨湖区金融一街10 号无锡金融中心5 层03-05 单元
法定代表人	姚志勇
项目主办人	王茜、刘光懿

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闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

项目协办人	陈梦扬
电话	0755-82704568
传真	0755-82764220

（二）律师

名称	北京市君合律师事务所
地址	北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
负责人	肖微
经办律师	石铁军、刘鑫
电话	010-85191300
传真	010-85191350

（三）审计及验资机构

名称	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址	上海市中山南路100号金外滩国际广场6楼
执行事务合伙人	孙勇、陆士敏
经办注册会计师	郝世明、徐灵玲
电话	+86 21 6352 5500
传真	+86 21 6352 5566

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闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后的股本结构变化情况

本次重组募集配套资金非公开发行股票前后，上市公司股本结构变化情况如 下：

证券账户名称	本次发行之前	本次发行之前	本次发行之后	本次发行之后
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件股份	403,400,589	38.76%	486,767,322	43.31%
无限售条件股份	637,266,387	61.24%	637,266,387	56.69%
股份总额	1,040,666,976	100.00%	1,124,033,709	100.00%

注：本次配套融资发行之前股本情况为截至 2019 年 10 月 30 日数据。

其中，募集配套资金非公开发行股票新增股份登记到账前后上市公司前十大 股东变化情况如下：

（1）本次股份变动前上市公司前 10 名股东情况

本次重组募集配套资金非公开发行股票前，上市公司前 10 名股东情况列表如 下：

			股份比例 （%）
序号	股东名称	股份数量（股）
1	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司	153,946,037	14.79
2	无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）	121,555,915	11.68
3	珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）	92,420,040	8.88
4	云南省城市投资建设集团有限公司	91,126,418	8.76
5	张学政	37,000,000	3.56
6	珠海格力电器股份有限公司	35,858,995	3.45
7	上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)	35,100,000	3.37
8	云南融智资本管理有限公司	31,863,321	3.06
9	茅惠英	30,260,000	2.91
10	西藏富恒投资管理有限公司	28,363,047	2.73

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			股份比例 （%）
序号	股东名称	股份数量（股）
10	西藏风格投资管理有限公司	28,363,047	2.73

注：本次配套融资发行之前持股情况为截至 2019 年 10 月 30 日数据。

（2）本次发行后上市公司前 10 名股东情况

本次发行后上市公司前 10 名股东情况如下：

			股份比例 （%）
序号	股东名称	股份数量（股）
1	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司	153,946,037	13.70
2	无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）	121,555,915	10.81
3	珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）	92,420,040	8.22
4	云南省城市投资建设集团有限公司	91,126,418	8.11
	昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合 伙）
5		70,576,158	6.28
6	张学政	37,000,000	3.29
7	珠海格力电器股份有限公司	35,858,995	3.19
8	上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)	35,100,000	3.12
9	云南融智资本管理有限公司	31,863,321	2.83
10	茅惠英	30,260,000	2.69

注：本次发行后前 10 名股东情况待中国证券登记结算有限责任公司登记完成后尚能确 定。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次重组募集配套资金非公开发行股票前后，上市公司董事、监事、高级管 理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行未导致公司控制权变化

综上，本次交易前，闻泰科技实际控制人为张学政；本次交易后，闻泰科技 控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致闻泰科技控制权的 变化。

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四、本次发行对上市公司的影响

（一）资产结构变化情况

本次重组募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司的总资产及净资产 将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（二）业务结构变动情况

本次募集配套资金拟用于支付境内外 GP 对价、支付境内 LP 对价、偿还上 市公司借款及补充流动资金、支付本次交易的相关税费及中介机构费用。募集配 套资金的成功发行，有利于上市公司顺利完成收购安世集团的并购交易，上市公 司将新增半导体业务，为上市公司在交易完成后的持续发展注入动力。同时部分 配套募集资金用于偿还上市公司借款及补充流动资金，有利于上市公司减少财务 费用，降低财务风险。

（三）公司治理变动情况

本次重组募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司的控股股东和实际 控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质性影响。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次重组募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司的高管人员结构没 有发生变化，维持了上市公司管理层的稳定。

（五）对公司同业竞争和关联关系的影响

本次重组募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

本次重组募集配套资金非公开发行股票对上市公司与关联方之间的关联交 易不产生实质性的影响。

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第三节 募集配套资金运用

一、本次募集资金运用情况

根据《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》的募集配套资金方案，本次上市公司拟配套融资 700,000 万 元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市 公司流动资金以及偿还上市公司债务。具体用途如下：

序 号		拟使用的募集资 金（亿元）
	项目名称		占比
1	支付境内外GP对价、支付境内LP对价	43.37	61.96%
2	偿还上市公司借款及补充流动资金	24.13	34.47%
3	支付本次交易的相关税费及中介机构费用	2.50	3.57%
	合计	70.00	100.00%

如本次募集配套资金事项虽获中国证监会核准但未能实施或融资金额低于 预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价、偿还银行借款、 补充流动资金和重组相关费用，其中通过募集配套资金优先支付本次交易的现金 对价。

根据上市公司的配套募集资金计划和资金实际到位情况，上市公司的实际募 集配套资金用途如下：

序 号		拟使用的募集资 金（亿元）
	项目名称		占比
1	支付境内外GP对价、支付境内LP对价	43.37	66.76%
2	偿还上市公司借款及补充流动资金、支付本次 交易的相关税费及中介机构费用	21.60	33.24%
	合计	64.97	100.00%

二、募集配套资金的专户管理

为规范本次重大资产重组配套募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资 者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司

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规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，上市公司第十届董事 会第十一次会议审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》，同意上市公司开 立募集资金专项账户，对募集资金的使用进行专项管理。

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第四节 募集配套资金合规性结论性意见

一、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为：

“闻泰科技股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的 原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、 募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的 规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。”

二、律师意见

经核查，君合律师认为：

“本次发行已取得必要的授权和批准，本次发行方案符合相关法律、法规的 规定；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追 加申购单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、 公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数 量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人相关股东 大会决议的要求；截至本法律意见书出具之日，发行对象已缴纳约定的认购价款； 本次发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

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第五节 证券服务机构声明

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独立财务顾问声明——华泰联合证券有限责任公司

本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

左迪 朱峰 谢瑾 吴伟平

独立财务顾问主办人：

张辉 樊灿宇 许曦 李兆宇

法定代表人（签字）：

江禹

华泰联合证券有限责任公司（公章）

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24

闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

独立财务顾问声明——华英证券有限责任公司

本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

独立财务顾问主办人：

王茜 刘光懿

项目协办人：

陈梦扬

法定代表人（签字）：

姚志勇

华英证券有限责任公司（公章）

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

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闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

三、律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引 用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

单位负责人或授权代表人：

肖微

经办律师：

石铁军 刘鑫

北京市君合律师事务所

年 月 日

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四、审计及验资机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报 告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行 人在本发行情况报告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认本发行 情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人或授权代表人：

孙勇 陆士敏

经办注册会计师：

郝世明 徐灵玲

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

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（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章 页）

闻泰科技股份有限公司

年 月 日

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