Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Nov 1, 2019

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号 : 临 2019-086

闻泰科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1 、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：403,400,589 股

发行价格：24.68 元/股

2 、发行对象认购数量及限售期安排

序号	交易对方名称	发行股份（股）	具体限售安排
1	云南省城投	41,126,418	全部股份自登记之日起12个月内不转让
2	西藏风格	28,363,047	14,181,523股自登记之日起12个月内不转让， 14,181,524股自登记之日起36个月内不转让
3	西藏富恒	28,363,047	14,181,523股自登记之日起12个月内不转让， 14,181,524股自登记之日起36个月内不转让
4	鹏欣智澎	25,526,742	12,763,371股自登记之日起12个月内不转让， 12,763,371股自登记之日起36个月内不转让
5	上海矽胤	10,129,659	全部股份自登记之日起36个月内不转让
6	国联集成电路	121,555,915	全部股份自登记之日起36个月内不转让
7	格力电器	35,858,995	全部股份自登记之日起36个月内不转让
8	智泽兆纬	3,241,491	全部股份自登记之日起36个月内不转让
9	珠海融林	92,420,040	全部股份自登记之日起36个月内不转让
10	德信盛弘	16,815,235	全部股份自登记之日起12个月内不转让

合计 403,400,589 -

3 、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于 2019 年 10 月 30 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的 次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份登记完成之日起开始计算。

4 、资产过户情况

根据本次交易方案及重组协议，截至本公告出具日，本次交易涉及标的资产 过户的标的企业包括合肥中闻金泰、小魅科技、合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、 合肥广腾、宁波广优、宁波广轩及北京中广恒，其中：

1、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 9 月 12 日向合肥中闻金泰核发的 《营业执照》以及合肥中闻金泰提供的最新公司章程等文件，云南省城投、西藏 风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合 肥中闻金泰 54.51%的股权过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

2、根据上海市普陀区市场监管局于 2019 年 9 月 19 日向小魅科技核发的《营 业执照》以及小魅科技提供的最新公司章程等文件，合肥中闻金泰以其向小魅科 技提供的借款 12.84 亿元对小魅科技进行增资的工商手续已办理完毕。

3、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广芯核发的《营 业执照》以及合肥广芯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广芯 GP 份额过户登记至小魅科技名下的工商手续已办理完毕。

4、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广讯核发的《营 业执照》以及合肥广讯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广讯 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

5、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广合核发的《营 业执照》以及合肥广合提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广合 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及京运通持有的合肥广合 LP 份额过户登记

至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

6、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广腾核发的《营 业执照》以及合肥广腾提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广腾 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及肇庆信银持有的合肥广腾 LP 份额过户登 记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

7、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 22 日向宁波广优核发 的《营业执照》以及宁波广优提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波 广优 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及德信盛弘持有的宁波广优 LP 份额过 户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

8、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 22 日向宁波广轩核发 的《营业执照》以及宁波广轩提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波 广轩 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 份额 过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

9、根据北京市工商行政管理局顺义分局于 2019 年 10 月 24 日向北京中广恒 核发的《营业执照》以及北京中广恒提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有 的北京中广恒 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

（本公告中有关简称与公司 2019 年 6 月 26 日于上海证券交易所网站披露的 《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）

一、本次交易概况

（一）本次交易履行的审批程序

1 、本次交易买方履行审批程序的情况

本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作 为卖方向上市公司出售控制权）。

（ 1 ）上市公司履行审批程序的情况

已经履行的程序：上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三 十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019 年第二次临 时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案。

2019 年 5 月 5 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不 实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175 号），对上市公司收购建广 资产部分业务案不实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中。本次交易 已经取得德国、美国、波兰、韩国、菲律宾的经营者集中的批准及德国、台湾的 外商直接投资审批的批准。

2019 年 6 月 21 日，本次交易获得中国证监会的核准。

（ 2 ）小魅科技审批程序的情况

（1）收购 GP 权益履行的程序

已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。

尚需履行的程序：无。

（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序

已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。

尚需履行的程序：无。

（ 3 ）合肥中闻金泰审批程序的情况

（1）同意引入投资人增资履行的程序

已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。

尚需履行的程序：无。

（2）关于同意本次交易履行的程序

已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。

尚需履行的程序：无。

2 、本次交易卖方履行审批程序的情况

本次交易的卖方可分为三类：境内外基金 GP 和 LP、合肥中闻金泰的股东 （云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬）、 合肥广讯之 LP（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的 情况如下：

（ 1 ）境内外基金 GP 和 LP

建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序，审议通过参与本 次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP 资产收购协议》及其补充协议；参 与本次交易的境内 LP 及境外 LP 均已履行各自有关审批程序，审议通过参与本 次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内 LP 资产 购买协议》、《境外 LP 资产购买协议》等相关法律文件。

（ 2 ）合肥中闻金泰的股东

云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟 向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，上述交易对方与闻泰科技签署附条件 生效的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方已经履行完毕全部的内部决策 程序。

（ 3 ）合肥广讯的 LP

珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额，上述交易对方已经 与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并已经履行完毕内部 有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

（二）发行股份情况

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会 议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均 价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则 对上述发行价格作相应调整。

依据上市公司与发行股份购买资产的 10 名交易对方签署的相关协议并经中 国证监会核准，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 403,400,589 股，具体 如下：

序号	交易对方名称	发行股份（股）	具体限售安排
1	云南省城投	41,126,418	全部股份自登记之日起12个月内不转让
2	西藏风格	28,363,047	14,181,523股自登记之日起12个月内不转让， 14,181,524股自登记之日起36个月内不转让
3	西藏富恒	28,363,047	14,181,523股自登记之日起12个月内不转让， 14,181,524股自登记之日起36个月内不转让
4	鹏欣智澎	25,526,742	12,763,371股自登记之日起12个月内不转让， 12,763,371股自登记之日起36个月内不转让
5	上海矽胤	10,129,659	全部股份自登记之日起36个月内不转让
6	国联集成电路	121,555,915	全部股份自登记之日起36个月内不转让
7	格力电器	35,858,995	全部股份自登记之日起36个月内不转让
8	智泽兆纬	3,241,491	全部股份自登记之日起36个月内不转让
9	珠海融林	92,420,040	全部股份自登记之日起36个月内不转让
10	德信盛弘	16,815,235	全部股份自登记之日起12个月内不转让
	合计	403,400,589	-

（三）验资及股份登记情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字（2019） 第 6726 号），截至 2019 年 10 月 25 日，闻泰科技已收到交易对方缴纳的新增注 册资本（股本）合计人民币 403,400,589 元，新增股本占新增注册资本的 100.00%。 截至 2019 年 10 月 25 日，变更后的累计注册资本人民币 1,040,666,976 元，股本 人民币 1,040,666,976 元。

闻泰科技已就本次增发的 403,400,589 股股份向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提交了相关登记材料，并于 2019 年 10 月 31 日收到中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次增 发的 403,400,589 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2019 年

10 月 30 日办理完毕。

（四）资产过户情况

根据本次交易方案及重组协议，截至本公告出具日，本次交易涉及标的资产 过户的标的企业包括合肥中闻金泰、小魅科技、合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、 合肥广腾、宁波广优、宁波广轩及北京中广恒，其中：

1、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 9 月 12 日向合肥中闻金泰核发的 《营业执照》以及合肥中闻金泰提供的最新公司章程等文件，云南省城投、西藏 风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合 肥中闻金泰 54.51%的股权过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

2、根据上海市普陀区市场监管局于 2019 年 9 月 19 日向小魅科技核发的《营 业执照》以及小魅科技提供的最新公司章程等文件，合肥中闻金泰以其向小魅科 技提供的借款 12.84 亿元对小魅科技进行增资的工商手续已办理完毕。

3、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广芯核发的《营 业执照》以及合肥广芯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广芯 GP 份额过户登记至小魅科技名下的工商手续已办理完毕。

4、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广讯核发的《营 业执照》以及合肥广讯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广讯 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

5、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广合核发的《营 业执照》以及合肥广合提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广合 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及京运通持有的合肥广合 LP 份额过户登记 至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

6、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广腾核发的《营 业执照》以及合肥广腾提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广腾 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及肇庆信银持有的合肥广腾 LP 份额过户登 记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

7、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 22 日向宁波广优核发 的《营业执照》以及宁波广优提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波 广优 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及德信盛弘持有的宁波广优 LP 份额过 户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

8、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 22 日向宁波广轩核发 的《营业执照》以及宁波广轩提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波 广轩 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 份额 过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

9、根据北京市工商行政管理局顺义分局于 2019 年 10 月 24 日向北京中广恒 核发的《营业执照》以及北京中广恒提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有 的北京中广恒 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

（五）独立财务顾问及律师核查意见

1 、独立财务顾问意见

华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司作为本次重组的独立财 务顾问，认为：

（1）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门 的核准，实施过程合法、合规。

（2）截至核查意见签署之日，本次支付现金及发行股份购买资产所涉及的 参与本次交易的境内 GP 和境内 LP 财产份额及相关权益及其上层相关权益（除 北京广汇、合肥广坤之 GP 拥有的财产份额暂不交割外）已过户至闻泰科技及其 控制的下属企业名下；

（3）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义 务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。安世集团已与境外银 团签署最高额 15 亿美元的贷款协议，上市公司需支付现金取得境外 LP 财产份 额；上市公司收购境外 GP 尚需办理境外投资相关手续。上市公司有权在中国证

监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行并按照协 议约定支付相关现金对价。若上市公司顺利取得配套融资资金，本次交易相关后 续事项不存在重大风险；

（4）在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发 生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

（5）自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至核查意见签 署之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况；

（6）在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、 控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供未经批准 的担保的情况；

（7）上市公司及其关联方已与 GP 转让方、境内 LP 投资人、境外 LP 投资 人及合肥中闻金泰剩余股东、小魅科技等签署交易协议及与融资方签署相关融资 协议，各方均正常履行相关协议及承诺。

2 、法律顾问意见

本次重组的法律顾问北京市君合律师事务所认为：

1、本次交易已取得了全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件。

2、本次交易在现阶段所涉及的境内标的资产过户手续已办理完毕，闻泰科 技合法持有前述标的资产；闻泰科技已完成本次发行股份购买资产涉及的新增注 册资本验资及新增股份发行相关手续；闻泰科技及其关联方已向交易对方支付了 《重组协议》项下现阶段应当支付的现金对价。

3、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大 差异的情况。

• 4、闻泰科技的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间未发生更换。

5、在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人非经营性占用的情况；除上市公司已披露的情况外，不存在其他上市公司 为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

• 6、本次交易涉及的重组协议均已生效并正常履行，且交易各相关方未出现

• 违反相关承诺事项的情况。

• 7、在交易各方按照相关协议和承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易

• 涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行情况及认购情况如下：

序号	交易对方名称	发行股份（股）	具体限售安排
1	云南省城投	41,126,418	全部股份自登记之日起12个月内不转让
2	西藏风格	28,363,047	14,181,523股自登记之日起12个月内不转让， 14,181,524股自登记之日起36个月内不转让
3	西藏富恒	28,363,047	14,181,523股自登记之日起12个月内不转让， 14,181,524股自登记之日起36个月内不转让
4	鹏欣智澎	25,526,742	12,763,371股自登记之日起12个月内不转让， 12,763,371股自登记之日起36个月内不转让
5	上海矽胤	10,129,659	全部股份自登记之日起36个月内不转让
6	国联集成电路	121,555,915	全部股份自登记之日起36个月内不转让
7	格力电器	35,858,995	全部股份自登记之日起36个月内不转让
8	智泽兆纬	3,241,491	全部股份自登记之日起36个月内不转让
9	珠海融林	92,420,040	全部股份自登记之日起36个月内不转让
10	德信盛弘	16,815,235	全部股份自登记之日起12个月内不转让
	合计	403,400,589	-

本次发行新增股份已于 2019 年 10 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，在其锁定期满 的次一交易日可上市交易。

（二）发行对象简介

1、云南省城市建设投资集团有限公司

企业名称	云南省城市建设投资集团有限公司
企业类型	有限责任公司
企业住所	云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人	许雷
注册资本	414,221.44万元
统一社会信用代码	915301007726970638
成立日期	2005年4月28日
	城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网 投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项 目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城 改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开 发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自 有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
经营范围

2、上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）

企业名称	上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-813室
执行事务合伙人	上海鹏欣资产管理有限公司（委派代表：姜雷）
认缴出资额	2,000万元
统一社会信用代码	91310000342391494K
成立日期	2015年5月18日
合伙期限	2015年5月18日至2045年5月17日
	实业投资，股权投资管理，投资管理、咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

3、西藏风格投资管理有限公司

企业名称	西藏风格投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所	达孜工业园区创业基地大楼2楼2-1-07A
法定代表人	王冰
注册资本	100万元

统一社会信用代码	91540126MA6T140W2K
成立日期	2016年1月8日
	投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、 转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管 理和保险资产管理）；企业管理、企业管理咨询、技术咨询、经济 贸易咨询、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者 募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）(不得以公开方式 募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资； 不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产 品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
经营范围

4、西藏富恒投资管理有限公司

企业名称	西藏富恒投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所	西藏自治区拉萨市达孜县达孜工业园区创业基地大楼2-16-05A
法定代表人	严东明
注册资本	300万元
统一社会信用代码	91540126MA6T13UK2C
成立日期	2016年1月6日
	创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证 券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得 以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、 期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得 经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

5、无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）

企业名称	无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	无锡市新吴区清源路18号大学科技园530大厦C301-1
执行事务合伙人	无锡国联产业投资有限公司（委派代表：华晓峰）
认缴出资额	300,000万元
统一社会信用代码	91320200MA1XJ1G58R
成立日期	2018年11月28日
合伙期限	2018年11月28日至2025年11月27日
	利用自有资金对集成电路行业进行投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营范围

6、珠海格力电器股份有限公司

企业名称	珠海格力电器股份有限公司
企业类型	股份有限公司（000651.SZ）
企业住所	广东省珠海市前山金鸡西路
法定代表人	董明珠
注册资本	601,573.0878万元
统一社会信用代码	91440400192548256N
成立日期	1989年12月13日
上市日期	1996年11月18日
	货物、技术的进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法 规限制的项目须取得许可后方可经营)；制造、销售：泵、阀门、压缩 机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设 备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用电力器具；批发：机械设备、 五金交电及电子产品； 零售：家用电器及电子产品。根据《珠海经 济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息 由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围

7、德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
执行事务合伙人	深圳金石中睿投资管理有限公司（委派代表：张继军）
认缴出资额	56,010万元
统一社会信用代码	91440300MA5D9NMP42
成立日期	2016年3月31日
合伙期限	2016年3月31日至2024年3月31日
	股权投资；投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、
经营范围	金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询（具体项目
	另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）

8、上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称	上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
企业住所	上海市嘉定区沪宜公路3638号2幢J1519室
执行事务合伙人	上海旭芯企业管理有限公司（委派代表：朱慧）
认缴出资额	25,012.70万元
统一社会信用代码	91310114MA1GUEB3XE

成立日期	2017年12月21日
合伙期限	2017年12月21日至2037年12月20日
	企业管理，企业管理咨询，从事集成电路及芯片技术、计算机软硬件 技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，产品设计， 企业管理，企业管理咨询，从事货物及技术的进口业务，集成电路、 计算机、软件及辅助设备、通讯器材、通信设备及相关产品、电子产 品的销售。
经营范围

9、珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-12221
执行事务合伙人	天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐海）
认缴出资额	231,730.1万元
统一社会信用代码	91440400MA4ULLAN5F
成立日期	2016年1月22日
合伙期限	2016年1月22日至2026年1月22日
	股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
经营范围

10、深圳市智泽兆纬科技有限公司

企业名称	深圳市智泽兆纬科技有限公司
企业类型	有限责任公司
企业住所	深圳市宝安区新安街道灵芝园社区前进一路86号深信泰丰楼1001
法定代表人	王辉平
注册资本	100万元
统一社会信用代码	91440300MA5FCN8252
成立日期	2018年11月5日
	新一代移动通信核心网和接入网的建设、组网、优化和运行维护服务 及技术研发。
经营范围

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前公司前十大股东情况

本次发行前，截至 2019 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

			股份比例 （%）
序号	股东名称	股份数量（股）

			股份比例 （%）
序号	股东名称	股份数量（股）
1	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司	153,946,037	24.16
2	云南省城市建设投资集团有限公司	50,000,000	7.85
3	张学政	37,000,000	5.81
4	上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）	35,100,000	5.51
5	云南融智投资有限公司	31,863,321	5.00
6	茅惠英	30,260,000	4.75
7	王孝安	18,404,974	2.89
8	高建荣	14,582,500	2.29
9	济南市铁科投资合伙企业（有限合伙）	12,740,000	2.00
10	全国社保基金一零一组合	12,634,224	1.98

（二）本次发行后公司前十大股东情况

本次发行股份购买资产的新增股份发行后，公司前 10 名股东持股情况如下：

			股份比例 （%）
序号	股东名称	股份数量（股）
1	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司	153,946,037	14.79
2	无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）	121,555,915	11.68
3	珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）	92,420,040	8.88
4	云南省城市投资建设集团有限公司	91,126,418	8.76
5	张学政	37,000,000	3.56
6	珠海格力电器股份有限公司	35,858,995	3.45
7	上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)	35,100,000	3.37
8	云南融智资本管理有限公司	31,863,321	3.06
9	茅惠英	30,260,000	2.91
10	西藏富恒投资管理有限公司	28,363,047	2.73
10	西藏风格投资管理有限公司	28,363,047	2.73

本次发行股份完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，上市公司的股本结构变动情况如下：

发行前 发行数 发行后

股份类型	股份数量（股）	比例		股份数量（股）	比例
有限售条件流通股	-	0.00%	403,400,589	403,400,589	38.76%
无限售条件流通股	637,266,387	100.00%	-	637,266,387	61.24%
合计	637,266,387	100.00%	403,400,589	1,040,666,976	100.00%

五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司财务状况、公司治理的影响详见公司 2019 年 6 月 26 日于上海证券交易所网站披露的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“第九章管理层讨论与分 析”相关内容。

六、本次发行的相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

1、华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人：江禹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：张辉、樊灿宇、许曦、李兆宇

2、华英证券有限责任公司

地址：江苏省无锡市滨湖区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 03、04、05 单元

法定代表人：姚志勇

电话：0755-23901683 传真：0755-82764220 联系人：王茜、刘光懿

（二）法律顾问

北京市君合律师事务所

地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

负责人：肖微

电话：010-85191300 传真：010-85191350

联系人：石铁军、刘鑫

（三）目标公司及合肥裕芯提供审计的会计师事务所

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：中国北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层

负责人：邹俊

电话：010-85085000 传真：010-85185111

联系人：凌云、章晨伟

（四）标的公司审计及本次交易备考审阅的会计师事务所 众华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼

负责人：孙勇

电话：+86 21 6352 5500 传真：+86 21 6352 5566

联系人：郝世明

（五）评估机构

公司名称：中联资产评估集团有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心 东座 F4 层 法定代表人：胡智

电话：010-88000006

传真：010-88000247

联系人：鲁杰钢

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电 路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可【2019】1112 号）；

• 2、闻泰科技股份有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付

• 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；

• 3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字（2019）

• 第 6726 号）；

• 4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

• 5、标的资产权属转移证明；

6、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于闻 泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见》；

7、华英证券有限责任公司出具的《华英证券有限责任公司关于闻泰科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 之独立财务顾问核查意见》；

• 8、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股 份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一九年十一月二日