Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 21, 2019

闻泰科技股份有限公司董事会关于 本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明

闻泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现 金的方式取得 Nexperia Holding B.V.（以下简称“安世集团”）的控制权，同时 拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次重大资产重组”、“本次交易”）。

在本次重大资产重组前 12 个月内，上市公司发生资产交易情况如下：

一、转让房地产业务相关资产

2017 年 12 月 19 日，上市公司与云南省城市建设投资集团有限公司（以下 简称“云南省城投”）签署《资产出售框架协议》。上市公司拟通过协议转让方式 将与房地产业务相关的全部资产及上市公司持有的房地产相关子公司的股权出 售予云南省城投及/或其指定的控股子公司，其中标的资产包括闻泰科技在黄石 本部的存货和固定资产等资产，标的股权包括上市公司持有的黄石中茵昌盛置业 有限公司 49%股权、徐州中茵置业有限公司 88.59%股权、淮安中茵置业有限公 司 100%股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司 100%股权、林芝中茵商 贸发展有限公司 100%股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司 100%股权。

2018 年 5 月 9 日，上市公司与云南省城投签署关于房地产资产及股权转让 的相关协议，就交易目标、转让价格及付款安排、决策流程及交割、双方承诺和 保证、特别事项、过渡期安排、违约责任等进行了进一步的约定。

2018 年 5 月 31 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关 于房地产资产及股权转让的相关协议的议案》。截至本公告日，上述交易尚未最 终完成交割。

上市公司进行上述交易是为了处置盈利能力较差的房地产资产，提高整体资 产质量。上述交易标的资产与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制， 也不属于相同或者相近的业务范围，两次交易不存在相关性。

该次交易的标的资产与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制， 也不属于相同或者相近的业务范围，两次交易不存在相关性，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十四条第四款规定的需纳入累计计算的范围。 二、重大现金购买

2018 年 4 月，合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金 泰”）牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简 称“合肥芯屏”）公开转让所持合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以下简称 “合肥广芯”）493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分 股权）项目的竞拍并竞拍成功。2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产 权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财 产份额，转让价款为 114.35 亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰资产管 理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）、云南省城投、上海鹏欣智澎投资中心 （有限合伙）（以下简称“鹏欣智澎”）、西藏风格投资管理有限公司（以下简称 “西藏风格”）及西藏富恒投资管理有限公司（以下简称“西藏富恒”）共同向合 肥中闻金泰出资 288,250 万元并提供借款 288,250 万元，合肥中闻金泰以其收到 的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款 57.175 亿元人民币。

上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资， 8.525 亿元为债权出资）用于支付第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股 权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人 民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保 持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资方式进行 筹集。本次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司， 上市公司将通过合肥中闻金泰持有合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份 额。

上市公司于 2018 年 9 月 17 日公告《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》， 上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付标的资产剩余转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股 权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。2018 年 12 月 24 日，上市公司召开

股东大会，审议通过了重大现金购买草案。

2019 年 2 月 13 日，根据上市公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金收购重大资产重组有关事宜 的议案》，并结合近期上海中闻金泰取得并购贷款以及合肥中闻金泰引入投资人 增资的情况，上市公司将上海中闻金泰本次增资金额从原计划 58.525 亿元（其 中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）调整为 49.975 亿元（其中 41.45 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资），增资完成后上海中闻金泰对合肥中闻 金泰依然保持控制权。

根据上海中闻金泰提供的银行汇款回单，上海中闻金泰以自筹资金向合肥中 闻金泰已增资 41.45 亿元；根据合肥中闻金泰提供的银行汇款回单及相关协议， 合肥中闻金泰已经向合肥芯屏支付剩余转让价款 57.175 亿元及为取得合肥广芯 LP 财产份额而支付的第一期资金占用费 3,679.56 万元，并向合肥广芯提供与第 二期 14,675.82 万元资金占用费等额的银行保函。

2019 年 2 月 28 日，合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额已过户至合肥中 闻金泰名下，合肥中闻金泰成为合肥广芯有限合伙人，上海小魅科技有限公司成 为合肥广芯的两名普通合伙人之一，合肥芯屏退出合伙企业，合肥市工商行政管 理局向合肥广芯核发了新的营业执照。2019 年 3 月 1 日，上市公司公告《重大 资产购买暨关联交易实施情况报告书》。截至本公告日，合肥广芯的出资结构如 下：

合伙人名称	合伙人类别	认缴出资金额（万元）	出资比例
上海小魅科技有限公司	普通合伙人	100	0.0203%
建广资产	普通合伙人	1	0.0002%
合肥中闻金泰	有限合伙人	493,664.630659	99.9795%
合计	——	493,765.630659	100.0000%

该次交易的标的公司为本次交易的标的公司之一，其目标公司均为安世集团， 因此构成对同一资产的连续购买情形，但上市公司已按照《重组管理办法》的规 定编制并披露重大资产重组报告书且该次交易已经实施完毕，无须纳入累计计算 的范围。

除上述主要资产交易外，上市公司在本次交易前 12 个月内不存在其他主要 的资产购买、出售行为。

（以下无正文）

（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司关于重大资产重组前 12 个月内购买、 出售资产的说明》之盖章页）

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一九年三月二十日