Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 21, 2019

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2019-024

闻泰科技股份股份有限公司

关于关联借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（1）西藏中茵集团有限公司（原名为苏州中茵集团有限公司，以下简称“中茵集团”） 为缓解徐州中茵置业有限公司（以下简称“徐州中茵”）资金压力，近年来一直给予徐州中 茵资金支持，中茵集团为闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上的股东， 为公司的关联方，徐州中茵为公司的控股子公司，公司同意中茵集团向徐州中茵自2017 年 1 月1 日起至2019 年4 月30 日止提供借款的金额不超过9 亿元人民币，借款利率参考徐州 中茵其他的借款利率，不得超过11.15%（含11.15%），每次借款期限按实际借款天数计算， 从借款汇入徐州中茵指定银行账户之日起至徐州中茵还款之日止。

（2）截至本公告披露日，中茵集团为公司持股5%以上的股东，为公司的关联方，故本 次交易构成关联交易。

（3）本关联借款已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过，尚需提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

（4）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去12 个月内，除本次关联交易外，公司（含下属子公司）与中茵集团未发生其他关联交 易。

一、关联交易概述

中茵集团为缓解徐州中茵资金压力，近年来一直给予徐州中茵资金支持，中茵集团为公 司持股5%以上的股东，为公司的关联方，徐州中茵为公司的控股子公司，公司同意中茵集 团向徐州中茵自2017 年1 月1 日起至2019 年4 月30 日止提供借款的金额不超过9 亿元人 民币，借款利率参考徐州中茵其他的借款利率，不得超过11.15%（含11.15%），每次借款期 限按实际借款天数计算，从借款汇入徐州中茵指定银行账户之日起至徐州中茵还款之日止。 同时提请股东大会授权管理层办理与该借款有关的相关事项，包括但不限于签署相关协议、 确定还款方案等。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月内，除本次关联交易外，公司（含下属子公司）与中茵集团未发生其他关联交易。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

• 1、公司名称：西藏中茵集团有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：拉萨市曲水县中小企业孵化基地301-B001 号 法定代表人：高建荣

成立日期：2003 年08 月21 日

注册资本：10,000 万元人民币

经营范围：对房地产、宾馆、纺织、电子及通信设备的投资（不得从事股权投资业务； 不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公 开交易证券类投资产品或金融衍生品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；销 售纺织原料(不含棉花、蚕茧)、化工原料(不含危险品及易燃易爆品)、金属材料。【依法需 经批准的项目，经相关部门批准后方可经营此项目。】

2、关联关系

截至本公告披露日，中茵集团持有公司7.85%的股份，为公司持股5%以上的股东，为公 司的关联方，故本次交易构成关联交易。

• 3、中茵集团最近一年的主要财务指标（以下数据未经审计）

单位：万元

	单位：万元
主要财务指标	2018 年12 月31 日
总资产	296,979.97
净资产	96,976.78
主要财务指标	2018 年
营业收入	0.00
净利润	24,845.33

三、关联交易定价依据

本次借款的利率参考徐州中茵的其他借款利率，不得超过年利率11.15%（含11.15%）。 鉴于当前市场资金面偏紧，融资成本普遍上升，本次关联借款的利率在此背景下结合房地产 行业融资成本适度上调，关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公 司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次关联借款是为了补充公司控股子公司徐州中茵置业有限公司的流动资金，有利于其

日常经营，进一步提高了公司整体的流动性保障能力和抗风险能力。

五、本次交易履行的审议程序

（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实 施指引》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可，同意将该议案提交公 司董事会审议。

2019 年3 月20 日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于关联借款的议 案》。董事会审议该议案时，关联董事徐庆华回避了表决。表决结果为4 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

（二）独立董事意见

独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：

本次关联借款补充了本公司控股子公司徐州中茵置业有限公司的流动资金，有利于其日 常经营，进一步提高了公司整体的流动性保障能力和抗风险能力，决策程序符合《公司法》、 《上市规则》、《公司章程》等有关规定，且本次交易的定价方式公平、合理，不存在损害公 司及股东的利益的情形，同意本次关联借款。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第四十三次会议决议；

• （二）经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一九年三月二十二日