Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 21, 2019

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2019-020

闻泰科技股份有限公司

第九届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科 技”）第九届监事会第十六次会议于2019年3月20日以通讯表决方式召开。会议 应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章 程》的规定。全体与会监事通过如下议案（如无特别说明，本公告中所涉及的 简称或名词释义与《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同）：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会对照上市公司 重大资产重组和非公开发行股票的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的方案的议案》

（一）本次交易的整体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配 套资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否 或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资 金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）逐项审议通过发行股份及支付现金购买资产方案

2.1 发行股份及支付现金购买资产方案

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金收购资产的方式实现对 Nexperia Holding B.V.（以下简称“安世集团/目标公司”）的间接控制。根据安世 集团的股权结构，合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（“合肥广芯”）、合肥 广讯半导体产业投资中心（有限合伙）（“合肥广讯”）、合肥广合产业投资中心 （有限合伙）（“合肥广合”）、宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙） （“宁波广轩”）、宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）（“宁波广优”）、 宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）（“宁波益穆盛”）、北京中 广恒资产管理中心（有限合伙）（“北京中广恒”）、合肥广坤半导体产业投资中 心（有限合伙）（“合肥广坤”）、合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙） （“合肥广腾”）、合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）（ “合肥广韬”）、宁 波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）（“宁波广宜”）、北京广汇资产 管理中心（有限合伙）（“北京广汇”，上述12家主体以下合称“境内基金”）持有 合肥裕芯控股有限公司（“合肥裕芯”）100%的股权，合肥裕芯和JW Capital Investment Fund LP（“JW Capital/境外基金”）持有裕成控股有限公司(“裕成控 股”)100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有Nexperia B.V.（“安世半导体”）100%的股份。

在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的 9 名 股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广 恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中， 包括 9 支境内基金中北京建广资产管理有限公司（“建广资产”）、合肥建广投资 管理合伙企业（有限合伙）（“合肥建广”）作为 GP 拥有的全部财产份额（北京 广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建 广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支 境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中 广恒、合肥广腾）之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额

在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中Wise Road Capital LTD（“智路资本”）作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基 金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟 通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

具体方案如下：

①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城市建设投资集团有限公司 （“云南省城投”）、西藏风格投资管理有限公司（“西藏风格”）、西藏富恒投资 管理有限公司（“西藏富恒”）、上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）（“鹏欣智 澎”）、无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）（“国联集成电路”）、珠海格力 电器股份有限公司（“格力电器”）、深圳市智泽兆纬科技有限公司（“智泽兆 纬”）合计持有的合肥中闻金泰半导体投资有限公司（“合肥中闻金泰”）54.51% 的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部LP财产份额；

②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有 限合伙）（“宁波圣盖柏”）、北京京运通科技股份有限公司（“京运通”）、宁波谦 石铭扬投资合伙企业（有限合伙）（“谦石铭扬”）、肇庆新区信银股权投资合伙 企业（有限合伙）（“肇庆信银”）持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行 股份及支付现金的方式收购德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） （“德信盛弘”）持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购 珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）（“珠海融林”）、上海矽胤企业管理合 伙企业(有限合伙) （“上海矽胤”）持有的合肥广讯LP份额；

③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得上海小魅科技有限公 司（“小魅科技”）的股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收 购其持有的9支境内基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议及补充协议；

本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资 产、合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本， 上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯股份有限公司（“闻泰通讯”）将合 计持有小魅科技99.61%股权；

④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外 关联方收购或回购Bridge Roots Fund L.P.（“Bridge Roots Fund”）、Huarong Core Win Fund L.P.（“Huarong Core Win Fund”）、Pacific Alliance Investment Fund L.P. （“Pacific Alliance Fund”）持有的境外基金LP份额。

本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形， 上市公司将自筹解决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.2 发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3 定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份 的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易 均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次 会议决议公告日。经各方协商，本次发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准 日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%扣除上市公司 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并 经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增 股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上海证券 交易所（以下简称“上交所”）的相关规则相应进行调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.4 定价依据和交易价格

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日， 选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股权的评估值为 338 亿元 （取整）。

考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为 持有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包 括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广 恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JW Capital。结合本次交易方 案以及安世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯 LP 份额上层出资人合肥 中闻金泰的股权比例为 54.51%、增资取得小魅科技新增 50.10%的股权过程中 所对应取得小魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次

收购的上层出资人之 GP 份额和 LP 份额合计间接持有安世集团 64.67%股权[1] 和 各出资主体中除下层投资外的其他净资产 83,976.37 万元。上述纳入本次交易范 围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测 算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考 价值为 226.16 亿元人民币。

本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥 芯屏产业投资基金（有限合伙）（“合肥芯屏”）持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集 团的 100%股权价值约为 339.73 亿元），因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东 云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智 泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述公开竞拍受让成本保持一 致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系安世集团上层股权结构中 各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的 公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额相比，其他各境内外 LP 投资人间接持有的安世集 团股权比例较少，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参 与本次交易的其他境内外 LP 投资人同意将所持有境内外基金的 LP 份额对应的 作价与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价相比有所折让，按照持 股比例对应关系换算出安世集团 100%股权价值作价约为 264.32 亿。

考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智 路资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后发挥的相关协调和 管理工作，建广资产、合肥建广、智路资本（以下统称“GP 转让方/境内外 GP”）拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中 广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital 的全部 GP 财产份额（北 京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为 311,800.00 万 元。该对价中除 GP 转让方拥有的自签约之日起至基金存续期满且不早于 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还包括 GP 转让方提供的以下服务：交割完 成前，GP 转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协 助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助 小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于 2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：（1）协助小 魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体

1 结合前次重大现金购买，本次交易完成后上市公司将控制 9 支境内基金及 JW Capital 的全部 GP 份额和 除北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部 LP 份额，合计间接持有目标公司 79.98%的股权。

稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推 荐国际化的管理人才；（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中 国市场；（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成 本；（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项 目的产业落地；（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促 进安世半导体长期发展；（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。 GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问 费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。

本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《上市公司重 大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的 9 名股东（即 9 支境内基金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以 及境外基金 JW Capital 之上层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，本次 交易中上市公司与境内外 GP 和 LP 经友好协商确定本次交易的总对价不超过标 的资产的估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.5 交易对价支付情况

上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持 有的标的资产，交易对价 199.25 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 99.69 亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 转让方支付 10.83 亿元（境内外 GP 转让方的现金总对价为 31.18 亿元），以募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（境内 LP 的现金总对价为 35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（假 设汇率按照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算[2] ，折合 56.32 亿元人民币）。上市公 司拟以发行股份的方式支付交易对价 99.56 亿元，总计发行股份数为 403,400,589 股。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交 易对方发行的股份数量及现金对价如下：

			交易金额 （万元）	现金支付 （万元）	股份支付 （万元）	股份数量 （股）
交易对方	标的资产	支付方式
建 广 资 产、合肥 建广、智 路资本	建广资产、合肥建 广作为GP拥有的合 肥广芯、合肥广 讯、合肥广合、宁	现金支付	311,800.00	311,800.00	-	-

2上述美元汇率来源为《GP 资产收购协议》约定的美元汇率，不代表最终支付境外 LP 对价的实际汇率， 若实际支付时的美元汇率高于该汇率，会导致实际支付的人民币对价上升，下同。

			交易金额 （万元）	现金支付 （万元）	股份支付 （万元）	股份数量 （股）
交易对方	标的资产	支付方式
	波广轩、宁波广 优、北京中广恒、 合肥广坤、合肥广 腾、北京广汇的全 部财产份额（北京 广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交 割）和相关权益， 以及智路资本作为 GP 拥有的 JW Capital 的全部财产 份额和相关权益
国联集成 电路	云南省城投、西藏 风格、西藏富恒、 鹏欣智澎、国联集 成电路、格力电 器、智泽兆纬持有 的合肥中闻金泰 54.51%股权	股份支付	300,000.00	-	300,000.00	121,555,915
格力电器			88,500.00	-	88,500.00	35,858,995
智泽兆纬			8,000.00	-	8,000.00	3,241,491
云南省城 投			101,500.00	-	101,500.00	41,126,418
西藏风格			70,000.00	-	70,000.00	28,363,047
西藏富恒			70,000.00	-	70,000.00	28,363,047
鹏欣智澎			63,000.00	-	63,000.00	25,526,742
珠海融林	珠海融林、上海矽 胤持有的合肥广讯 的LP财产份额	股份支付	228,092.66	-	228,092.66	92,420,040
上海矽胤			25,000.00	-	25,000.00	10,129,659
京运通	京运通持有的合肥 广合LP财产份额	现金支付	127,097.16	127,097.16	-	-
宁波圣盖 柏	宁波圣盖柏持有的 宁波广轩LP 财产份 额	现金支付	91,500.00	91,500.00	-	-
德信盛弘	德信盛弘持有的宁 波广优LP财产份额	现金+股 份支付	91,500.00	50,000.00	41,500.00	16,815,235
谦石铭扬	谦石铭扬持有的北 京中广恒LP 财产份 额	现金支付	53,410.38	53,410.38	-	-
肇庆信银	肇庆信银持有的合 肥广腾LP财产份额	现金支付	36,234.00	36,234.00	-	-
	境内对价合计		1,665,634.20	670,041.54	995,592.66	403,400,589
			交易金额 （万美元）	现金支付 （万美元）	股份支付 （万美元）	股份数量 （股）
交易对方		收购方式

			交易金额 （万元）	现金支付 （万元）	股份支付 （万元）	股份数量 （股）
交易对方	标的资产	支付方式
Bridge Roots Fund	Bridge Roots Fund持 有JW Capital的LP 财产份额	现金收购 或回购	22,875.00	22,875.00	-	-
Pacific Alliance Fund	Pacific Alliance Fund 持有JW Capital 的 LP财产份额		22,875.00	22,875.00	-	-
Huarong Core Win Fund	Huarong Core Win Fund 持 有 JW Capital的LP财产份 额		36,600.00	36,600.00	-	-
	境外对价合计		82,350.00	82,350.00	-	-

注 1：在境内交易中，上市公司通过从合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内 5 支基金的 LP 支付预付款合计 3.28 亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥 中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支付剩余款项，为避 免重复计算，在计算总交易对价时扣除前述预付款金额；

注 2：根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》，转让价款共计 31.18 亿元， 其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰借款，并由上市公司向合肥中闻金泰的 股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣 除小魅科技前期支付的款项 12.84 亿元；

注 3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款和相关资金占用费以及支付前述注 1 和 注 2 预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团 2017 年度分红，合肥中闻金 泰的剩余资金 7.51 亿元将用于支付剩余 GP 转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股 东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除 小魅科技将支付的款项 7.51 亿元。

注 4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终 发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金 对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借 款。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产部分股份发行数量将随发行价格 的调整而随之调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2.6 锁定期安排

根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格（与鹏欣智 澎、西藏富恒合称为“鹏欣智澎及其关联方”）、国联集成电路、格力电器、智

泽兆纬、珠海融林、上海矽胤签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛 弘签署的《资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会 与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与 上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进 行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：

“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本 企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公 司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获 上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月 内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业 持有的上市公司的股份。

股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、 送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。” 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2.7 过渡期安排

（1）上市公司与国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关 联方、智泽兆纬之间的过渡期损益安排

自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈 利由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由国联集成电路、 云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬按照其在本次重大资 产重组前在合肥中闻金泰的持股比例以现金方式补足。就合肥中闻金泰因收购 合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额而支出的税费部分，国联集成电路、云 南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬无需向闻泰科技进行补 足。

（2）上市公司与珠海融林、上海矽胤之间的过渡期损益安排

在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，未经过闻泰科技书面同 意，珠海融林、上海矽胤不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、 不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红（2017 年 度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，自《发行股份

购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由闻泰科技享 有，标的企业产生的亏损及其他净资产减少由珠海融林、上海矽胤按照其在本 次重大资产重组前在合肥广讯的出资比例以现金方式补足。

• （3）上市公司与境内 LP 的过渡期损益安排

在《境内 LP 资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书 面同意，LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的 资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红 （2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，标 的资产自 2018 年 6 月 30 日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有， 亏损及损失等由境内 LP 承担。

（4）上市公司与境外 LP 的过渡期损益安排

在《境外 LP 资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未 经小魅科技书面同意，境外 LP 及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等 任何第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价 值减损的行为。

（5）上市公司与境内外 GP 的过渡期损益安排

自《GP 资产收购协议》签署之日起至 GP 转让交易完成之日止为“过渡 期”。

1）过渡期内，未经小魅科技书面同意，GP 转让方不得从事以下事项：

①向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就 2017 年度安世半导体分红除外，同时各方同意，GP 转让方因 2017 年度安世半 导体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；

②在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何 他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除 外；

③转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益， 但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。

尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或

2018 年 10 月 31 日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（i）合肥 裕芯董事会和股东会就 2017 年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不 应超过 3,650 万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017 年 度安世半导体项目分红；（ii）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股 东实施分配 2017 年度安世半导体项目分红，但 2017 年度安世半导体项目分红 金额总计不得超过 1 亿美元（含本数）。

2）各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括 相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019 年 1 月 1 日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧 义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的 合肥广芯 493,664.630659 万元基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合肥 建广根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥 广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建 广资产、合肥建广享有的 2018 年项目服务费 1,556 万元，即建广资产、合肥建 广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续所有和享有，不受本次交 易和本次重组影响。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2.8 上市地点

本次因发行股份购买资产而发行的股份将在上交所主板上市。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2.9 决议的有效期限

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日 起 18 个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现 金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买 资产完成日。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）逐项审议通过发行股份募集配套资金方案

3.1 发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 （A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3.2 发行对象及发行方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金， 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法 律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购 的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非 公开发行股票。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3.3 定价基准日和发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次发行股份募集配套 资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低 于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据发行对象申购报价情况，由 公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实 施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照上交所的相 关规定对发行价格进行相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3.4 发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次 交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量 不超过 127,453,277 股。

最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与 独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3.5 上市地点

本次因募集配套资金而发行的股份将在上交所主板上市。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3.6 股份锁定期

本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。

在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上 市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵 守上述约定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3.7 滚存未分配利润的安排

公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集 配套资金完成后的新老股东共同享有。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3.8 募集资金用途

本次配套募集资金的用途如下：

序 号		拟使用的募集资金 （万元）
	项目名称		占比
1	支付境内外GP对价、支付境内LP对价	433,699.18	61.96%
2	偿还上市公司借款及补充流动资金	241,300.82	34.47%
3	支付本次交易的相关税费及中介机构费用	25,000.00	3.57%
	合计	700,000.00	100.00%

若由于 GP 转让价款、LP 转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位 时间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资 金到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。如果募集配套资金出现未能 实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3.9 决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起18个 月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有 效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）审议通过安世集团上层少数股权后续收购安排

上市公司拟通过本次交易收购 9 支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合 肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广 汇）中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但是由 于北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该 2 支境内基金中建广资产、合 肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割。

根据合肥广坤之 LP 建银国际向上市公司出具的同意函，建银国际知悉上 市公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有 的安世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。 建银国际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体 控制权。

上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项 出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法 规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售 所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市 公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发 行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照36,600万元的价格收购 建银国际所持有的合肥广坤的99.9951%的财产份额（对应出资金额20,400万 元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案调整不构成重大调整的议案》

2019年2月，宜宾港盛建设有限公司（以下简称“港盛建设”）、安徽安华创 新风险投资基金有限公司（以下简称“安徽安华”）、华富瑞兴投资管理有限公司 （以下简称“华富瑞兴”）与闻泰科技、合肥中闻金泰友好协商，签署了《解除< 投资意向协议>的协议》， 港盛建设、安徽安华、华富瑞兴终止向合肥中闻金泰 增资，且不再作为本次交易发行股份购买资产的交易对方。鉴于上述三名意向 投资者不再向合肥中闻金泰增资，上市公司发行股份购买资产的金额调减13.00 亿元，原计划由合肥中闻金泰取得增资款后向境内外GP、境内LP及前次重大现 金购买之交易对方合肥芯屏支付的现金对价不足部分由上市公司取得募集配套

资金后支付。

除此之外，2018年12月13日，小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本 签署《资产收购协议之补充协议》，约定本次交易中建广资产转让的标的资产不 再包括建广资产持有的合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛3只境内基金的GP财 产份额及相关权益，本次交易与建广资产、合肥建广及智路资本的交易总对价 变更为311,800万元人民币，调减金额9,310万元将直接从原《GP资产收购协 议》中约定的支付给建广资产的最后一期付款中扣除。

针对上述GP财产份额收购范围调整，在该调整前，上市公司在本次交易完 成后将持有安世集团之上层全部股东中境内12只基金（其中合肥广韬、宁波广 宜、宁波益穆盛、北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等5支境内基 金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和境外JW Capital 的GP财产份额和相关权益，上述境内外基金合计间接持有安世集团 100%股 权。

鉴于上述调减的GP财产份额收购范围中所对应的标的公司合肥广韬、宁波 广宜、宁波益穆盛合计持有合肥裕芯5.46%的股权比例，间接持有裕成控股及安 世集团4.28%的股权比例，经本次调整，在本次重大资产重组实施完毕后：

（1）上市公司将持有境内9支基金（包括合肥广芯、合肥广讯、合肥广 合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）的 GP财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中 建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，同时将持 有境外JW Capital的GP财产份额和相关权益；

（2）上市公司持有安世集团之上层股东中境内外基金的LP权益份额保持 79.97%不变；

（3）小魅科技将取得合肥裕芯和裕成控股的多数董事提名权并保持不变。 因此，GP财产份额收购范围的调减不会影响交易完成后上市公司对安世集团的 控制权。根据《GP资产收购协议之补充协议》，小魅科技向GP转让方支付的收 购对价相应调减9,310万元。

针对前次重大现金购买交易，根据上市公司第九届董事会第四十二次会议 决议及上市公司2019年3月2日公告的《闻泰科技股份有限公司重大资产购买实 施情况报告书》，上市公司全资子公司上海中闻金泰在保持对合肥中闻金泰控制 权的情况下，全资子公司上海中闻金泰通过债转股和现金增资等方式向合肥中 闻金泰实际增资金额由58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元债权出 资）调减为49.975亿元（其中41.45亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资），

合肥中闻金泰与合肥芯屏签署《产权转让合同之补充合同》，明确过渡期间分红 及延期资金占用费等事项。

综上，上述调整完成前后交易对价的对比情况如下：

	2018 年12 月1 日披露预案 （修订稿）	2018 年12 月27 日披露预 案（二次修订稿）
项目			本次草案
股份对价	112.56	112.56	99.56
现金对价	88.93	88.86	99.69
总对价	201.49	201.42	199.25

上述调整累计减少了3名发行股份购买资产的交易对方，调减股份对价13亿 元，调增现金对价10.26亿元，交易总对价下调2.24亿元，占未调整前交易总对 价的比例为1.11%；且上述调整不影响交易完成后上市公司对安世集团的控制 权，未对本次交易的实质产生影响。综上所述，上述调整不构成对2018年12月1 日披露的预案（修订稿）的重大调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》

本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智资本管理有限公司持 有上市公司5%的股份，且根据云南省城投与西藏中茵集团有限公司（“西藏中 茵”）签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏中茵持有的5,000万股上市 公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间接持有上市公司无限 售流通股股份81,863,321股，占上市公司股份总数的12.85%。因此，云南省城投 为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的交易对方 之一。

本次交易前，上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）（“上海矽同”）持有 上市公司5.51%的股权，为上市公司关联方。本次交易中，上海矽胤为发行股份 购买资产的交易对方之一，上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭 芯企业管理有限公司。

本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，国联集成电路、鹏 欣智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过5%，格力电器 持有上市公司3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林91.27%的财产份 额，将成为上市公司的关联方。此外，上市公司实际控制人张学政及上市公司

控股股东之副总经理吕超担任合肥裕芯董事，合肥裕芯为持有安世集团股权设 立的特殊目的公司。

综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于 < 闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《闻泰科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要。报告书（草案）及其摘要内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司及子公司与相关方签订 < 借款协议 >< 资产收购协 议之补充协议（二） > 和 < 发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案》

为明确借款及后续债转股安排，合肥中闻金泰与小魅科技、闻泰科技于 2018 年 12 月签署了《借款协议》。

就原《资产收购协议》相关条款进一步修改事宜，小魅科技与建广资产、 合肥建广、智路资本于 2019 年 3 月签署了《资产收购协议之补充协议 （二）》。

就闻泰科技与珠海融林、上海矽胤之间的过渡期损益相关事宜，闻泰科技 分别与珠海融林、上海矽胤于 2019 年 3 月签署了《发行股份购买资产协议之补 充协议》。

上述协议的具体内容参见报告书（草案）。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审阅 报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请具有证券 期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司 2017 年 度、2018 年度的模拟汇总财务报表进行审计出具《审计报告》、对合肥裕芯 2017 年度、2018 年度的财务报表进行审计出具《审计报告》；聘请具有证券期 货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的企业 2017 年度、2018 年度的财务报表进行审计并分别出具了相应的《审计报告》。

公司聘请的具有证券期货业务评估资格的中联资产评估集团有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具了《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估报告》 （《评估报告》）。

公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易方案为基础出具 了《闻泰科技股份有限公司备考审阅报告及备考合并财务报表》（《备考审阅报 告》）。

董事会拟将前述相关《审计报告》、《评估报告》、《备考审阅报告》用于本 次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司监事会认为：公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评 估结论合理，评估定价公允。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

公司第九届监事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司 章程》、《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会 提名肖学兵先生、张家荣女士为公司第十届监事会监事候选人(监事候选人简历

附后)。以上监事候选人还需提交公司股东大会采取累积投票制选举。上述人员 均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司第九届监事会成员自股东大会审议通过之日起卸任，第十届监事会成 员任期为自股东大会审议通过之日起三年。

另外，闻泰科技职工代表大会将于近期召开，届时将选举出公司第十届监 事会职工监事。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司监事会

二〇一九年三月二十二日

附件：监事候选人简历

• 1、肖学兵先生，大学学历，曾任中兴通讯股份有限公司销售经理，现任闻 泰通讯股份有限公司副董事长。

• 2、张家荣女士，经济学学士，管理学硕士，注册会计师非执业会员，曾任 上海华跃股权投资管理有限公司财务负责人，诺亚控股有限公司财务总 监，展讯通信（上海）有限公司会计总监。现任武岳峰资本平台的财务副 总裁、思源电气股份有限公司董事。