Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 21, 2019

闻泰科技股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件有效性的说明

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “闻泰科技”）拟以非公开发行 股份及支付现金的方式向交易对方购买资产；同时向不超过10名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件， 本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施。

本次交易构成重大资产重组及关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规 定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文 件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2018年4月18日，闻泰科技向上交所申请股票停牌，并披露了《重大资产 重组停牌公告》。

2、2018年9月14日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关 于<闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》以及其他与本次交易相关的议案，公司拟在指定信息披露媒体披露前述 董事会会议决议、重组报告书及其他相关文件。2018年9月17日，闻泰科技披露 了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》。

3、2018年10月24日，闻泰科技召开第九届董事会第三十四次会议，审议通 过了本次交易的意向性预案，披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易意向性预案》。

4、2018年12月1日，闻泰科技召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过

了本次交易的重大调整方案，披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（修订稿）》，并于2018年12月3日上午开市起复牌。

5、2018年12月27日，闻泰科技召开第九届董事会第三十九次会议，审议通 过《关于调整本次交易方案的议案》并签署《GP资产收购协议之补充协议》， 披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修 订稿）》。

6、在公司本次董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易涉及 的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董 事会审议。

综上所述，公司已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、 有效。

二、 关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会以及全体董事作出如下声 明和保证：

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带责任。

综上所述，除前述事项外，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法 定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性 文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上交所等监 管机构提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之签章页）

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十日