Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 1, 2019

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2019-016

闻泰科技股份有限公司

关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2018 年 12 月 24 日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰 科技”）股东大会审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意上市 公司之全资子公司上海中闻金泰资产管理有限公司以现金方式对合肥中闻金泰半导体投资有 限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）增资用于支付合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额（以 下简称“标的资产”）第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完 成标的资产收购。2019 年 2 月 13 日，公司第九届董事会第四十二次会议审议通过《关于调 整公司重大资产购买交易方案的议案》，同意将上海中闻金泰本次增资金额调整为 49.975 亿 元，上海中闻金泰对合肥中闻金泰的总出资为 58.50 亿元。具体内容详见公司分别于 2018 年 12 月 25 日、2019 年 2 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

截至目前，本次交易已完成标的资产的过户手续及相关工商登记，合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额已过户至合肥中闻金泰名下。现在具体情况公告如下（如无特 别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中披露的释义相同）：

一、本次交易的实施情况

（一）工商变更及资产过户情况

2019 年 2 月 14 日，合肥市工商行政管理局向合肥中闻金泰核发《营业执照》（统一社会 信用代码为 91340100MA2RJX0B9H），合肥中闻金泰的注册资本变更为 128.60 亿元，上海中 闻金泰本次增资 49.975 亿元（包括 41.45 亿元现金出资、8.525 亿元债权出资）的工商变更登 记手续已办理完毕。

2019 年 2 月 28 日，合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额已过户至合肥中闻金泰名下， 合肥中闻金泰成为合肥广芯有限合伙人，小魅科技成为合肥广芯的两名普通合伙人之一，合 肥芯屏退出合伙企业，合肥市工商行政管理局向合肥广芯核发了新的营业执照。截至本公告

披露日，合肥广芯的出资结构如下：

合伙人名称	合伙人类别	认缴出资金额（万元）	出资比例
上海小魅科技有限公司	普通合伙人	100	0.0203%
建广资产	普通合伙人	1	0.0002%
合肥中闻金泰	有限合伙人	493,664.630659	99.9795%
合计	——	493,765.630659	100.0000%

（二）交易价款支付情况

1、合肥中闻金泰已分别于 2018 年 4 月 11 日和 2018 年 5 月 9 日向合肥市产权交易中心 账户合计支付 57.597 亿元，其中 57.175 亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约保证金及相 关费用。

2、2019 年 2 月 13 日，合肥中闻金泰与合肥芯屏签署了《产权转让合同之补充合同》， 合肥芯屏同意向合肥中闻金泰转让标的资产，第二笔转让价款（即 57.175 亿元）自 2018 年 5 月 10 日至 2018 年 7 月 2 日期间的资金占用费 36,795,636.99 元（“首期资金占用费”）由合肥 中闻金泰在 2019 年 2 月 20 日前支付；第二笔转让价款及首期资金占用费自 2018 年 7 月 3 日 至 2019 年 2 月 1 日期间的资金占用费（“第二期资金占用费”）146,758,186.53 元由合肥中闻 金泰在 2019 年 6 月 30 日前支付；Nexperia B.V.2017 年度分红款归合肥中闻金泰所有，合肥 中闻金泰应优先以该分红款支付第二期资金占用费。在合肥中闻金泰支付首期资金占用费之 日起 5 个工作日内，合肥中闻金泰应向合肥芯屏提供与第二期资金占用费等额的银行人民币 履约保函（“银行保函”），合肥芯屏在收到第二期资金占用费当日将银行保函返还。在合肥中 闻金泰支付首期资金占用费且提供银行保函之日起 3 个工作日内，合肥芯屏应协调相关方递 交标的资产过户登记申请文件。

截至本公告披露日，上海中闻金泰已按照《投资协议》和《增资协议》的约定向合肥中 闻金泰已合计增资 58.50 亿元，合肥中闻金泰已经向合肥芯屏支付剩余转让价款 57.175 亿元 及为取得合肥广芯 LP 财产份额而支付的首期资金占用费，并向合肥广芯提供与第二期资金 占用费等额的银行保函。

根据云南省城投、上海矽胤分别出具的《情况说明》，云南省城投、上海矽胤同意由合肥 中闻金泰履行《产权转让合同》项下的全部权利义务，即由合肥中闻金泰向合肥芯屏支付全 部转让价款并受让标的资产。

（三）标的资产债权债务处理情况

本次交易为上市公司全资子公司上海中闻金泰向合肥中闻金泰增资 49.975 亿元，取得对 合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购标的资产，原由标的公司及其子公司享 有和承担的债权债务仍由标的公司及其子公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债 权债务的转移问题。

（四）过渡期间损益情况

根据《产权转让合同》，自审计、评估基准日（本次竞拍中合肥芯屏委托审计及评估机构 出具报告的基准日）至《产权转让合同》生效日期间，转让标的所对应的经营损益（含资产、 负债的价值变动）由联合体承担或享有。根据《产权转让合同之补充合同》，双方同意 Nexperia B.V.2017 年度分红款归合肥中闻金泰所有。

（五）标的资产的质押情况

根据上海中闻金泰与兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行”）于 2019 年 1 月 29 日签署的《并购借款合同》（编号：201901WTBG）及《非上市公司股权质押合同》 （编号：201901WTDB-1、201901WTDB-5），上海中闻金泰同意将其增资前持有的合肥中闻 金泰 85,250 万元出资以及增资后持有的合肥中闻金泰 499,750 万元出资质押给兴业银行。根 据合肥市工商行政管理局于 2019 年 1 月 30 日下发的《股权出质设立登记通知书》（(合)股质 登记设字[2019]第 611 号），上海中闻金泰已将其持有合肥中闻金泰 85,250 万元注册资本对应 的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行，截至本公告披露日，上海中闻金泰质押其持 有合肥中闻金泰 499,750 万元注册资本对应的股权尚未完成相关手续。

此外，根据上述《并购借款合同》，合肥中闻金泰应在 2019 年 3 月 31 日前与兴业银行签 署质押合同，并在不迟于本次交易的标的资产过户手续完成后 20 个工作日内且不晚于 2019 年 3 月 31 日前办理完毕将合肥中闻金泰持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额质押给 兴业银行的相关手续；同时，合肥广芯应在不迟于本次交易的标的资产过户手续完成后 20 个 工作日内与兴业银行签署质押合同并办理完毕将其持有的合肥裕芯股权质押给兴业银行的相 关手续。

（六）后续事项

本次交易涉及的相关协议主要包括《联合体协议》、《产权转让合同》、《产权转让合同之 补充合同》、《投资协议》及《增资协议》等，主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本

公告披露日，上述交易协议约定的全部生效条件均已满足，相关各方正在按照上述协议的约 定履行相关义务。

在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的承诺主要内容已在《重组报告书》中披露。 截至本公告披露日，交易各相关方均正常履行相关承诺。

二、本次交易实施情况的中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

华泰联合证券、华英证券作为本次重大资产购买的独立财务顾问，发表的结论意见如下:

本次交易的实施履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履 行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标 的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，实施过程操作规范，相关的后续事项合法、 合规，不存在可预见的重大法律障碍，上市公司履行了必要的信息披露义务，不存在应披露 而未披露的信息和重大风险。

（二）法律顾问的结论性意见

君合律师事务所作为本次重大资产购买的法律顾问，发表的结论意见如下：

• 1、本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备

• 实施条件；

• 2、本次交易的标的资产过户手续已经完成；

• 3、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；

• 4、闻泰科技的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生更换情况，合肥广芯的

• 主要管理人员在本次交易期间未发生更换情况；

• 5、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上

• 市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；

• 6、本次交易相关协议及作出的承诺事项均正常履行，相关各方正在按照相关协议及承诺

• 履行相关义务；

• 7、在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，后续事宜的办理对

本次交易不构成重大法律风险。

公司的重大现金购买交易已经完成交割，发行股份及支付现金购买资产交易正在按计划 有序推进，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准， 敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一九年三月二日