Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 1, 2019

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技

公告编号：临 2019-017

闻泰科技股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 2 日发布的《关于重大 资产购买之标的资产过户完成的公告》（公告编号：临 2019-016），公司重大资产购买暨关联 交易项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）已完成标的资产的过户工作。

在本次交易过程中，本次交易相关方作出的重要承诺事项情况如下（本公告中的简称与 《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有 相同含义）：

（1）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司控股股东、 实际控制人、全体董 监高	关于本次交易 申请文件真实 性、准确性、 完整性的承诺	本公司/本人为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确 和完整；并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，本公司/本人不转让在本公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
控股股东、实际控制 人	关于切实履行 填补回报措施 的承诺	承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来 可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权 干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履 行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任
董事、高级管理人员		1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

		益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、 消费活动； 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬 制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上 市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺 方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承 诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违 反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿 意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股东、 实际控制人、全体董 监高	关于在本次重 组期间减持计 划的承诺	本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无 减持闻泰科技股份的计划。
控股股东、实际控制 人	关于避免同业 竞争的承诺	1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其 他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接 从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞 争的业务； 2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或 在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任 何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供 专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公 司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的 原则与闻泰科技协商解决。 5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济 损失，承诺人将承担赔偿责任。
控股股东、实际控制 人	关于规范关联 交易的承诺	1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与 闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及 其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易， 将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控 制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公 司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科 技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资 金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其 下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原 则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。 交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的， 执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的， 按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严 格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的 法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关 联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审 议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使 闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违 反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或 利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益 的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承 担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰 科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。

（2）交易对方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
合肥芯屏	关于本次交易申 请文件真实性、 准确性、完整性 的承诺	本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为 本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
合肥芯屏	关于所持标的企 业财产份额权属 的声明	1、本企业已依法履行了合肥广芯半导体产业中心（有限合 伙）（以下简称“标的企业”）《合伙协议》规定的出资义务， 本企业出资及/或份额受让价款均系自有资金，出资及/或份 额受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延 出资、抽逃出资等违反作为合伙人所应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。本企业作 为标的企业的合伙人，合法持有标的企业份额，在合伙人主 体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本企业对所持标的企业的财产份额拥有合法的、完整的

所有权和处分权。该等财产份额权属清晰，不存在任何形式 的委托代持、信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任 何代表其他方的利益的情形，且该等财产份额未设定任何抵 押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利 益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利 受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等财 产份额资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠 纷的情形，该等财产份额的过户或者转移不存在内部决策障 碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该 财产份额登记至上市公司或其指定主体名下。 3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持 标的企业的财产份额设置抵押、质押等任何第三人权利。 4、本企业在所知范围内保证标的企业或本企业签署的所有 协议或合同不存在阻碍本企业转让标的企业份额的限制性 条款。 5、本企业在所知范围内保证标的企业《合伙协议》、内部管 理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的企业合伙人 之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转 让所持标的企业份额的限制性条款。本企业在本声明中所述 情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（3）标的公司作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
合肥广芯	关于本次交易申 请文件真实性、准 确性、完整性的承 诺	一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有 关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定， 及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。 三、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此 产生的相应法律责任。

截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承 诺方履行相关承诺。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一九年三月二日