Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 30, 2018

华英证券有限责任公司关于

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整之核查意见

闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”） 于 2018 年 10 月 24 日召开第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 < 闻泰 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意 向性预案 > 及其摘要的议案》（以下简称“重组预案”）及相关议案，上市公司拟 通过发行股份及支付现金的方式实现对 Nexperia Holding B.V. （以下简称“安世集 团”）的间接控制（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

2018 年 11 月 30 日，上市公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通 过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案调整构成重大调整的议案》、《关于 < 闻泰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） > 及其摘要的议案》等 相关议案，上市公司拟对本次重组方案进行调整。

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“独立财务顾问”）作为本 次重组的独立财务顾问，对闻泰科技调整重组方案事项进行了核查，核查情况及 核查意见如下：

如无特别说明，本核查意见中的简称与《闻泰科技股份有限公司发行股份及 支付现金并购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有 相同含义。

一、本次重组方案调整情况

（一）本次交易方案发生重大调整的背景及原因

1 、引入投资者拟先行取得目标公司上层股权，并参与本次交易

2018 年 10 月 25 日，上市公司披露了《闻泰科技股份有限公司发行股份及

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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》，预案披露后，上市 公司积极与拟参与本次交易的资金方进行沟通，同时为了保障方案的可行性以及 公司的长远发展，公司在本次交易拟引入了格力电器、港荣集团、智泽兆纬等投 资人参与本次交易，本次交易完成后，上述投资者将成为上市公司的重要股东， 有利于上市公司优化股权结构。

其中，格力电器在本次交易中共出资 30 亿元，其中 8.85 亿元用于增资合肥 中闻金泰，其余 21.15 亿元出资至珠海融林。同时，珠海融林拟引入投资者珠海 威迪出资 2.023 亿元，珠海融林拟受让珠海融悦所持有的合肥广讯 74.32% 的 LP 财产份额调整为受让珠海融悦所持有的合肥广讯 90.12% 的 LP 财产份额。港荣集 团拟出资 10 亿元增资合肥中闻金泰，智泽兆纬拟出资 0.8 亿元增资合肥中闻金 泰。

上市公司拟通过发行股份购买资产方式收购格力电器、港荣集团、智泽兆纬 持有的合肥中闻金泰的股权以及珠海融林持有合肥广讯的 LP 财产份额。

国联实业原计划在合肥中闻金泰增资 20 亿元，现拟不参与本次交易，由其 关联方国联集成电路参与本次交易并出资 30 亿元。上市公司拟通过发行股份购 买资产方式收购国联集成电路持有的合肥中闻金泰的股权。

同时，考虑到整体资金安排，肥东产投、工银亚投、深圳泽天不再参与本次 交易。

2 、拟提高本次交易的配套融资金额上限

考虑到本次收购后，上市公司后续资金需求量较大，拟提高本次交易的配套 融资金额上限由 46.3 亿元提高至 70 亿元，提高部分用于支付本次交易对价、补 充上市公司流动资金及偿还上市公司债务。

（ 二）关于本次交易的整体方案调整

1 、本次交易的具体方案

调整前：

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①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、 鹏欣智澎、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天持有的合肥中闻金泰股权， 合肥中闻金泰已与合肥芯屏就收购其持有的合肥广芯 LP 份额签署产权转让合同；

②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇 庆信银持有的境内基金 LP 份额，同时上市公司拟通过发行股份及支付现金的方 式收购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额，且上市公司拟通过发行股份的方式收 购珠海融林、工银亚投、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额；

③上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅 科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境 内基金和境外基金的 GP 份额签署资产收购协议；

④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关 联方收购或回购 Bridge Roots Fund 、 Huarong Core Win Fund 、 Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份额。

目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应 商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。目标公司 已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴 设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。

本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。

调整后：

①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、 鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆 纬持有的合肥中闻金泰股权，合肥中闻金泰已与合肥芯屏就收购其持有的合肥广 芯 LP 份额签署产权转让合同；

②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇 庆信银持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收 购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海

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融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额；

③上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅 科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境 内基金和境外基金的 GP 份额签署资产收购协议；

④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关 联方收购或回购 Bridge Roots Fund 、 Huarong Core Win Fund 、 Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份额。

目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应 商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。目标公司 已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴 设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。

本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。

2 、关于标的资产预估作价情况

调整前：

根据目前安世集团的预评估情况，截至预估基准日 2018 年 6 月 30 日，安世 集团 100% 股权价值为 347.00 亿元（取整）。

裕成控股系为持有安世集团股权设立的特殊目的公司，裕成控股持有安世集 团 100% 的股份。裕成控股 2018 年 6 月 30 日的财务报表账面值按照该时点美元 兑人民币汇率中间价： 1 美元 =6.6166 元人民币换算为人民币单位，裕成控股 100% 股权价值为 351.00 亿元（取整）。

结合裕成控股各层级股东未经审计的财务报表中除持有下层公司股权外的 其他资产和负债情况，合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人 的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上层出资人的全部财产份 额和相关权益的预估值为 352.00 亿元（取整）。

根据本次预估基准日后的 2017 年度安世半导体项目利润分红情况，即 2017

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年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元，本次交易的总体作价在上述 预估值基础上相应调减。

本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯 屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按 照持股比例对应关系换算出安世集团的 100% 股权价值作价约为 339.73 亿），因 此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智 澎及合肥中闻金泰的意向增资方国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天发行 股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述现金购买成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系裕成控股上层股权结构中各境内、境外基金的单 一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场 化竞价流程最终确定成交价格，而其他境内、境外投资人持有的境内、境外基金 的财产份额相比合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额金额较小，同时在考虑 其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内、境外投资 人同意将所持有境内、境外基金的财产份额对应的作价相对于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价有所折让，按照持股比例对应关系换算出安 世集团的 100% 股权价值作价约为 264.32 亿。

考虑到标的公司对上市公司未来发展的重要战略意义，建广资产、智路资本 作为前次收购的牵头方，前次收购及本次交易前后建广资产、合肥建广、智路资 本所发挥的相关协调和管理工作，建广资产、合肥建广、智路资本作为全部境内、 境外基金的 GP 所拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波 益穆盛、宁波广宜之 LP 不参与本次交易的 5 支境内基金之 GP 财产份额暂不交 割）和相关权益作价为 321,110.00 万元。本对价中除包括建广资产、合肥建广、 智路资本（以下简称“ GP 转让方”）作为全部境内、境外基金的 GP 所拥有的自 签约之日起至基金存续期满且不早于 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还 包括 GP 提供的以下服务：

交割完成前， GP 转让方履行《 GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理工 作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，

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及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不 早于 2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：

（ 1 ）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其 促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向 安世半导体推荐国际化的管理人才；

（ 2 ）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；

（ 3 ）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；

（ 4 ）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项 目的产业落地；

（ 5 ）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导 体长期发展；

（ 6 ）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。

GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、 顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。

本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》 等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内 基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上层 出资人的全部财产份额和相关权益的预估值，本次交易中上市公司与境内外 GP 和 LP 经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的预估值，不会损害上 市公司及中小股东的利益。

调整后：

根据目前安世集团的预评估情况，截至预估基准日 2018 年 6 月 30 日，安世 集团 100%股权价值为 347.00 亿元（取整）。

裕成控股系为持有安世集团股权设立的特殊目的公司，裕成控股持有安世集 团 100%的股份。裕成控股 2018 年 6 月 30 日的财务报表账面值按照该时点美元

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兑人民币汇率中间价：1 美元=6.6166 元人民币换算为人民币单位，裕成控股 100% 股权价值为 351.00 亿元（取整）。

结合裕成控股各层级股东未经审计的财务报表中除持有下层公司股权外的 其他资产和负债情况，合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人 的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上层出资人的全部财产 份额和相关权益的预估值为 352.00 亿元（取整）。

根据本次预估基准日后的 2017 年度安世半导体项目利润分红情况，即 2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元，本次交易的总体作价在上述 预估值基础上相应调减。

本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯 屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按 照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值作价约为 339.73 亿），因 此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智 澎及合肥中闻金泰的增资方国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华 富瑞兴、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合 肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述现金购买成本保持一 致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系裕成控股上层股权结构中各 境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开 竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而其他境内、境外投资人持 有的境内、境外基金的财产份额相比合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额金 额较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易 的各境内、境外投资人同意将所持有境内、境外基金的财产份额对应的作价相对 于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价有所折让，按照持股比例对应 关系换算出安世集团的 100%股权价值作价约为 264.32 亿。

考虑到标的公司对上市公司未来发展的重要战略意义，建广资产、智路资本 作为前次收购的牵头方，前次收购及本次交易前后建广资产、合肥建广、智路资 本所发挥的相关协调和管理工作，建广资产、合肥建广、智路资本作为全部境内、 境外基金的 GP 所拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤、宁波益穆盛、合

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肥广韬、宁波广宜之 LP 不参与本次交易的 5 支境内基金之 GP 财产份额暂不交 割）和相关权益作价为 321,110.00 万元。本对价中除包括建广资产、合肥建广、 智路资本（以下简称“GP 转让方”）作为全部境内、境外基金的 GP 所拥有的自 签约之日起至基金存续期满且不早于 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还 包括 GP 提供的以下服务：

交割完成前，GP 转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理工 作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请， 及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不 早于 2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：

（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其 促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向 安世半导体推荐国际化的管理人才；

（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；

（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；

（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项 目的产业落地；

（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导 体长期发展；

（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。

GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、 顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。

本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》 等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内 基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上层 出资人的全部财产份额和相关权益的预估值，本次交易中上市公司与境内外 GP 和 LP 经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的预估值，不会损害上

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市公司及中小股东的利益。

3 、交易对价的支付情况

调整前：

上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持 有的标的资产，交易对价 184.49 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 100.08 亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 支付 11.22 亿元（上市公司为取 得境内外 GP 拥有的财产份额和相关权益以及服务而支付的现金总对价为 32.11 亿元）、以募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（上市公司支付给境内 LP 现 金总对价为 35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（假设汇率按照人民币兑 美元汇率 6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方 式支付交易对价 84.41 亿元，总计发行股份数为 342,014,850 股。

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十四次会 议决议公告日，发行价格为 24.68 元 / 股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票 交易均价的 90% 。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易 对方发行的股份数量及现金对价如下：

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闻泰科技股份有限公司 意向性预案

					交易金额 （万元）	现金支付 （万元）	股份支付 （万元）	股份数量 （股）
标的公司		标的资产	交易对方	支付方式
境内12 支 基金、JW Capital		建广资产、合肥建广作为GP 拥有的全部 财产份额（北京广汇、合肥广坤、合肥广 韬、宁波益穆盛、宁波广宜之LP不参与本 次交易，该等5支境内基金中建广资产、 合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交 割）和相关权益	建广资产、合 肥建广、智路 资本	现金支付	321,110.00	321,110.00	-	-
[1.1.1]合肥 广芯	[1.1.1.1] 合 肥中闻金 泰	云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣 智澎、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、 深圳泽天持有的合肥中闻金泰股权	国联实业	股份支付	200,000.00	-	200,000.00	81,037,277
			安徽安华		15,000.00	-	15,000.00	6,077,795
			华富瑞兴		15,000.00	-	15,000.00	6,077,795
			云南省城投		101,500.00		101,500.00	41,126,418
			鹏欣智澎及 其关联方		203,000.00		203,000.00	82,252,836
[1.1.3]合肥 广讯	-	珠海融林、工银亚投、上海矽胤持有的合 肥广讯的LP财产份额	珠海融林	股份支付	188,092.66	-	188,092.66	76,212,585
			上海矽胤		25,000.00		25,000.00	10,129,659
[1.1.4]合肥 广合	-	京运通持有的合肥广合LP财产份额	京运通	现金支付	127,097.16	127,097.16	-	-
[1.1.5]宁波 广轩	-	宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额	宁波圣盖柏	现金支付	91,500.00	91,500.00	-	-
[1.1.6]宁波 广优	-	德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额	德信盛弘	现金+股 份支付	91,500.00	50,000.00	41,500.00	16,815,235
[1.1.8]北京 中广恒	-	谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额	谦石铭扬	现金支付	53,410.38	53,410.38	-	-

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闻泰科技股份有限公司 意向性预案

					交易金额 （万元）	现金支付 （万元）	股份支付 （万元）	股份数量 （股）
标的公司		标的资产	交易对方	支付方式
[1.1.10] 合 肥广腾	-	肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额	肇庆信银	现金支付	36,234.00	36,234.00	-	-
		境内对价合计			1,523,444.20	679,351.54	844,092.66	342,014,850
					交易金额 （万美元）	现金支付 （万美元）	股份支付 （万美元）	股份数量 （股）
标的公司		标的资产	交易对方	收购方式
[1.2]JW Captial	-	Bridge Roots Fund持有的LP财产份额	Bridge Roots Fund	现金收购 或回购	22,875.00	22,875.00	-	-
		Pacific Alliance Fund持有的LP财产份额	Pacific Alliance Fund		22,875.00	22,875.00
		Huarong Core Win Fund持有的LP财产份额	Huarong Core Win Fund		36,600.00	36,600.00	-	-
		境外对价合计			82,350.00	82,350.00	-	-

注 1 ：在境内交易中，上市公司的控股公司合肥中闻金泰向合肥广合等 5 名基金的 LP 支付第一期预付款项合计 3.28 亿元；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支付 剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除预付款金额；

注 2 ：上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《 GP 资产收购协议》，需向建广资产、合肥建广、智路资本支付 32.11 亿元对价，其中部分款项资金 来源为小魅科技自筹资金或合肥中闻金泰的借款 20.89 亿元，并由上市公司向增资至合肥中闻金泰的投资者（除肥东产投外）发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；后续上市 公司及其关联方将向建广资产、合肥建广和智路资本支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技支付的前期部分款项 20.89 亿元； 注 3 ：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

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闻泰科技股份有限公司

预案（修订稿）

调整后：

上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持 有的标的资产，交易对价 201.49 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 88.93 亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 支付 0.07 亿元（上市公司为取得境内外 GP 拥有的财产份额和相关权益以及服务而支付的现金总对价为 32.11 亿元）、以 募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（上市公司支付给境内 LP 现金总对价为 35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方式支付交易 对价 112.56 亿元，总计发行股份数为 456,074,817 股。

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会 议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票 交易均价的 90%。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易 对方发行的股份数量及现金对价如下：

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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）

					交易金额 （万元）	现金支付 （万元）	股份支付 （万元）	股份数量 （股）
标的公司		标的资产	交易对方	支付方式
境内12 支 基金、JW Capital		建广资产、合肥建广作为GP 拥有的全部 财产份额（北京广汇、合肥广坤、宁波益 穆盛、合肥广韬、宁波广宜之LP 不参与 本次交易，该等5支境内基金中建广资产、 合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交 割）和相关权益	建广资产、合 肥建广、智路 资本	现金支付	321,110.00	321,110.00	-	-
[1.1.1]合肥 广芯	[1.1.1.1] 合 肥中闻金 泰	云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣 智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建 设、智泽兆纬、安徽安华、华富瑞兴持有 的合肥中闻金泰股权	国联集成电 路	股份支付	300,000.00	-	300,000.00	121,555,915
			格力电器		88,500.00	-	88,500.00	35,858,995
			港盛建设		100,000.00	-	100,000.00	40,518,638
			智泽兆纬		8,000.00	-	8,000.00	3,241,491
			安徽安华		15,000.00	-	15,000.00	6,077,795
			华富瑞兴		15,000.00	-	15,000.00	6,077,795
			云南省城投		101,500.00	-	101,500.00	41,126,418
			鹏欣智澎及 其关联方		203,000.00	-	203,000.00	82,252,836
[1.1.3]合肥 广讯	-	珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP 财产份额	珠海融林	股份支付	228,092.66	-	228,092.66	92,420,040
			上海矽胤		25,000.00	-	25,000.00	10,129,659
[1.1.4]合肥 广合	-	京运通持有的合肥广合LP财产份额	京运通	现金支付	127,097.16	127,097.16	-

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					交易金额 （万元）	现金支付 （万元）	股份支付 （万元）	股份数量 （股）
标的公司		标的资产	交易对方	支付方式
[1.1.5]宁波 广轩	-	宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额	宁波圣盖柏	现金支付	91,500.00	91,500.00	-
[1.1.6]宁波 广优	-	德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额	德信盛弘	现金+股 份支付	91,500.00	50,000.00	41,500.00	16,815,235
[1.1.8]北京 中广恒	-	谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额	谦石铭扬	现金支付	53,410.38	53,410.38	-
[1.1.10] 合 肥广腾	-	肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额	肇庆信银	现金支付	36,234.00	36,234.00	-
		境内对价合计			1,804,944.20	679,351.54	1,125,592.66	456,074,817
					交易金额 （万美元）	现金支付 （万美元）	股份支付 （万美元）	股份数量 （股）
标的公司		标的资产	交易对方	收购方式
[1.2]JW Captial	-	Bridge Roots Fund持有的LP财产份额	Bridge Roots Fund	现金收购 或回购	22,875.00	22,875.00	-	-
		Pacific Alliance Fund持有的LP财产份额	Pacific Alliance Fund		22,875.00	22,875.00
		Huarong Core Win Fund持有的LP财产份 额	Huarong Core Win Fund		36,600.00	36,600.00	-	-
		境外对价合计			82,350.00	82,350.00	-	-

注 1：在境内交易中，上市公司的控股公司合肥中闻金泰向合肥广合等 5 名基金的 LP 支付第一期预付款项合计 3.28 元；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支付 剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除预付款金额；

注 2：上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP 资产收购协议》，需向建广资产、合肥建广、智路资本支付 32.11 亿元对价，其中部分款项资金 来源为小魅科技自筹资金或合肥中闻金泰的借款 32.04 亿元，并由上市公司向增资至合肥中闻金泰的投资者发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；后续上市公司及其关联方将

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向建广资产、合肥建广和智路资本支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技支付的前期部分款项 32.04 亿元； 注 3：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

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本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对 价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方或通过裕成控股取得境外银行贷 款或第三方借款。

4 、配套募集资金

调整前：

本次募集配套资金总额不超过 463,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20% ，本次交 易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不 超过 127,453,277 股。

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发 行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、 法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为 一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开 发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90% 。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易 的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解

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决。

调整后：

本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交 易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不 超过 127,453,277 股。

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发 行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、 法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为 一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开 发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易 的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解 决。

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二、本次交易方案履行的相关程序

2018 年 11 月 30 日，上市公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通 过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述 议案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。

三、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

（一）关于是否构成重组方案的重大调整规定

依据 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见 问题与解答修订汇编》规定：

“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问 题，明确审核要求如下：

1 、关于交易对象

（ 1 ）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（ 2 ）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成 重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（ 3 ）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20% 的，可以视为不构成重组 方案重大调整。

2 、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

（ 1 ）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% ；

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（ 2 ）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。

3 、关于配套募集资金

（ 1 ）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（ 2 ）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

本次交易方案新增了交易对方并调增了募集配套资金金额，构成重组方案的 重大调整。

同时，由于本次方案调整构成重组方案的重大调整，方案调整事项已经上市 公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，因此本次重组定价基准日调整为上 市公司审议本次重大资产重组方案调整的第九届董事会第三十七次会议决议公 告日。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案调整涉增加交易对方及调增募 集配套资金金额，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相 关规定，该调整构成重组方案重大调整，且上市公司已依法履行了董事会决策程 序，符合相关法规规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调 整之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 王 茜 刘光懿 法定代表人： 姚志勇 华英证券有限责任公司 年 月 日

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