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Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018
Oct 24, 2018
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Capital/Financing Update
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股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地点：上海证券交易所
闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易意向性预案摘要
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发行股份及支付现金购买资产交易对方
| 云南省城市建设投资集团有限公司 | 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 西藏风格投资管理有限公司 | 西藏富恒投资管理有限公司 |
| 无锡国联实业投资集团有限公司 | 安徽安华创新风险投资基金有限公司 |
| 华富瑞兴投资管理有限公司 | 深圳市泽天电子有限公司 |
| 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙） | 工银亚投股权投资管理（深圳）有限公司 |
| 珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙） | 北京建广资产管理有限公司 |
| 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙） | 北京京运通科技股份有限公司 |
| 宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙） | 德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合 伙） |
| 宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙） | 肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙） |
| Wise Road Capital LTD. | Bridge Roots Fund L.P |
| Huarong Core Win Fund L.P. | Pacific Alliance Investment Fund L.P. |
| 募集配套资金交易对方：待定的不超过10名特定投资者 |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一八年十月
公司声明
预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全 文的各部分内容。闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易意向性预案全文同时刊载于上海证券交易所网站，备查文件置 于浙江省嘉兴市南湖区亚中路 777 号以供查阅。
― ‖ ― ‖ ― ‖ 闻泰科技股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 或 闻泰科技 ）及全 体董事、监事、高级管理人员保证预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整， 对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至预案签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人 员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估 结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。
预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批 准。预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批 准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
1-1-1
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方（除肇庆信银、Huarong Core Win Fund 正在履行内部程序而尚未出具外）已出具承诺函、声明和承诺：
承诺方将及时向闻泰科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
1-1-2
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
1-1-3
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述....................................................................................... 12 二、《GP 资产收购协议》约定的本次交易的原则 .......................................... 29 三、前次重大现金购买交易概述....................................................................... 29 四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 30 五、本次交易构成关联交易............................................................................... 31 六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 32 七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量............................................... 33 八、股份锁定期................................................................................................... 35 九、境内外 GP 和 LP 过渡期安排 ..................................................................... 36 十、境内外 GP 和 LP 的交割条件 ..................................................................... 38 十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序....................... 40 十二、本次重组对上市公司的影响................................................................... 42 十三、本次重组相关方做出的重要承诺........................................................... 45 十四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公 司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................... 48 十五、有关目标公司财务资料的说明............................................................... 49 十六、有关目标公司财务数据的说明............................................................... 49 十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 51 十八、待补充披露的信息提示........................................................................... 53 十九、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 53
1-1-4
二十、信息查阅................................................................................................... 54 重大风险提示 ............................................................................................................. 55 一、本次交易相关风险....................................................................................... 55 二、目标公司及标的公司的经营风险............................................................... 63 三、尽职调查受限引致的风险........................................................................... 66 四、其他风险....................................................................................................... 67 第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 68 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 68 二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序........................... 72 三、本次交易的具体方案................................................................................... 74 四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 94 五、本次交易构成关联交易............................................................................... 95 六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 95 七、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 97
1-1-5
释义
在本意向性预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | 一、一般名词释义 | 一、一般名词释义 |
|---|---|---|
| 公司/本公司/上市公司、 康赛集团/中茵股份/闻 泰科技 |
指 | 闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、 湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上 海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745 |
| 闻天下 | 指 | 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 |
| 中茵集团/西藏中茵 | 指 | 西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司 |
| 云南融智 | 指 | 云南融智资本管理有限公司 |
| 上海中闻金泰 | 指 | 上海中闻金泰资产管理有限公司 |
| 合肥中闻金泰 | 指 | 合肥中闻金泰半导体投资有限公司 |
| 小魅科技 | 指 | 上海小魅科技有限公司 |
| 云南省城投 | 指 | 云南省城市建设投资集团有限公司 |
| 上海矽胤 | 指 | 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 鹏欣智澎 | 指 | 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙） |
| 西藏风格 | 指 | 西藏风格投资管理有限公司 |
| 西藏富恒 | 指 | 西藏富恒投资管理有限公司 |
| 鹏欣智澎及其关联方 | 指 | 鹏欣智澎、西藏风格和西藏富恒 |
| 联合体 | 指 | 合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称 |
| 目标公司/安世集团/ Nexperia Holding |
指 | Nexperia Holding B.V.，持有Nexperia B.V. 100%股份 |
| 目标资产 | 指 | Nexperia Holding B.V.股份 |
| 安世半导体/Nexperia | 指 | Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司 |
| 恩智浦/NXP | 指 | NXP Semiconductors N.V.（NASDAQ：NXPI），目标公司 前身为NXP 的标准产品事业部 |
| 合肥裕芯 | 指 | 合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊 目的公司 |
| 裕成控股 | 指 | 裕成控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的 公司 |
| SPV | 指 | Special Purpose Vehicle,特殊目的公司 |
| 合肥广芯 | 指 | 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 合肥广讯 | 指 | 合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股 东 |
| 合肥广合 | 指 | 合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 宁波广轩 | 指 | 宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥 裕芯股东 |
1-1-6
| 宁波广优 | 指 | 宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯 股东 |
|---|---|---|
| 宁波益穆盛 | 指 | 宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合 肥裕芯股东 |
| 北京中广恒 | 指 | 北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 合肥广坤 | 指 | 合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股 东 |
| 合肥广腾 | 指 | 合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股 东 |
| 合肥广韬 | 指 | 合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股 东 |
| 宁波广宜 | 指 | 宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥 裕芯股东 |
| 北京广汇 | 指 | 北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 建广资产 | 指 | 北京建广资产管理有限公司，合肥广芯、北京广汇、宁波 益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一，合肥广 讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥 广韬、合肥广腾的普通合伙人 |
| 合肥建广 | 指 | 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），合肥广芯、北 京广汇的普通合伙人之一 |
| JW Capital | 指 | JW Capital Investment Fund LP，持有安世集团股权设立的 特殊目的公司 |
| 智路资本 | 指 | Wise Road Capital LTD，JW Capital的普通合伙人 |
| 北京中益 | 指 | 北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁 波广宜的普通合伙人之一 |
| 合肥芯屏 | 指 | 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），合肥广芯的有限合 伙人 |
| 珠海融悦 | 指 | 珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 京运通 | 指 | 北京京运通科技股份有限公司，合肥广合的有限合伙人 |
| 宁波圣盖柏 | 指 | 宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙），宁波广轩的 有限合伙人 |
| 德信盛弘 | 指 | 德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），宁波 广优的有限合伙人 |
| 谦石铭扬 | 指 | 宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的 有限合伙人 |
| 建银国际 | 指 | 建银国际（深圳）投资有限公司，合肥广坤的有限合伙人 |
| 肇庆信银 | 指 | 肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙），合肥广腾 的有限合伙人 |
| 宁波中益 | 指 | 宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥 广韬的有限合伙人 |
| 宁波益昭盛 | 指 | 宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁 波广宜的有限合伙人 |
| 谦石铭新 | 指 | 宁波谦石铭新投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的 有限合伙人 |
| 中交建银 | 指 | 中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司，北京中广 恒的有限合伙人 |
1-1-7
| Bridge Roots Fund | 指 | Bridge Roots Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人 |
|---|---|---|
| Huarong Core Win Fund | 指 | Huarong Core Win Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人 |
| Pacific Alliance Fund | 指 | Pacific Alliance Investment Fund L.P.，JW Capital的有限合 伙人 |
| 合肥建投 | 指 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 |
| 境内基金 | 指 | 合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金） |
| 境外基金 | 指 | JW Capital |
| GP | 指 | General Partner，普通合伙人 |
| 境内GP | 指 | 建广资产、合肥建广 |
| 境外GP | 指 | 智路资本 |
| GP转让方 | 指 | 建广资产、合肥建广、智路资本 |
| LP | 指 | Limited Partner，有限合伙人 |
| 境内LP/境内投资人 | 指 | 合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）中各自的有限 合伙人 |
| 境外LP/境外投资人 | 指 | JW Capital的3名有限合伙人，分别为Bridge Roots Fund、 HuarongCore Win Fund、Pacific Alliance Fund |
| 国联实业 | 指 | 无锡国联实业投资集团有限公司 |
| 安徽华安 | 指 | 安徽安华创新风险投资基金有限公司 |
| 华富瑞兴 | 指 | 华富瑞兴投资管理有限公司 |
| 深圳泽天 | 指 | 深圳市泽天电子有限公司 |
| 肥东产投 | 指 | 合肥东城产业投资有限公司 |
| 工银亚投 | 指 | 工银亚投股权投资管理（深圳）有限公司 |
| 珠海融林 | 指 | 珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海矽同 | 指 | 上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙) |
| 交易对方 | 指 | 云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、 工银亚投、上海矽胤、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、 深圳泽天、建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁 波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、HuarongCore Win Fund、Pacific Alliance Fund |
| 意向交易对方 | 指 | 云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联实业、 安徽华安、华富瑞兴、深圳泽天、珠海融林、工银亚投、 上海矽胤 |
| 发行股份购买资产的交 易对方 |
指 | 云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、 工银亚投、上海矽胤、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、 深圳泽天、德信盛弘 |
| 支付现金购买资产的交 易对方 |
指 | 建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、 德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、 HuarongCore Win Fund、Pacific Alliance Fund |
| 本次交易的标的资产 | 指 | 境内部分：合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）中 建广资产、合肥建广作为GP 拥有的全部财产份额（北京 广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之LP |
1-1-8
| 不参与本次交易，该等5支境内基金中建广资产、合肥建 广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及 除北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广 宜外7支境内基金之LP（或上层实际出资人）持有的财产 份额； 境外部分：JW Capital 之GP 全部财产份额和相关权益， 以及境外投资人持有的JW Capital之LP 财产份额 |
||
|---|---|---|
| 本次交易的标的公司/ 标的公司/标的企业 |
指 | 合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、 宁波益穆盛、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、合肥广 韬、宁波广宜、北京广汇、JW Capital、合肥中闻金泰、 小魅科技 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标 公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行 股份及支付现金的方式分别收购境内基金之上层出资人 的有关权益份额。其中，包括12支境内基金中建广资产、 合肥建广作为GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥 广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之LP 不参与本 次交易，该等5 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本 次交易的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的 全部财产份额。 在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购 境外基金中智路资本作为GP 拥有的全部财产份额和相关 权益。就境外基金的LP 份额，在上市公司取得对安世集 团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方 式收购或回购境外基金之LP 拥有的全部财产份额。 |
| 前次重大现金购买的标 的资产/前次重大现金 购买的交易标的 |
指 | 合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产 份额 |
| 前次重大现金购买/前 次重大现金购买交易 |
指 | 上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增 资58.525亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥 中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额 |
| 重大现金购买草案 | 指 | 《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）》 |
| 预案 | 指 | 《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易意向性预案》 |
| 《GP资产收购协议》 | 指 | 建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产 收购协议》 |
| 《境内LP 资产收购协 议》 |
指 | 闻泰科技与参与本次交易的境内LP、建广资产签署的《资 产收购协议》 |
| 《境外LP 资产收购协 议》 |
指 | 小魅科技与参与本次交易的境外LP、智路资本、闻泰科技 签署的《资产收购协议》 |
| 《境内LP 资产收购协 议》-发行股份及支付现 金方式 |
指 | 闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内LP 之一德信 盛弘签署的《资产收购协议》 |
| 《境内LP 资产收购协 议》-支付现金方式 |
指 | 闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内LP 宁波圣盖 柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银签署的《资产收购协议》 |
| 《投资意向协议》 | 指 | 闻泰科技与云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、 珠海融林、工银亚投、上海矽胤、国联实业、安徽安华、 |
1-1-9
| 华富瑞兴、深圳泽天签署的《投资意向协议》 | ||
|---|---|---|
| 《重组协议》 | 指 | 《GP 资产收购协议》、《境内LP 资产收购协议》、《境外 LP资产收购协议》、《投资意向协议》及《上海小魅科技有 限公司投资协议》 |
| 前次收购 | 指 | 2016 年6 月14 日，建广资产、智路资本与NXP签署了 SALE AND PURCHASE AGREEMENT，将恩智浦集团的 分立器件、逻辑器件和MOSFET 器件业务，转让给建广 资产以及智路资本，并于2017 年2 月7 日完成交割 |
| ITEC | 指 | Nexperia位于荷兰的工业设备研发中心 |
| LBTA | 指 | 安世半导体从恩智浦剥离时，与恩智浦签署的一系列 《Local Business Transfer Agreement》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9 月8 日修订） |
| 《格式准则26号》//《26 号准则》 |
指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2016]17 号） |
| 《公司章程》 | 指 | 闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公 司章程》及其不定时的修改文本 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司/登记结算公 司 |
指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 华英证券 | 指 | 华英证券有限责任公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司 |
| KPMG/毕马威会计师 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2018年1-6月、2017年、2016年 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 分立器件 | 指 | Nexperia三大产品线之一，包括双极性晶体管、二极管、 ESD 保护器件和TVS 等 |
| 逻辑器件 | 指 | Nexperia三大产品线之一，包括转换器和模拟开关在内的 标准和微型逻辑器件 |
| MOSFET器件 | 指 | Nexperia 三大产品线之一，包括小信号MOSFET 和功率 MOSFET |
| 晶圆 | 指 | 硅半导体产品制造所用的硅晶片 |
| 封测 | 指 | 封装和测试，为半导体产品的后端生产环节 |
| IDM模式 | 指 | 半导体行业垂直整合制造模式 |
1-1-10
| Fabless模式 | 指 | 半导体行业无晶圆加工线设计模式 |
|---|---|---|
| 英飞凌科技公司 | 指 | 英飞凌科技公司（Infineon），全球领先的德国半导体公司， 英文名称为Infineon Technologies AG |
| 美国德州仪器公司 | 指 | 美国德州仪器公司（TI），全球领先的美国半导体公司， 英文名称为TEXAS INSTRUMENTS INC |
| 罗姆株式会社 | 指 | 罗姆株式会社（Rohm），全球领先的日本半导体公司，英 文名称为ROHM COMPANY LIMITED |
| 安森美半导体公司 | 指 | 安森美半导体公司（ON Semi），全球领先的美国半导体公 司，英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP |
| IC | 指 | 集成电路 |
| WSTS | 指 | 全球半导体贸易协会 |
| CFIUS | 指 | The Committee on Foreign Investment in the United States， 美国外国投资委员会 |
注：（1）预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标；
- （2）预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍 五入造成的。
1-1-11
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及标的公司的相关数据 未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实 性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重大 资产重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与预案相关数据存在一定 差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套 资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是 否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最 终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1 、方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安 世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的 股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。
（1）本次交易的总体方案
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 12 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合 肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之 LP 不参与本次交易，该等 5 支境 内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，
1-1-12
以及参与本次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产 份额。
在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资 本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公 司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购 或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
（2）本次交易的具体方案
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、 鹏欣智澎、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天持有的合肥中闻金泰股权， 合肥中闻金泰已与合肥芯屏就收购其持有的合肥广芯 LP 份额签署产权转让合 同；
②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇 庆信银持有的境内基金 LP 份额，同时上市公司拟通过发行股份及支付现金的方 式收购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额，且上市公司拟通过发行股份的方式收 购珠海融林、工银亚投、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额；
③上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅 科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境 内基金和境外基金的 GP 份额签署资产收购协议；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关 联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份额。
目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应 商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。目标公 司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿 戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。
本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
1-1-13
2 、标的资产预估作价情况
根据目前安世集团的预评估情况，截至预估基准日 2018 年 6 月 30 日，安世 集团 100%股权价值为 347.00 亿元（取整）。
裕成控股系为持有安世集团股权设立的特殊目的公司，裕成控股持有安世集 团 100%的股份。裕成控股 2018 年 6 月 30 日的财务报表账面值按照该时点美元 兑人民币汇率中间价：1 美元=6.6166 元人民币换算为人民币单位，裕成控股 100% 股权价值为 351.00 亿元（取整）。
结合裕成控股各层级股东未经审计的财务报表中除持有下层公司股权外的 其他资产和负债情况，合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人 的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上层出资人的全部财产 份额和相关权益的预估值为 352.00 亿元（取整）。
根据本次预估基准日后的 2017 年度安世半导体项目利润分红情况，即 2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元，本次交易的总体作价在上述 预估值基础上相应调减。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯 屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按 照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值作价约为 339.73 亿），因 此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智 澎及合肥中闻金泰的意向增资方国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天发行 股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述现金购买成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系裕成控股上层股权结构中各境内、境外基金的单 一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场 化竞价流程最终确定成交价格，而其他境内、境外投资人持有的境内、境外基金 的财产份额相比合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额金额较小，同时在考虑 其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内、境外投资 人同意将所持有境内、境外基金的财产份额对应的作价相对于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价有所折让，按照持股比例对应关系换算出安
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世集团的 100%股权价值作价约为 264.32 亿。
考虑到标的公司对上市公司未来发展的重要战略意义，建广资产、智路资本 作为前次收购的牵头方，前次收购及本次交易前后建广资产、合肥建广、智路资 本所发挥的相关协调和管理工作，建广资产、合肥建广、智路资本作为全部境内、 境外基金的 GP 所拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波 益穆盛、宁波广宜之 LP 不参与本次交易的 5 支境内基金之 GP 财产份额暂不交 割）和相关权益作价为 321,110.00 万元。本对价中除包括建广资产、合肥建广、 智路资本（以下简称“GP 转让方”）作为全部境内、境外基金的 GP 所拥有的自 签约之日起至基金存续期满且不早于 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还 包括 GP 提供的以下服务：
交割完成前，GP 转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理工 作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请， 及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不 早于 2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：
（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其 促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向 安世半导体推荐国际化的管理人才；
（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项 目的产业落地；
（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导 体长期发展；
（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、 顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
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本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》 等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内 基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上层 出资人的全部财产份额和相关权益的预估值，本次交易中上市公司与境内外 GP 和 LP 经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的预估值，不会损害上 市公司及中小股东的利益。
3 、交易对价支付情况
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持 有的标的资产，交易对价 184.49 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 100.08 亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 支付 11.22 亿元（上市公司为取 得境内外 GP 拥有的财产份额和相关权益以及服务而支付的现金总对价为 32.11 亿元）、以募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（上市公司支付给境内 LP 现 金总对价为 35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（假设汇率按照人民币兑 美元汇率 6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方 式支付交易对价 84.41 亿元，总计发行股份数为 342,014,850 股。
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十四次会 议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票 交易均价的 90%。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易 对方发行的股份数量及现金对价如下：
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闻泰科技股份有限公司 意向性预案
| 交易金额 （万元） |
现金支付 （万元） |
股份支付 （万元） |
股份数量 （股） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 标的资产 | 交易对方 | 支付方式 | |||||
| 境内12 支 基金、JW Capital |
建广资产、合肥建广作为GP 拥有的全部 财产份额（北京广汇、合肥广坤、合肥广 韬、宁波益穆盛、宁波广宜之LP 不参与 本次交易，该等5支境内基金中建广资产、 合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交 割）和相关权益 |
建广资产、合 肥建广、智路 资本 |
现金支付 | 321,110.00 | 321,110.00 | - | - | |
| [1.1.1]合肥 广芯 |
[1.1.1.1] 合 肥中闻金 泰 |
云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣 智澎、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、 深圳泽天持有的合肥中闻金泰股权 |
国联实业 | 股份支付 | 200,000.00 | - | 200,000.00 | 81,037,277 |
| 安徽安华 | 15,000.00 | - | 15,000.00 | 6,077,795 | ||||
| 华富瑞兴 | 15,000.00 | - | 15,000.00 | 6,077,795 | ||||
| 深圳泽天 | 15,000.00 | - | 15,000.00 | 6,077,795 | ||||
| 云南省城投 | 101,500.00 | 101,500.00 | 41,126,418 | |||||
| 鹏欣智澎及 其关联方 |
203,000.00 | 203,000.00 | 82,252,836 | |||||
| [1.1.3]合肥 广讯 |
- | 珠海融林、工银亚投、上海矽胤持有的合 肥广讯的LP财产份额 |
珠海融林 | 股份支付 | 188,092.66 | - | 188,092.66 | 76,212,585 |
| 工银亚投 | 40,000.00 | 40,000.00 | 16,207,455 | |||||
| 上海矽胤 | 25,000.00 | 25,000.00 | 10,129,659 | |||||
| [1.1.4]合肥 广合 |
- | 京运通持有的合肥广合LP财产份额 | 京运通 | 现金支付 | 127,097.16 | 127,097.16 | - | - |
| [1.1.5]宁波 广轩 |
- | 宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额 | 宁波圣盖柏 | 现金支付 | 91,500.00 | 91,500.00 | - | - |
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闻泰科技股份有限公司 意向性预案
| 交易金额 （万元） |
现金支付 （万元） |
股份支付 （万元） |
股份数量 （股） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 标的资产 | 交易对方 | 支付方式 | |||||
| [1.1.6]宁波 广优 |
- | 德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额 | 德信盛弘 | 现金+股 份支付 |
91,500.00 | 50,000.00 | 41,500.00 | 16,815,235 |
| [1.1.8]北京 中广恒 |
- | 谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额 | 谦石铭扬 | 现金支付 | 53,410.38 | 53,410.38 | - | - |
| [1.1.10] 合 肥广腾 |
- | 肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额 | 肇庆信银 | 现金支付 | 36,234.00 | 36,234.00 | - | - |
| 境内对价合计 | 1,523,444.20 | 679,351.54 | 844,092.66 | 342,014,850 | ||||
| 交易金额 （万美元） |
现金支付 （万美元） |
股份支付 （万美元） |
股份数量 （股） |
|||||
| 标的公司 | 标的资产 | 交易对方 | 收购方式 | |||||
| [1.2]JW Captial |
- | Bridge Roots Fund持有的LP财产份额 | Bridge Roots Fund |
现金收购 或回购 |
22,875.00 | 22,875.00 | - | - |
| Pacific Alliance Fund持有的LP财产份额 | Pacific Alliance Fund |
22,875.00 | 22,875.00 | |||||
| Huarong Core Win Fund持有的LP财产份 额 |
Huarong Core Win Fund |
36,600.00 | 36,600.00 | - | - | |||
| 境外对价合计 | 82,350.00 | 82,350.00 | - | - |
注 1：在境内交易中，上市公司的控股公司合肥中闻金泰向合肥广合等 5 名基金的 LP 支付第一期预付款项合计 3.28 亿元；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支 付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除预付款金额；
注 2：上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP 资产收购协议》，需向建广资产、合肥建广、智路资本支付 32.11 亿元对价，其中部分款项资金 来源为小魅科技自筹资金或合肥中闻金泰的借款 20.89 亿元，并由上市公司向增资至合肥中闻金泰的投资者（除肥东产投外）发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；后续上市 公司及其关联方将向建广资产、合肥建广和智路资本支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技支付的前期部分款项 20.89 亿元； 注 3：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
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本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对 价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方或通过裕成控股取得境外银行贷 款或第三方借款。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 463,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交 易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不 超过 127,453,277 股。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发 行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、 法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为 一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开 发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易 的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解 决。
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（三）本次交易实施的具体步骤
1 、本次交易前标的资产架构调整情况
本次交易前，上市公司根据交易安排及交易各方诉求拟对标的资产的架构进 行调整。主要调整过程如下：
（ 1 ）合肥中闻金泰的股权架构调整
合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司。截至预案签署日， 合肥中闻金泰的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 云南省城投 | 101,500 | 35.21% |
| 上海中闻金泰 | 85,250 | 29.58% |
| 西藏风格 | 35,000 | 12.14% |
| 西藏富恒 | 35,000 | 12.14% |
| 鹏欣智澎 | 31,500 | 10.93% |
| 合计 | 288,250 | 100.00% |
注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借 款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250 万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，鹏欣智澎提供借款 31,500 万元。 以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。
注 2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。
①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股
权
根据上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案，上市公司拟召 开股东大会，审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付前次重大现金 购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成 收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。就本次重大 现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻 金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。
具体请见重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述。
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②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资
合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎拟将其分 别提供给合肥中闻金泰的借款 35,000 万元、35,000 万元、31,500 万元转换为股 权出资。
③合肥中闻金泰引入新的投资者增资
为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰拟引入国联实业等 5 名投资者 现金增资，增资金额将部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财 产份额的第二期款项，其余的部分将用于向参与本次交易的境内投资人支付《境 内 LP 资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP 资产收购协议》项下 的前期部分款项。
合肥中闻金泰完成上述增资后，出资结构如下：
| 合肥中闻金泰股东或拟引入股东 | 出资金额（亿元） | 股权比例 |
|---|---|---|
| 上海中闻金泰 | 67.05 | 48.24% |
| 国联实业 | 20.00 | 14.39% |
| 安徽安华 | 1.50 | 1.08% |
| 华富瑞兴 | 1.50 | 1.08% |
| 深圳泽天 | 1.50 | 1.08% |
| 肥东产投 | 17.00 | 12.23% |
| 云南城投 | 10.15 | 7.30% |
| 鹏欣智澎及其关联方 | 20.30 | 14.60% |
| 合计 | 139.00 | 100.00% |
合肥中闻金泰引入投资者的资金来源和资金用途如下：
| 单位：亿元 | 单位：亿元 | ||
|---|---|---|---|
| 投入资 金金额 |
投出资 金金额 |
||
| 资金来源 | 资金用途 | ||
| 上市公司全资子公 司上海中闻金泰增 资 |
50.00 | 用于支付合肥广芯财产份额第二期款项 | 50.00 |
| 合肥中闻金泰上层 新进投资者 |
41.50 | 用于支付合肥广芯财产份额第二期款项 | 7.18 |
| 用于偿还云南省城投对合肥中闻金泰10.15亿元 的借款 |
10.15 |
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| 投入资 金金额 |
投出资 金金额 |
||
|---|---|---|---|
| 资金来源 | 资金用途 | ||
| 用于支付境内LP现金对价的预付款 | 3.28 | ||
| 用于向小魅科技借款（若需）或后期增资小魅科 技 |
20.89 | ||
| 资金来源合计 | 91.50 | 资金用途合计- | 91.50 |
（ 2 ）合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额
合肥广讯的有限合伙人珠海融悦拟向第三方投资者珠海融林、工银亚投、上 海矽胤转让其持有合肥广讯的 LP 财产份额，并由珠海融林、工银亚投、上海矽 胤参与本次发行股份购买资产交易。截至预案签署日，珠海融林、工银亚投、上 海矽胤已与珠海融悦及闻泰科技签署《投资意向协议》，投资者有意现金受让珠 海融悦持有的合肥广讯财产份额，并同意以其届时持有的标的资产认购上市公司 新增发行的股份。
2 、本次交易的实施安排
（ 1 ）上市公司参股公司向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的 GP 权益，搭建双 GP 结构
上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP 资产收购协议》（具体详见预案“第七章 本次交易合同的主要内容”），小魅科技 需向建广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期款项。根据《GP 资产收购协 议》，协议签署当日小魅科技向 GP 转让方支付 GP 总对价的 10%；自小魅科技 再向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付总价款的 20%且合肥中闻金泰向合 肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合 肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之 一，且自该笔款项支付之日起 15 个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定 的上市公司关联方有权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续 （在小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一的工商变 更后 30 个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提名 权）；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本支付总价款的 10%之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关 联方担任合肥广讯的双 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署
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合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联 方有权提名 1 名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。
若小魅科技筹集资金不足，根据《小魅科技投资协议》、《上海小魅科技有限 公司股东会决议》，合肥中闻金泰有权向小魅科技提供借款用于支付交易价款， 并通过将对小魅科技的债权转为股权的方式取得小魅科技的控股权；若小魅科技 筹集的资金能够满足支付交易价款的需求，合肥中闻金泰有权通过对小魅科技增 资的方式置换其前期债务融资，从而取得小魅科技的控股权。
本次交易中，上市公司子公司合肥中闻金泰有权基于《小魅科技投资协议》、 《上海小魅科技有限公司股东会决议》约定的方式取得小魅科技控制权。
（ 2 ）小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付部分 价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款
① 向境内外 GP 支付部分价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款购买安世 集团的上层权益份额
根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》， 小魅科技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金 方式支付剩余款项，取得境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财 产份额（北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜不参与本次交 易的 5 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和 相关权益，以及境外基金 JW Capital 之 GP 全部财产份额和相关权益。
同时，上市公司将向参与本次交易的境内 LP 以现金方式支付剩余款项，获 得境内 LP 持有的财产份额。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集 团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金 之 LP 拥有的全部财产份额。
本次交易中，境内外 GP 和境内 LP 的剩余现金对价来源为上市公司发行股 份募集配套资金或自筹资金，境外 LP 的现金对价来源为自筹资金。
②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进 LP 投资人、德信盛弘以获得上市 公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出
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本次交易中，上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西 藏富恒、鹏欣智澎、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天发行股份购买其 持有合肥中闻金泰的股权，向合肥广讯的新进 LP 投资人珠海融林、工银亚投、 上海矽胤发行股份购买其持有合肥广讯的财产份额，向德信盛弘发行股份及支付 现金购买其持有宁波广优的财产份额，上述交易实施后，目标公司安世集团的上 层投资者将以获得闻泰科技股份的形式实现投资退出。
上市公司向部分交易对方发行股份购买资产，以上市公司董事会审议通过、 股东大会审议通过、中国证监会审议通过为实施前提。
③上市公司发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 463,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将 不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易 的现金对价，即用于支付境内外 GP 剩余现金对价、境内 LP 剩余现金对价。
上市公司本次发行股份募集配套资金，以上市公司董事会审议通过、股东大 会审议通过、中国证监会审议通过为实施前提。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解 决。
根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排，目标公司 拟搭建的境内外架构如下：
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闻泰科技股份有限公司
意向性预案
==> picture [746 x 280] intentionally omitted <==
注 1：国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天和肥东产投已与合肥中闻金泰的其他股东就增资事项签署投资意向协议，截至预案签署日，上述增资尚未完成缴款及工商变更登 记手续；
注 2：截至预案签署日，合肥中闻金泰尚未支付前次重大现金购买交易的第二笔转让价款，尚未完成收购合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的交割； 注 3：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付总价款的 30%且合 肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一； 自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付总价款的 30%之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派 1 名合肥裕芯 的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享
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闻泰科技股份有限公司 意向性预案
有 1 名董事提名权）；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付总价款的 40%之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关 联方担任合肥广讯的两名 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名 裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。
注 4：合肥广讯的 LP 珠海融悦拟向珠海融林、工银亚投、上海矽胤转让其持有合肥广讯的 LP 份额，截至预案签署日，珠海融林、工银亚投、上海矽胤已经与珠海融悦签署了投 资意向协议，尚未支付转让价款及办理工商变更登记手续。
注 5：根据上市公司与谦石铭扬签署的《LP 资产收购协议》，于协议签署日，谦石铭扬与北京中广恒的其他合伙人已就北京中广恒的权益结构调整事宜达成一致，中交建银和谦石 铭新拟退伙北京中广恒，谦石铭扬变更为单一有限合伙人。自协议签署之日起 30 个工作日内，谦石铭扬将配合相关各方完成本次交易前的北京中广恒权益结构调整，若北京中广 恒权益结构调整未能在约定时间内完成，上市公司有权单方书面通知解除本协议。截止到预案签署日，上述调整尚未完成。
注 6：根据合肥中闻金泰与肥东产投签署的《投资意向协议》，肥东产投拟向合肥中闻金泰增资 17 亿元，用于合肥中闻金泰支付前期价款，在本次交易中不参与发行股份购买资产。
本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示：
| 目标 公司 |
香港 SPV |
中间 层级 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 标的资产 | 支付方式 | ||||
| [0] 安 世集 团 |
[1]裕成 控股 |
[1.1]合肥 裕芯（境 内） |
[1.1.1]合肥广芯 | - | 建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 |
| [1.1.1.1]合肥 中闻金泰 |
云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联实业、安徽安华、 华富瑞兴、深圳泽天持有的合肥中闻金泰股权 |
股份支付 | ||||
| [1.1.2]北京广汇 | - | 建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | |||
| [1.1.3]合肥广讯 | - | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | |||
| 珠海融林、工银亚投、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额 | 股份支付 | |||||
| [1.1.4]合肥广合 | - | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | |||
| 京运通持有的合肥广合LP财产份额 | 现金支付 | |||||
| [1.1.5]宁波广轩 | - | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 |
1-1-26
闻泰科技股份有限公司 意向性预案
| 目标 公司 |
香港 SPV |
中间 层级 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 标的资产 | 支付方式 | ||||
| 宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额 | 现金支付 | |||||
| [1.1.6]宁波广优 | - | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | |||
| 德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额 | 现金+股份 支付 |
|||||
| [1.1.7]宁波益穆盛 | - | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | |||
| [1.1.8]北京中广恒 | - | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | |||
| 谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额 | 现金支付 | |||||
| [1.1.9]合肥广坤 | - | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | |||
| [1.1.10]合肥广腾 | - | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | |||
| 肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额 | 现金支付 | |||||
| [1.1.11]合肥广韬 | - | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | |||
| [1.1.12]宁波广宜 | - | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | |||
| - | [1.2]JW Captial | - | 智路资本作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | ||
| Bridge Roots Fund持有的LP财产份额 | 现金收购或 回购 |
|||||
| Pacific Alliance Fund持有的LP财产份额 | ||||||
| Huarong Core Win Fund持有的LP财产份额 |
注：标的公司的总资产、总负债来源于标的公司 2018 年 6 月 30 日未经审计的财务报表。
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闻泰科技股份有限公司
意向性预案
本次交易完成后，上市公司对安世集团的控制权结构如下：
==> picture [697 x 299] intentionally omitted <==
注 1：上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购 JW Capital 的 LP 财产份额。
注 2：本次交易完成后，上市公司将取得 12 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广 宜之 LP 不参与本次交易的 5 支境内基金的 GP 财产份额暂不交割。
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二、《 GP 资产收购协议》约定的本次交易的原则
根据《GP 资产收购协议》，各方同意，各方应尽其商业合理努力促使本次交 易和本次重组在维护各投资人利益方面应遵循以下原则：
-
1、保障境内基金和境外基金的全体投资人的合法权益；
-
2、制定和选择合理的资本化方案和投资人退出路径，以尽可能实现投资人
-
快速退出；
-
3、为保护投资人的利益，持续保障安世半导体的稳定运营；
-
4、转让方在过户其在各个基金所持普通合伙人份额前，应取得该份额所各
-
自对应的基金中投资人的同意；
5、在参与本次重组的投资人收到其全部转让对价前，或如本次交易和重组 交割完成后，仍有投资人尚未完全从安世半导体项目退出的，转让方将在安世半 导体继续享有一定董事席位，对项目进行监督，以保障未退出投资人的知情权。
各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的 公司治理和管理团队稳定作出如下安排：
-
1、保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体
-
在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；
-
2、支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽
-
车电子行业）全球客户的供应模式；
3、认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队 稳定；
- 4、确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。
三、前次重大现金购买交易概述
2018 年 4 月，合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转 让所持合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分
1-1-29
股权）项目的竞拍并竞拍成功。2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产 权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财 产份额，转让价款为 114.35 亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南 省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元 并提供借款 288,250 万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥 芯屏支付了第一笔转让价款 57.175 亿元人民币。
上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资， 8.525 亿元为债权出资）用于支付第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股 权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人 民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保 持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行 筹集。本次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司， 上市公司将通过合肥中闻金泰持有合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份 额。
上市公司已于 2018 年 9 月 17 日发布重大现金购买草案。截至预案签署之日， 合肥中闻金泰尚未支付前次重大现金购买交易的第二笔转让价款，尚未完成收购 合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的交割。合肥中闻金泰系本次交易 的标的公司之一，本次交易拟向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西 藏富恒、鹏欣智澎、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天发行股份购买其 持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币 财产份额。提请投资者关注前次重大现金购买交易未能成功交割导致本次交易方 案终止或发生重大调整的风险。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年年度报告，目标公司安世集团经审计的 2017 年度模拟 汇总财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占比计算的 结果如下：
单位：亿元 项目 目标公司 本次交易 重大资产重 上市公司 2017 比例
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| 2017 年年报 数据 |
作价 | 组计算依据 | 年年报收据 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额及交易 额孰高 |
223.92 | 184.49 | 223.92 | 109.15 | 205.15% |
| 营业收入 | 94.43 | - | 94.43 | 169.16 | 55.82% |
| 资产净额及交易 额孰高 |
141.47 | 184.49 | 184.49 | 35.39 | 521.30% |
注：目标公司的资产总额、资产净额等指标取自经审计的 2017 年 12 月 31 日模拟汇总资产负债表，营业收 入取自经审计的 2017 年度模拟利润表。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31 日 合并资产负债表，营业收入取自经审计的 2017 年度合并利润表。
根据上述测算，本次交易目标公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额与交 易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到 50%以上；本次交易目标公司 2017 年度经审计的营业收入占上市 公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；本次 交易目标公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的 金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额 的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定， 本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股 份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏 中茵持有的 5,000 万股公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间 接持有公司无限售流通股股份 81,863,321 股，占公司股份总数的 12.85%。因此 云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的 交易对方之一，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关 规定，本次交易构成关联交易。本次交易中的发行股份购买资产交易对方之一为 上海矽胤，本次交易前上海矽同持有上市公司 5.51%的股权，上海矽胤和上海矽 同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司，本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，鹏欣智澎及其关联方、国 联实业、珠海融林持有上市公司的股权比例均将超过 5%，将成为上市公司的关 联方。
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此外，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事，合肥裕芯为持有安 世集团股权设立的特殊目的公司。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东 大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生 变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下 根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037 股上市公司股份，占总股 本的 29.96%，为上市公司实际控制人。
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本次募集配套资金总额不超过 463,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将 不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。
本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 469,468,127 股计算，张 学政直接和间接合计持股比例将变更为 17.25%；不考虑配套融资，本次交易后， 张学政直接和间接合计持股比例将变更为 19.50%。
无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次交 易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
2016 年 12 月 5 日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张 学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股（占公司总股本的 5.81%）。本次股权转让完成后，上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动 人合计持公司股份 165,563,467 股，占上市公司总股本的 25.98%；张学政先生及 闻天下合计持有公司 190,946,037 股，占公司总股本 29.96%；公司实际控制人由 高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司 未向张学政及其关联方购买资产。
综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交 易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十四次会 议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票 交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则 对上述发行价格作相应调整。
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本次交易选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场 参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行 股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价， 符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、 积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价 基准日前 60 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董 事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的 意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行 相关程序。选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考 价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因 素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实 施。
（二）募集配套资金
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
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最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会 与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据 发行对象申购报价情况确定。
本次募集配套资金总额不超过 463,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交 易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不 超过 127,453,277 股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独 立财务顾问（主承销商）协商确定。
八、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与发行股份交易对方签署的相关意向性协议约定，本次交易 中，交易对方云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联实业、安徽安 华、华富瑞兴、深圳泽天、珠海融林、工银亚投、上海矽胤就取得的上市公司新 增股份锁定期安排承诺如下：
因本次重组取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所的有关股份锁 定的规定和要求。具体内容以具体交易协议中的条款为准。
根据上市公司与德信盛弘签署的《境内 LP 资产收购协议》约定，因本次收 购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求。 如本协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方 同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。在遵守前述约定的前提下，德信 盛弘承诺：
若届时德信盛弘对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，德 信盛弘因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至德 信盛弘名下之日起 12 个月内不转让；若届时德信盛弘对用于认购股份的资产持
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续拥有权益的时间不足 12 个月，则德信盛弘因本次收购所获上市公司股份自该 等股份于证券登记结算公司登记至德信盛弘名下之日起 36 个月内不转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理德信盛 弘持有的上市公司的股份。
股份锁定期限内，德信盛弘通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、 送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）募集配套资金
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月 内不转让。
本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
九、境内外 GP 和 LP 过渡期安排
（一）上市公司与境内 LP 的过渡期损益安排
在《境内 LP 资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面 同意，LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资 产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红 （2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，标的 资产自 2018 年 6 月 30 日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损 及损失等由境内 LP 承担。
（二）上市公司与境外 LP 的过渡期损益安排
在《境外 LP 资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经 小魅科技书面同意，境外 LP 及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何 第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损 的行为。
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（三）上市公司与境内外 GP 的过渡期损益安排
自《GP 资产收购协议》签署之日起至本次交易的交割完成之日止为―过渡 期‖。过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让方不得从事以下事项：
1、向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就 2017 年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因 2017 年度安世半导体 项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；
2、在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何 他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；
3、转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益， 但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。
4 、尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手 续或 2018 年 10 月 31 日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（1） 合肥裕芯董事会和股东会就 2017 年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金 额不应超过 3,650 万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017 年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股 东实施分配 2017 年度安世半导体项目分红，但 2017 年度安世半导体项目分红金 额总计不得超过 1 亿美元（含本数）。
5、各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括 相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019 年 1 月 1 日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧 义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合 肥广芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合 肥建广根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥 广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建 广资产、合肥建广享有的 2018 年项目服务费人民币 1,556 万元，即建广资产、 合肥建广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续所有和享有，不受本
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次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详见预案“第七章 本 次交易合同的主要内容”。
十、境内外 GP 和 LP 的交割条件
（一）境内 LP 的交割条件
1 、京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银的交割条件
（1）根据《境内 LP 资产收购协议》，在中国证监会审核通过本次重大资产 重组的情况下：
如中国证监会或上交所等监管机构未要求境内 LP 在上市公司募集本次重大 资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则在募集配套资金到甲方账户后 20 个工作日内，境内 LP 应办理完毕标的资产的过户手续；
如中国证监会或上交所等监管机构要求境内 LP 在上市公司募集本次重大资 产重组的配套资金前完成标的资产过户，则境内 LP 应自中国证监会审核通过本 次重大资产重组且标的企业持有的合肥裕芯股权质押给境内 LP 的质押登记手续 办理完毕之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在协议签署后至 合肥裕芯股权质押手续办理前，未经境内 LP 事先书面同意，上市公司和建广资 产应确保拟质押股权不得发生转让、其他抵押、质押或第三方权利负担等类似情 形，以确保该等拟质押股权上境内 LP 权益不受实质性不利影响，各方应尽其最 大商业合理努力完成该等股权质押的有效办理。此外，上市公司应在境内 LP 办 理完毕标的资产过户手续之日起 5 个工作日内与境内 LP 签署标的资产质押手续 并办理标的资产质押给境内 LP 的相关手续；若受限于标的企业所在地主管工商 部门的要求，届时无法办理标的资产的质押手续，境内 LP 同意豁免办理标的资 产的质押登记手续，但质押协议应持续有效。上述合肥裕芯股权或标的资产质押 期限至上市公司支付完毕第二笔交易价款之日止，境内 LP 应在收到第二笔交易 价款之日起 5 个工作日内配合上市公司办理标的资产及合肥裕芯股权质押的解 除相关手续。
（2）如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，境内 LP 应自上市公司
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支付完毕第二笔交易价款之日起 20 个工作日内，办理完毕标的资产的过户手续。
2 、德信盛弘的交割条件
如中国证监会审核通过本次重大资产重组，德信盛弘应自中国证监会审核通 过本次重大资产重组之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标 的资产过户至上市公司之日（以完成工商变更登记为准），上市公司即取得标的 资产的全部权益。如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，德信盛弘应自上 市公司按照“重大事项提示”之“九、境内外 GP 和 LP 的付款安排及交割条件” 之“（一）付款安排”之“2、境内 LP 的付款安排”之“（2）德信盛弘的付款安 排”支付完毕全部交易价款之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。
（二）境内外 GP 的交割条件
根据《GP 资产收购协议》，除协议另有约定外，GP 转让方依本协议进行安 世半导体相关权益交割应以下列前提条件全部得到满足或由 GP 转让方事先书面 豁免为前提：
1、各方内部审批/同意及 CFIUS 同意等审批；在过户参与本次重组的境内 基金和境外基金中 GP 转让方所持任一 GP 基金份额时，应获得该基金份额对应 境内基金或境外基金中境内投资人或境外投资人的事先同意；
2、中国证监会核准上市公司重大资产重组时，小魅科技已按照协议约定向 GP 转让方支付安世半导体权益的总对价的 70%（即 224,777 万元人民币）；
3、中国证监会未核准上市公司重大资产重组时，①参与本次重组的境内投 资人和境外投资人已取得全部转让价款或小魅科技已提供同意出售 LP 份额的境 内投资人和境外投资人认可的支付相应境内投资人和境外投资人转让价款的资 金来源证明或相关担保措施（但境内投资人或境外投资人之资产收购协议另有约 定的，从其约定）（为避免歧义，上述第①项在参与本次重组的境内投资人或境 外投资人事先书面同意后即为已获豁免）且②小魅科技已向 GP 转让方支付本次 交易项下全部 321,110 万元人民币的总对价中的 70%（即 224,777 万元人民币）；
4、安世半导体管理层与上市公司就员工股权激励措施的实施达成一致并签
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署相关文件；
- 5、法律法规规定的其他前提条件。
十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关审批，取得相关审批前本次重组方案不得 实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易买方履行审批程序的情况
本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作 为卖方向上市公司出售控制权）。
1 、上市公司履行审批程序的情况
（1）前次重大现金购买交易层面
已经履行的程序：已经通过上市公司董事会审批；
尚需履行的程序：上市公司股东大会审议通过重大现金购买交易的相关议
案。
（2）本次交易层面
已经履行的程序：上市公司董事会审议通过了本次交易预案及相关议案。 尚需履行的程序：
①本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召 开董事会审议本次重组的正式方案；
②上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
③本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
④本次交易获得中国证监会的核准；
⑤本次交易涉及的相关事项通过 CFIUS 的安全审查；
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⑥其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同 意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、 登记或备案均已适当取得且有效。
2 、小魅科技审批程序的情况
（1）收购 GP 权益履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议
尚需履行的程序：无
（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议 尚需履行的程序：无
（二）本次交易卖方履行审批程序的情况
本次交易的卖方可分为两类：境内外基金 GP 和 LP、参与本次发行股份购 买资产交易的意向投资者（包括云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联实业、 安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天和珠海融林、工银亚投、上海矽胤）。上述各类 交易对方履行本次重组程序的情况如下：
1 、境内外基金 GP 和 LP
建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序审议通过参与本次 重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP 资产收购协议》；参与本次交易的部分 境内 LP 及境外 LP，包括京运通、肇庆信银、Huarong Core Win Fund，尚需履行 各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联 方签署附条件生效的《境内 LP 资产购买协议》、《境外 LP 资产购买协议》等相 关法律文件。
2 、意向投资者
云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳 泽天拟向合肥中闻金泰增资并向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至预
1-1-41
案签署日，意向投资者已经与合肥中闻金泰、闻泰科技签署《投资意向协议》， 待双方就投资事宜达成一致，尚需各主体履行完毕内部有权机构审批，审议通过 投资事项以及参与本次重大资产重组。
珠海融林、工银亚投、上海矽胤拟受让珠海融悦持有合肥广讯的 LP 财产份 额并向上市公司转让其持有的合肥广讯财产份额，截至预案签署日，意向投资者 已经与闻泰科技签署《投资意向协议》，待双方就投资事宜达成一致，尚需各主 体履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设 计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游 客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。 闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%；同时 也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能 力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目 标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于 逻辑、分立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中 游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普 等知名公司。
通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集 团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合 过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地， 通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金总额不超过 463,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交 易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不 超过 127,453,277 股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
| 重组前 | 重组前 | 新增发行股 份数（股） |
重组后 | 重组后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名或名称 | |||||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 闻天下 | 153,946,037 | 24.16% | - | 153,946,037 | 13.91% |
| 张学政 | 37,000,000 | 5.81% | - | 37,000,000 | 3.34% |
| 张学政及其一致 行动人合计 |
|||||
| 190,946,037 | 29.96% | - | 190,946,037 | 17.25% | |
| 云南融智 | 31,863,321 | 5.00% | - | 31,863,321 | 2.88% |
| 云南省城投 | 50,000,000 | 7.85% | 41,126,418 | 91,126,418 | 8.23% |
| 云南省城投及一 致行动人合计 |
|||||
| 81,863,321 | 12.85% | 41,126,418 | 122,989,739 | 11.11% | |
| 西藏风格 | - | - | 28,363,047 | 28,363,047 | 2.56% |
| 西藏富恒 | - | - | 28,363,047 | 28,363,047 | 2.56% |
| 鹏欣智澎 | - | - | 25,526,742 | 25,526,742 | 2.31% |
| 鹏欣智澎及其一 致行动人合计 |
|||||
| - | - | 82,252,836 | 82,252,836 | 7.43% | |
| 上海矽同 | 35,100,000 | 5.51% | - | 35,100,000 | 3.17% |
| 上海矽胤 | - | - | 10,129,659 | 10,129,659 | 0.92% |
| 上海矽胤及其一 致行动人合计 |
|||||
| 35,100,000 | 5.51% | 10,129,659 | 45,229,659 | 4.09% | |
| 安徽安华 | - | - | 6,077,795 | 6,077,795 | 0.55% |
| 华富瑞兴 | - | - | 6,077,795 | 6,077,795 | 0.55% |
| 华富瑞兴及其一 致行动人合计 |
|||||
| - | - | 12,155,590 | 12,155,590 | 1.10% | |
| 国联实业 | - | - | 81,037,277 | 81,037,277 | 7.32% |
| 深圳泽天 | - | - | 6,077,795 | 6,077,795 | 0.55% |
| 珠海融林 | - | - | 76,212,585 | 76,212,585 | 6.89% |
1-1-43
| 重组前 | 重组前 | 新增发行股 份数（股） |
重组后 | 重组后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名或名称 | |||||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 工银亚投 | - | - | 16,207,455 | 16,207,455 | 1.46% |
| 德信盛弘 | - | - | 16,815,235 | 16,815,235 | 1.52% |
| 配套融资方 | - | - | 127,453,277 | 127,453,277 | 11.52% |
| 其他股东 | 329,357,029 | 51.68% | - | 329,357,029 | 29.76% |
| 上市公司股本 | 637,266,387 | 100.00% | 469,468,127 | 1,106,734,514 | 100.00% |
考虑配套融资，以合计发行 469,468,127 股份计算，本次交易后，张学政及 其一致行动人闻天下共控制公司 17.25%股权，张学政仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
| 重组前 | 重组前 | 新增发行股 份数（股） |
重组后 | 重组后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名或名称 | |||||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 闻天下 | 153,946,037 | 24.16% | - | 153,946,037 | 15.72% |
| 张学政 | 37,000,000 | 5.81% | - | 37,000,000 | 3.78% |
| 张学政及其一致 行动人合计 |
|||||
| 190,946,037 | 29.96% | - | 190,946,037 | 19.50% | |
| 云南融智 | 31,863,321 | 5.00% | - | 31,863,321 | 3.25% |
| 云南省城投 | 50,000,000 | 7.85% | 41,126,418 | 91,126,418 | 9.31% |
| 云南省城投及一 致行动人合计 |
|||||
| 81,863,321 | 12.85% | 41,126,418 | 122,989,739 | 12.56% | |
| 西藏风格 | - | - | 28,363,047 | 28,363,047 | 2.90% |
| 西藏富恒 | - | - | 28,363,047 | 28,363,047 | 2.90% |
| 鹏欣智澎 | - | - | 25,526,742 | 25,526,742 | 2.61% |
| 鹏欣智澎及其一 致行动人合计 |
|||||
| - | - | 82,252,836 | 82,252,836 | 8.40% | |
| 上海矽同 | 35,100,000 | 5.51% | - | 35,100,000 | 3.58% |
| 上海矽胤 | - | - | 10,129,659 | 10,129,659 | 1.03% |
| 上海矽胤及其一 致行动人合计 |
|||||
| 35,100,000 | 5.51% | 10,129,659 | 45,229,659 | 4.62% | |
| 安徽安华 | - | - | 6,077,795 | 6,077,795 | 0.62% |
| 华富瑞兴 | - | - | 6,077,795 | 6,077,795 | 0.62% |
| 华富瑞兴及其一 致行动人合计 |
|||||
| - | - | 12,155,590 | 12,155,590 | 1.24% | |
| 国联实业 | - | - | 81,037,277 | 81,037,277 | 8.28% |
1-1-44
| 重组前 | 重组前 | 新增发行股 份数（股） |
重组后 | 重组后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名或名称 | |||||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 深圳泽天 | - | - | 6,077,795 | 6,077,795 | 0.62% |
| 珠海融林 | - | - | 76,212,585 | 76,212,585 | 7.78% |
| 工银亚投 | - | - | 16,207,455 | 16,207,455 | 1.66% |
| 德信盛弘 | - | - | 16,815,235 | 16,815,235 | 1.72% |
| 其他股东 | 329,357,029 | 51.68% | - | 329,357,029 | 33.63% |
| 上市公司股本 | 637,266,387 | 100.00% | 342,014,850 | 979,281,237 | 100.00% |
如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人共 控制公司 19.50%股权，张学政仍为公司实际控制人。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公 司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的―公司股本总额超 过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上‖的要求，上市公司股权分布不存在 《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十三、本次重组相关方做出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 本公司/本人为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完 整；并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在本公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 |
||
| 上市公司 控股股 东、实际 控制人、 全体董监 高 |
||
| 关于本次交 易申请文件 真实性、准 确性、完整 性的承诺 |
||
| 控股股 东、实际 控制人 |
关于切实履 行填补回报 措施的承诺 |
承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存 在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经 营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 反前述承诺，愿意承担相应的法律责任 | ||
| 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活 动； 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司 股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国 证监会的最新规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺 并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上 市公司或者投资者的补偿责任。 |
||
| 董事、高 级管理人 员 |
||
| 上市公司 控股股 东、实际 控制人、 全体董监 高 |
||
| 关于在本次 重组期间减 持计划的承 诺 |
||
| 本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持 闻泰科技股份的计划。 |
||
| 1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业 将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰 科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或 提供销售渠道、客户信息等商业机密； 4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在 同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰 科技协商解决。 5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失， 承诺人将承担赔偿责任。 |
||
| 控股股 东、实际 控制人 |
关于避免同 业竞争的承 诺 |
|
| 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科 技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公 司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及 其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业 将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其 下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿 债务等方式侵占闻泰科技资金。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子 公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平 等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府 |
||
| 控股股 东、实际 控制人 |
关于规范关 联交易的承 诺 |
|
1-1-46
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格； 没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理 利润水平确定成本价执行。 3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守 闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及 信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主 动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项， 在有权机构审议通过后方可执行。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科 技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺 导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵 占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下 属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的 关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。 |
||
| 1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保 证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本 公司/企业将依法承担全部法律责任。 |
||
| 交易对方 （除肇庆 信银、 Huarong Core Win Fund正在 履行内部 程序而尚 未出具 外、除意 向交易对 方外） |
||
| 关于提供材 料真实、准 确、完整的 承诺函 |
||
| 1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保 证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本 公司/企业将依法承担全部法律责任； 3、如本次重组中本公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业 将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记 |
||
| 关于提供材 料真实、准 确、完整的 承诺函 |
||
| 意向交易 对方 |
||
1-1-47
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 结算公司申请锁定；如本公司/企业未在两个交易日内提交锁定申 请，本公司/企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司 报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，本公司/企业同意授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资 者赔偿安排。 |
||
| 一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关 本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所 提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 二、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市 公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担 法律责任。 三、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的 相应法律责任。 |
||
| 关于本次交 易申请文件 真实性、准 确性、完整 性的承诺 |
||
| 全体标的 公司 |
||
十四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高 级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划
截至预案签署日，公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明，认 为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合闻泰科技和全体股东的整体利益， 有利于促进闻泰科技未来的业务发展。承诺方原则性同意闻泰科技实施本次交 易。
针对本次重组，上市公司控股股东闻天下，实际控制人张学政以及上市公司 全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
―本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技
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股份的计划。‖
十五、有关目标公司财务资料的说明
前次重大现金购买交易中，上市公司已委托毕马威会计师对安世集团 2016 年、2017 年的模拟汇总财务报表进行审计并出具了毕马威华振审字第[1803239] 号《审计报告》。但由于上市公司目前尚未取得安世集团的控制权，难以获得安 世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无 法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告 及其相关的审计报告。截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表为安世 集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管 理层采用了与安世集团 2017 年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制 的法定合并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自 2018 年 1 月 1 日起开始执 行的《国际财务报告准则第 9 号–金融工具》和《国际财务报告准则第 15 号–收 入》。
上市公司就安世集团编制的截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务 报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了 差异情况说明，并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马 威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。
公司将在安世集团按照中国企业会计准则编制的最近一期财务报告的审计 工作完成后依照相关规定进行审议。上市公司已在 2018 年 9 月 17 日发布的重大 现金购买草案中披露了有关目标公司财务资料的后续披露安排，公司承诺将在重 大现金购买交易完成后 6 个月内向投资者披露按照中国会计准则编制的安世集 团最近一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财 务报告。
十六、有关目标公司财务数据的说明
2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP B.V.（―恩智浦‖）签署了 SALE AND PURCHASE AGREEMENT（―收购协议‖）及一系列附属协议，双方 同意将恩智浦的分立器件、逻辑器件和 MOSFET 业务，即标准产品业务，转让
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给建广资产以及智路资本所管理的基金。
根据上述《收购协议》，前次收购的交割日定为 2017 年 2 月 7 日。2016 年 12 月 6 日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017 年迁至奈梅亨）成立了安世集团 （Nexperia Holding B.V. ）。2017 年 2 月 7 日，安世集团以现金 27.6 亿美元收购 了恩智浦所持有的安世半导体 100%的权益。
根据经审计的安世集团 2016 年、2017 年的模拟汇总财务报表，安世集团各 项可辨认资产负债的公允价值系安世集团管理层根据境外评估机构出具的、以安 世集团收购的安世半导体于评估基准日（2017 年 2 月 7 日）可辨认净资产的公 允价值报告（以下简称―PPA 报告‖）为基础确定。可辨认净资产的公允价值变动 的科目包括存货、固定资产/长期待摊费用、无形资产等，具体增值金额及摊销 情况如下：
1、存货：截至 2017 年 2 月 7 日，安世集团存货公允价值较账面价值增值 2,946 万美元。2017 年 2 月 7 日，存货的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计 量，金额为 2.35 亿美元。存货增值影响收购当年（2017 年）的营业成本，对以 后期间的经营成果不产生影响。
2、固定资产/长期待摊费用：截至 2017 年 2 月 7 日，安世集团固定资产/长 期待摊费用公允价值较账面价值增值 10,225 万美元。2017 年 2 月 7 日，固定资 产的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计量，金额为 4.89 亿美元。
3、无形资产：截至 2017 年 2 月 7 日，安世集团无形资产公允价值较账面价 值共增值 3.62 亿美元。2017 年 2 月 7 日，无形资产的公允价值按 PPA 报告的公 允价值进行计量，金额为 4.08 亿美元。其中，专有技术按照评估的使用年限 15 年计算摊销费用，并计入生产成本；对于评估过程中确认的客户资源，按照评估 的使用年限 15 年计算摊销费用，并计入销售费用。同时，未执行订单公允价值 增值 700 万美元，未执行订单增值影响收购当年（2017 年）及次年（2018 年） 的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。
综上，前次收购产生的资产公允价值较账面价值增值增加了安世集团财务报 表中的成本及费用，对损益产生一定影响。其中，存货增值及未执行订单增值主
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要影响 2017 年及 2018 年营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响；固定资 产/长期待摊费用增值按 2-10 年折旧，无形资产增值按照一定年限摊销并计入安 世集团生产成本及费用。经初步测算，前次收购的资产评估增值对安世集团 2016 年及 2017 年经审计的模拟汇总利润表中利润总额及净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年 | 2016 年 | |
|---|---|---|---|
| 安世集团经审计的 模拟利润总额及净 利润 |
利润总额（Ⅰ） | 112,584.20 | 111,696.37 |
| 净利润（Ⅱ） | 81,889.35 | 80,296.66 | |
| 前次收购中主要资 产评估增值部分于 2016 年及2017 年的 折旧及摊销情况 |
固定资产、长期待摊费用及无 形资产（包括专有技术及客户 关系） |
36,138.64 | 35,659.77 |
| 未执行订单 | 4,719.60 | 0 | |
| 存货 | 19,865.53 | 0 | |
| 合计（Ⅲ） | 60,723.77 | 35,659.77 | |
| 剔除前次收购中资 产评估增值的影响 后，安世集团模拟利 润总额及净利润 |
利润总额（Ⅳ=Ⅰ+Ⅲ） | 173,307.97 | 147,356.14 |
| 净利润（Ⅴ=Ⅱ+Ⅲ*（1-25%**）） | 127,432.17 | 107,041.49 |
注：在剔除前次收购中资产评估增值对利润的影响时，暂不考虑递延所得税的影响，并按 25%的所得税率 测算税后利润。
由上述初步测算可知，前次收购中资产评估增值导致安世集团 2016 年及 2017 年的成本及费用总额分别增加 35,659.77 万元及 60,723.77 万元，不考虑上 述评估增值的影响，2016 年及 2017 年安世集团经模拟的净利润分别为 107,041.49 万元左右及 127,432.17 万元左右。
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信 息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌 并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况 公告。预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本 次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
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（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大 会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本 次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其 他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开 董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股 东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股 东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份交易对方签署的相关意向性协议约定和相关交易 对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方云南省城投、鹏欣智澎、西 藏富恒、西藏风格、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天、珠海融林、工 银亚投、上海矽胤就取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
因本次重组取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所的有关股份锁
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定的规定和要求。具体内容以具体交易协议中的条款为准。
根据上市公司与德信盛弘签署的《境内 LP 资产收购协议》约定，因本次收 购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求。 如本协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方 同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。在遵守前述约定的前提下，德信 盛弘承诺：
若届时德信盛弘对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，德 信盛弘因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至德 信盛弘名下之日起 12 个月内不转让；若届时德信盛弘对用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间不足 12 个月，则德信盛弘因本次收购所获上市公司股份自该 等股份于证券登记结算公司登记至德信盛弘名下之日起 36 个月内不转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理德信盛 弘持有的上市公司的股份。
股份锁定期限内，德信盛弘通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、 送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
十八、待补充披露的信息提示
预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券、华英证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联 合证券、华英证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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二十、信息查阅
预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。 预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风
险
本次交易实施前，目标公司的上层股权结构（或财产份额）需进行调整，该 调整完成是本次交易推进的前提条件（具体调整过程请参见预案之“重大事项提 示”之“本次交易方案概述”）。截至预案签署之日，国联实业、安徽安华、华富 瑞兴、深圳泽天、肥东产投、珠海融林、工银亚投、上海矽胤 8 名意向投资者已 签署《投资意向协议》，拟通过增资或收购方式先行持有目标公司的部分上层股 权（或财产份额），上述意向投资者内部决策程序尚未完成，上述调整以及决策 能否完成及其完成时间均具有一定的不确定性。如果部分意向投资者未能通过关 于本次交易的内部审批，则本次交易前上市公司可能需要根据商业诉求引入其他 投资者，或者通过其他方式筹集资金用于支付目标公司的上层股权结构（或财产 份额）调整过程中的转让对价以及本次交易中的部分预付款项，届时本次重组方 案可能发生重大调整。同时，参与本次交易的部分境内 LP 及境外 LP，包括京运 通、肇庆信银、Huarong Core Win Fund，尚需履行各自有关审批程序，审议通过 参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内 LP 资产购买协议》、《境外 LP 资产购买协议》等相关法律文件，若届时相关审批 程序未获通过，本次重组方案可能发生重大调整。
提请投资者关注本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的 风险。
（二）交易终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中， 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关 机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅
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未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标 准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策 环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施 达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
3、本次交易前，目标公司上层权益结构需要进行调整，如果因调整过程中 涉及交割条件无法实现或者其他原因导致上述交割无法完成，可能导致本次重组 被暂停或终止。
4、根据《GP 资产收购协议》：“截至 2019 年 12 月 31 日或参与本次重组的 全体境内投资人和境外投资人同意延期支付全部对价的时间（以较晚时间为准）， 如果参与本次重组的境内投资人和境外投资人中任一境内投资人和/或任一境外 投资人仍未取得上市公司及其关联方应向其支付的 LP 份额交易全部对价的，建 广资产、合肥建广以及智路资本有权单方终止本协议。
在 2019 年 12 月 31 日前 1 个月内，如参与本次重组的全体境内投资人和全 体境外投资人（以下简称“全体参与方”）均书面同意 2019 年 12 月 31 日后仍继 续向上市公司及其关联方出售 LP 份额的或是延长其收款期限的，各方同意，各 方应就本次交易和本次重组安排尽其最大商业合理努力与全体参与方进行协商， 并在 2019 年 12 月 31 日前确定各方及全体参与方均同意的最终解决方案并签署 相关有约束力的文件，否则 GP 转让方仍有权按照本协议的相关约定终止本协 议。”
5、如出现因交易各方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市 公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
6、上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的 风险。
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（三）融资风险
在本次交易实施前，目标公司的上层股权（或财产份额）尚需调整，调整过 程中上市公司及其关联方需引入投资者进行权益融资以及需向银行或第三方借 款等方式进行债权融资来支付交易对价。同时，根据上市公司与境外投资人签署 的《境外 LP 资产收购协议》，境内交易完成后，上市公司在境外将通过境外关 联方收购或回购 JW Capital 之 LP 的财产份额，资金来源主要通过境外借款。上 市公司及其关联方能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性，如果上市公司及 其关联方无法及时完成上述融资，可能导致目标公司上层权益结构的调整无法顺 利完成，从而导致上市公司无法按照约定向相关方支付对价，本次交易进程将被 延迟或最终被终止。提请投资者注意本次交易的融资风险。
（四）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，但本次交易 的实施尚需满足多方条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“十一、本次 交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚 存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
此外，若本次交易未取得中国证监会的核准，则根据本次交易的有关协议安 排，上市公司将采用自筹资金方式向交易对方支付剩余价款，届时将召开董事会、 股东大会审议现金购买的重大资产重组方案。若上市公司未能够筹集到足额资 金，可能导致上市公司承担违约责任，违约金的有关条款详见重大风险提示（九）/ 违约风险。
（五）本次交易的政策和法律风险
本公司为中国注册成立的 A 股上市公司，目标公司为总部注册于荷兰的独 立法人实体，且在全球开展经营业务。上市公司不能排除相关政府和监管机构针 对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，包括但不限于履行 CFIUS 审查程 序，从而延迟本次交易的交割、导致本次交易无法通过审查或导致本次交易终止
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的风险。根据上市公司与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》约定，GP 转让 方同意在 CFIUS 审核过程中，协助协调安世半导体管理层采取一切必要措施满 足 CFIUS 就本次交易提出的条件或审核要求，包括但不限于调整或处置安世半 导体在美国的业务。由于本次交易是否需要履行潜在的境内外审查程序以及最终 能否通过相关政府和监管机构的审查程序存在一定的不确定性，提请投资者关注 相关风险。
（六）标的资产增值较高的风险
结合上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案，上市公司在收 购合肥广芯 LP 财产份额中拟出资金额为 67.05 亿元，本次交易拟支付对价为 184.49 亿元，合计支付 251.54 亿元，对应合肥裕芯的权益比例合计约为 69.20% （穿透计算后），考虑境外 JW 持有裕成控股的权益份额，对应取得裕成控股的 权益合计比例约为 75.86%（穿透计算后）。本次交易中裕成控股 100%权益的预 估值约为 351 亿元（折合美元 53.05 亿元），本次交易作价较裕成控股就该部分 份额原始出资 20.82 亿美元相比增值较高，增值率为 154.80%。提请投资者关注 本次目标公司增值较高的风险。
（七）未设置盈利补偿机制的风险
本次交易属于市场化交易，标的公司经营管理团队未持有目标公司的股权， 亦不是本次交易的交易对方，根据与交易各方签署的《重组协议》，本次交易未 设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、 目标公司经营出现重大战略失误，可能导致目标公司的业绩无法达到预期，由于 未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资 者关注相关风险。
（八）财务相关风险
根据本次交易的方案，上市公司可能因并购借款、违约金约定等事项，使得 财务状况在短期内受到一定不利影响。提请投资者关注如下相关财务风险： 因本次交易发生的贷款导致上市公司负债及财务费用上升、现金流紧张的风
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险。由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。 其中，境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），假设上市公司取得约 50 亿元人 民币的并购借款，且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础 上上浮 50%（即达到 7.35%），预计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民 币；境外收购中（直接收购或回购 JW Capital 之 LP 的财产份额），交易对价拟 通过并购贷款的方式来筹集，假设取得约 8.235 亿美元（若按照人民币兑美元汇 率 6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）的贷款，且假设境外利息率为 6.00%， 预计上市公司境外关联方或者裕成控股每年将承担利息费用约 3.38 亿元人民币。 交易完成后，上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）上述利息费用 合计超过人民币 7 亿元/年（未考虑并购借款本身的分期还款，且实际利率可能 高于目前假设），利息费用及贷款本金的偿还会对上市公司盈利能力及财务稳健 性产生一定的影响。
因本次交易中上市公司将取得小魅科技的控股权，存在若交易终止使得小魅 科技需要承担的违约金可能对上市公司财务状况造成不利影响的风险。根据本次 交易的相关协议安排，若交易终止（请参见预案之“重大风险提示”之“交易终 止的风险”），小魅科技及上市公司需要承担一定金额的违约金（请参见预案之“重 大风险提示”之“违约风险”），上市公司将承担部分出资损失的风险；若后续上 市公司取得小魅科技控制权，将对上市公司财务状况产生较大不利影响。
因目标公司银团贷款可能被要求提前偿还对上市公司财务状况产生不利影 响的风险。根据目前安世集团所签订的《EUR 226,800,000 AND USD 120,000,000 TERM FACILITIES AND USD 400,000,000 MULTICURRENCY REVOLVING FACILITY FACILITIES AGREEMENT》约定，若发生担保范围内资产的出售、 租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排可 能被取消或被要求提前偿还。同时，根据《GP 资产收购协议》，如因安世半导体 控制权变更导致境外银团依贷款协议要求安世集团或者安世半导体提前偿还境 外银行贷款的，小魅科技或其指定的上市公司关联方将负责完成安世半导体境外 银团贷款的置换工作，GP 转让方将尽其最大商业合理努力配合进行相关工作， 如因小魅科技或其指定的上市公司关联方未找到适合的银行贷款替换相关贷款 而导致的一切相关责任和不利后果全部由小魅科技自行承担。该事项可能会对上
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市公司财务状况产生不利影响。
（九）违约风险
由于交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，虽然交 易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致 上市公司违约或者交易其他方违约的风险。
根据小魅科技与 GP 转让方签署的资产收购协议，GP 转让方所转让的安世 半导体权益总价款为 321,110 万元，小魅科技若未能在协议签署当日前足额支付 全部转让价款的 10%并付款逾期达 5 个工作日、且 GP 转让方选择终止转让协议 的，小魅科技需承担全部转让价款 10%作为违约金；小魅科技若未能在合肥中闻 金泰向合肥芯屏支付收购其所持合肥广芯财产份额的全部转让价款后，及在增加 小魅科技或其指定的上市公司关联方委派代表担任合肥广芯双普通合伙人中的 一名普通合伙人前或在 2018 年 12 月 31 日（两者以较早者为准）前足额支付全 部转让价款的 30%并付款逾期达 15 个工作日、且 GP 转让方选择终止转让协议 的，小魅科技需承担全部转让价款 10%作为违约金；小魅科技若未能在 2019 年 1 月 31 日前足额支付全部转让价款的 40%并付款逾期达 15 个工作日、且 GP 转 让方选择终止转让协议的，小魅科技需承担全部转让价款 15%作为违约金；小魅 科技若未能在 2019 年 12 月 31 日前足额支付全部转让价款的 70%并付款逾期达 15 个工作日、且 GP 转让方选择终止转让协议的，小魅科技需承担全部转让价款 30%作为违约金；小魅科技若未能在 2020 年 1 月 10 日前、2021 年 1 月 10 日前、 2022 年 1 月 10 日前分别支付全部转让价款的 10%且每期付款逾期达 15 个工作 日的，仍有义务继续支付应付转让价款，同时支付应付未付价款的 20%作为违约 金。同时，若小魅科技未按前述约定时点足额支付转让价款的，需按日向 GP 转 让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金直至协议终止日。若小魅科技就 未能在 2020 年 1 月 10 日前、2021 年 1 月 10 日前、2022 年 1 月 10 日前分别支 付全部转让价款的 10%且每期付款逾期达 15 个工作日而支付 20%违约金的，GP 转让方不再收取逾期达 15 个工作日后的滞纳金。
根据小魅科技与 Pacific Alliance Fund、Bridge Roots Fund、Huarong Core Fund 签订的资产收购协议，Pacific Alliance、Bridge Roots、Huarong Core 转让标的资
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产的总价款为 82,350 万美元，小魅科技指定的境外关联方自协议签署日起 30 个 工作日内需支付总价款的 10%。其中总价款的 5%为本次收购的定金，存在无法 收回的风险。
根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银 4 名境内 LP 投 资人签署的资产收购协议，4 名境内 LP 投资人转让标的资产的总价款为 308,241.54 万元，上市公司自协议签署日起 30 个工作日内需支付总价款的 10%。 其中总价款的 5%为本次收购的定金，存在无法收回的风险。
根据上市公司与德信盛弘签署的资产收购协议，德信盛弘转让标的资产的总 价款为 91,500 万元，其中以发行股份方式支付对价 41,500 万元、以现金方式支 付对价 50,000 万元。上市公司自协议签署日起 30 个工作日内需支付现金对价 2000 万元。其中 1000 万元为本次收购的定金，存在无法收回的风险。
关于本次交易双方的违约责任条款，请参见“第七章本次交易合同的主要内 容”。提请投资者注意相关风险。
（十）配套融资不达预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 463,000 万元，扣除相关税费 及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时 取得中国证监会核准存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核 准，或者虽获中国证监会核准但未能实施，或者因届时所处市场环境、股票市场 波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，导致融资金额低于 预期，上市公司需以自有或自筹资金支付现金对价以及支付本次交易的中介机构 费用，由于上市公司在前次现金重大资产购买完成后资产负债率和财务费用将进 一步上升，若后续无法顺利取得借款将会导致上市公司存在违约风险。提请投资 者注意相关风险。
（十一）标的资产可能被质押的风险
上市公司在本次出资中的部分资金来源为银行贷款，根据并购贷款的一般要
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求，上市公司或其下属公司作为贷款主体的子公司，可能需要在本次交易完成后 将取得的标的资产进行质押。
根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银签订的资产收购 协议，若根据监管要求，京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银在募集本次 重大资产重组的配套资金前应完成其所持境内基金财产份额的过户，则上述境内 基金持有的合肥裕芯股权应在过户前质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇 庆信银，且上市公司应于办理完毕上述境内基金财产份额过户手续之日起 5 个工 作日内，将上述境内基金财产份额质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆 信银。
提请投资者关注本次交易中标的资产可能需要被质押的风险。
（十二）整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权。后续，上市公司将在 认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各 项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的 协同效应，从资源整合的角度，在公司治理结构、员工管理、财务管理、企业文 化、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。鉴于上市公司与安 世集团的业务模式不完全相同，上市公司与安世集团之间能否顺利实现整合具有 不确定性。如果整合措施使用不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过 程不顺利，可能影响上市公司的经营与发展，进而会对上市公司的业绩产生不利 影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（十三）交易完成当年即期回报被摊薄的风险
本次交易实施后，上市公司总资产规模将进一步扩大。从长远角度来看，本 次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股 收益的提升。但上市公司将为本次收购承担较大金额的负债及相应的财务费用， 境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），假设上市公司取得约 50 亿元人民币的 并购借款，且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上上浮 50%、即达到 7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民币；境外
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收购中（直接收购或回购 JW Capital 之 LP 的财产份额），交易对价拟通过并购 贷款的方式来筹集，假设取得约 8.235 亿美元（汇率统一按照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算，折合人民币 56.32 亿元人民币）的贷款，且假设境外利息率为 6.00%，预计上市公司境外关联方或者裕成控股每年将承担利息费用约 3.38 亿元 人民币。上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）上述利息费用合计 超过人民币 7 亿元/年（不考虑并购借款本身的分期还款）。
上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，且实际利率可能高于上 述假设，导致利息费用对上市公司盈利能力产生进一步的不利影响。同时，本次 交易将导致上市公司股本增加，本次交易完成后上市公司短期内每股收益存在一 定幅度下滑的风险，可能导致上市公司的即期回报被摊薄，本次交易为上市公司 带来的新增合并归母利润、并购借款对上市公司每股收益的具体影响需在备考审 阅报告出具后确定。本次交易完成后，上市公司成功取得安世集团的控制权，随 着并购借款的偿还以及合并目标公司的盈利，上市公司财务状况、盈利能力有望 得以增强。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十四）商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表 中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三 条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果 安世集团未来经营状况未达预期，则因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计 提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成不利影响。本次交易完成后， 上市公司与安世集团将充分发挥各自优势，形成良好协同效应，保持标的公司的 持续竞争力，减少因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩所造成的影响。提 请投资者注意商誉减值风险。
二、目标公司及标的公司的经营风险
（一）行业周期性变化的风险
半导体行业具有较强的周期性波动态势，目标公司经营业绩会因为半导体市
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场的周期性波动而产生一定的影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影 响，而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下， 目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较 高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成不利影响，从而降 低公司的毛利率水平。
（二）行业竞争的风险
目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同 样为世界一流的半导体生产厂商，如安森美半导体（ON Semi）、罗姆株式会社 （Rohm）、美国德州仪器公司（TI）、英飞凌（Infineon）等。如果目标公司在产 品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，目标公司将无法持 续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（三）全球化经营的风险
目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动 力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目 标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国 际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无 法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况 可能受到不利影响。
（四）环境保护的风险
目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排 放，目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。 目标公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准， 并取得了相关环境认证，同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经 营过程中符合环境保护相关的法律法规，但目标公司在生产过程中仍有可能出现 违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能 会对目标公司的生产经营活动产生不利的影响。
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（五）知识产权的风险
半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。目标公司在产 品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权，上述知 识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产 权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如 果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。同时， 目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提 升，但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利 的影响。
（六）核心人员流失的风险
目标公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术 研发人是公司生存和发展的重要基础，也是公司核心竞争优势之一。目前半导体 行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果目标公司不能持续 完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处 于不利地位，影响目标公司长远发展。
（七）质量控制风险
目标公司产品及生产流程高度复杂，目前拥有较为完善的质量控制体系。但 随着目标公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求提高，如果目标公司不能持 续有效地执行相关质量控制制度和措施，目标公司产品出现质量问题，将影响目 标公司的市场地位和品牌声誉，进而对目标公司经营业绩产生不利影响。
（八）技术研发与产品开发失败的风险
半导体行业的快速发展和电子产品的频繁更新换代，使得目标公司必须不断 加快技术研发和新产品开发步伐。如果目标公司不能进行持续技术创新，技术研 发能力和开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，或者（潜在）竞争对手在 目标公司产品技术领域取得重大突破从而研制出更具竞争力的产品或其他替代 性产品，目标公司将面临技术研发和新产品开发失败的风险。
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针对上述风险，目标公司未来将紧跟半导体行业技术发展趋势，及时了解和 深入分析市场发展和用户需求变化，加大半导体行业先进技术的研发和产业化， 分散和化解市场及研发风险。
（九）原材料价格等生产成本上升的风险
目标公司产品的主要原材料为晶圆、化学品等。如果晶圆、化学品等原材料 的价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半 导体行业的供求变化较快，在紧缺时期原材料价格可能波动较大。如果目标公司 采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几 年人力成本的持续上升，给目标公司的成本控制造成一定压力。
目标公司未来将继续加强原材料采购的管理及优化生产工艺流程，加大工艺 升级力度，提高设备利用率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提 高生产自动化、信息化水平，增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。
（十）未来产品毛利率可能出现下降的风险
逻辑器件、分立器件和 MOSFET 器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、 消费电子等领域，出货量巨大，但上述标准产品差异性较小，竞争激烈，行业供 应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低，下游终端厂商可利用市场影响力、 供应商之间的竞争压低半导体产品价格。与此同时，技术的提升和不断标准化的 生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。
如果未来上述产品价格下降程度超过成本下降的程度，目标公司可能面临产 品毛利率下降的风险，将对目标公司盈利能力造成不利影响。
三、尽职调查受限引致的风险
本次交易由于交易方案复杂、交易各方诉求各异，上市公司与目标公司实际 控制人及其他财产份额持有人为本次交易达成一致进行了多轮磋商，因此在短期 内无法对标的公司、目标公司及交易对方进行充分尽调。同时，目标公司为跨国 企业，其采购、生产和销售环节均实行跨国经营，因此尽职调查的范围较广，上 市公司及各中介机构尚未对目标公司进行境外实地核查，亦尚未聘请境外律师对
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安世集团的合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见。
综上，由于本次交易对目标公司的尽职调查工作无法充分开展，因此本次交 易无法完全按照《26 号准则》对目标公司安世集团进行披露，有可能导致对投 资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
四、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影 响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披 露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投 资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1 、抓住国家战略发展机遇，推进半导体行业发展
半导体行业是信息技术产业的基础和核心产业之一，被誉为国家工业的―明 珠‖，是信息产业的―心脏‖。半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础 性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。 我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路 产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、 《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国 家集成电路产业发展推进纲要》、《―十三五‖国家战略性新兴产业发展规划》、 《中国制造 2025》等政策文件，设立了国家科技重大专项，指导制定了《集成 电路产业―十二五‖发展规划》等，并于 2014 年设立了国家集成电路产业投资基 金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。 在国家政策和市场环境的支持下，借助国内旺盛的半导体需求，近年来我国半导 体产业快速发展，整体实力显著提升，根据中国半导体行业协会的数据显示，我 国半导体行业 2017 年销售规模达到 5,411.3 亿元，受到国内―中国制造 2025‖、―互 联网+‖等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普及，2015 年至 2017 年行业 销售规模增速为 19.71%、20.10%和 24.81%，行业增速明显高于全球水平。国家 政策的大力推动是近年来半导体行业迅猛发展的重要驱动因素之一，预计在中国 经济结构产业升级过程中，国家政策将持续利好半导体行业。
2 、车联网、物联网、 5G 等国家战略和新兴行业带来新的业务发展机会
2013 年之前，以 PC 为代表的计算机是半导体最大的应用市场，2013 年至 今，以智能手机为代表的通讯设备取代计算机成为半导体产业支柱，是半导体市 场发展的最重要驱动力。物联网应用范围广大、数量巨大，市场规模庞大，将会
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是半导体市场的下一个增长点，包括了汽车电子、智能家居、智能穿戴等领域。
伴随物联网及 5G 商用拓展，人工智能也将是未来半导体发展的重要动力之 一。新兴领域对半导体产品的需求不断涌现。5G 的商用化将推动物联网大爆发， Gartner 预测到 2020 年物联网将带来每年 300 亿美元的市场利润，届时将出现 25 亿个设备连接到物联网上。物联网的发展将极大地刺激车联网、智能家居、 AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他终端智 能硬件产业将全面升级。未来 5-10 年是物联网的快速增长期，也是全球智能硬 件发展的黄金时间，汽车也即将进入新能源汽车时代，下游需求的不断更替和升 级，将会带动半导体行业的持续增长。
3 、全球半导体领域并购风起云涌，行业整合不断加快
根据 IC insights 报道，2017 年世界半导体产业并购交易总值为 277 亿美元， 相比 2016 年的并购交易额明显下滑，但与 2010-2014 年平均交易额约为 126 亿 美元相较，仍是有两倍有余。2017 年各国政府对半导体领域的并购审查趋严， 尽管如此，全球范围内半导体并购交易依旧保持活跃，大型并购交易不断涌现， 例如私募股权公司贝恩资本（Bain Capital）领衔的财团以 180 亿美元收购日本东 芝半导体（ToShiba）存储芯片业务的 49%股权；迈威尔（Marvell）以 60 亿美 元收购网络通信设备 Cavium 公司。此外，上述 IC insights 统计不包括英特尔 （Intel）以 153 亿美元收购以色列智能视觉公司 Mobileye，博通（Broadcom）在 2017 年年底以 1,030 亿美元高价要约收购高通（Qualcomm）和 2017 年高通调整 交易额至 380 亿美元后收购恩智浦（NXP）并导致各国的反垄断调查（2018 年 已终止）。半导体领域主要厂商通过并购的方式进入新兴领域，拓展业务领域， 挖掘潜在协同效应，行业整合速度不断加快。
4 、国产半导体机遇与挑战并存
半导体产业属于资本人才密集型产业，国际半导体巨头公司每年在半导体研 发及工艺技术上的投入金额巨大，但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、对 人才的依赖度大，这些都决定了整个半导体产业需要长期积累，难以短期内快速 发展。
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虽然我国半导体产业已经取得长足进步，但是产业中仍然存在持续创新能力 薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先 进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域，对进口依赖程度 仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑，因 此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。尽管如此，我国半导体行业经过较长 时期的积累和持续资本投入，已经在部分领域取得突破，产业升级加速。国内公 司通过并购海外优质半导体资产的方式可以快速获得境外龙头半导体公司的核 心技术和工艺技能，通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收， 在已有技术的基础上不断创新和超越，最终实现核心半导体技术的自主可控，获 得全球竞争优势。
（二）本次交易的目的
1 、本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措
为把握国内半导体行业的发展机遇、提升我国在标准器件半导体领域的实 力，上市公司作出了本次收购安世集团的决策，并为取得其控制权进行了充分周 密的事前准备。本次交易前，上市公司下属的合肥中闻金泰牵头联合体进行了公 开竞拍并被确定为受让方，前次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰将持有 合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额，为合肥裕芯的单一最大出资人。本次交 易完成后，上市公司将成功取得安世集团的控制权，从而增强上市公司的产业整 合能力，考虑到安世集团与上市公司均为国内外知名的公司，且具有较强的协同 效应，本次交易将会为上市公司可持续发展提供坚实保障。综上，本次交易是上 市公司把握重大产业投资机遇的战略举措。
2 、本次交易有利于补足我国在标准器件半导体领域的短板
本次交易的目标公司安世集团为半导体标准器件供应商，集设计、制造、封 装测试于一体，其产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。 安世集团拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、MOSFET
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器件的市场占有率均处于全球前三名的位置[1] 。安世集团下属主要经营实体经过 多年的发展和积累，在复杂电磁、温湿度等极端环境下能保持极高的一致性和有 效性；同时，生产工艺成熟、封测技术领先、规模化量产能力较强，具备多领域 多产品线的稳定供货能力，年产销约 850 亿片。相较之下，国内半导体厂商在上 述产品领域还存在较大差距，本次交易完成后，上市公司将会取得目标公司的控 制权，彻底弥补国内企业在上述产品领域的短板。半导体产业技术壁垒高，核心 环节被外资主导，在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内 企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，国内企业成功收购安世集 团显得极为珍贵。通过本次交易，上市公司将间接取得安世集团的控制权，上市 公司的产业化背景能够有力推进安世集团的产业发展。
3 、上市公司和安世集团处于行业上下游，在技术、客户和产品上具有协同 效应
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设 计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游 客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。 闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%，为全 行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，市场趋势预判能力和客 户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链 上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客 户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。上市公司与安 世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，通过本 次交易上市公司将取得安世集团的控制权，一方面，双方在整合过程中可以实现 资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的 资源进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，上市公司将向产业链上游 延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建 全产业链生态平台规划的快速落地。
1 此处引自 IHS2015 及 WSTS2016 行业统计数据
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4 、本次交易有利于上市公司把握车联网、 5G 等新兴市场的发展机遇
上市公司为国内移动通讯终端设备 ODM 龙头，将在 5G 商用背景下伴随智 能设备更换大潮成为最直接的受益厂商之一。从我国及各国 5G 推进计划来看， 有望于 2020 年实现网络商业化，届时将推动通信基础设施及终端产业的全面升 级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。安世集团的销售收 入主要来自汽车电子领域。本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权， 将切入到汽车电子领域，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶 等先进技术成熟前提前布局，实现战略卡位，为上市公司提供更具想象空间的增 长前景。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关审批，取得相关审批前本次重组方案不得 实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易买方履行审批程序的情况
本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作 为卖方向上市公司出售控制权）。
1 、上市公司履行审批程序的情况
（1）前次重大现金购买交易层面
已经履行的程序：已经通过上市公司董事会审批；
尚需履行的程序：上市公司股东大会审议通过重大现金购买交易的相关议 案。
（2）本次交易层面
已经履行的程序：上市公司董事会审议通过了本次交易预案及相关议案。 尚需履行的程序：
①本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召
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开董事会审议本次重组的正式方案；
②上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
③本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
④本次交易获得中国证监会的核准；
⑤本次交易涉及的相关事项通过 CFIUS 的安全审查；
⑥其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同 意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、 登记或备案均已适当取得且有效。
2 、小魅科技履行审批程序的情况
（1）收购 GP 权益履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议
尚需履行的程序：无
（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议
尚需履行的程序：无
（二）本次交易卖方履行审批程序的情况
本次交易的卖方可分为两类：境内外基金 GP 和 LP、参与本次发行股份购 买资产交易的意向投资者（包括云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联实业、 安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天和珠海融林、工银亚投、上海矽胤）。上述各类 交易对方履行本次重组程序的情况如下：
1 、境内外基金 GP 和 LP
建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序审议通过参与本次 重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP 资产收购协议》；参与本次交易的部分 境内 LP 及境外 LP，包括京运通、肇庆信银、Huarong Core Win Fund，尚需履行
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各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联 方签署附条件生效的《境内 LP 资产购买协议》、《境外 LP 资产购买协议》等相 关法律文件。
2 、意向投资者
云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳 泽天拟向合肥中闻金泰增资并向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至预 案签署日，意向投资者已经与合肥中闻金泰、闻泰科技签署《投资意向协议》， 待双方就投资事宜达成一致，尚需各主体履行完毕内部有权机构审批，审议通过 投资事项以及参与本次重大资产重组。
珠海融林、工银亚投、上海矽胤拟受让珠海融悦持有合肥广讯的 LP 财产份额 并向上市公司转让其持有的合肥广讯财产份额，截至预案签署日，意向投资者已经 与闻泰科技签署《投资意向协议》，待双方就投资事宜达成一致，尚需各主体履行 完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套 资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是 否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最 终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1 、方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安 世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的 股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团
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100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。
（1）本次交易的总体方案
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 12 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合 肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之 LP 不参与本次交易，该等 5 支境 内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益， 以及参与本次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产 份额。
在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资 本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公 司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购 或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
（2）本次交易的具体方案
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏 欣智澎、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天持有的合肥中闻金泰股权，合 肥中闻金泰已与合肥芯屏就收购其持有的合肥广芯 LP 份额签署产权转让合同；
②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇 庆信银持有的境内基金 LP 份额，同时上市公司拟通过发行股份及支付现金的方 式收购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额，且上市公司拟通过发行股份的方式收 购珠海融林、工银亚投、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额；
③上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅 科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境 内基金和境外基金的 GP 份额签署资产收购协议；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关 联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份额。
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目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应 商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。目标公 司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿 戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。
本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
2 、标的资产预估作价情况
根据目前安世集团的预评估情况，截至预估基准日 2018 年 6 月 30 日，安世 集团 100%股权价值为 347.00 亿元（取整）。
裕成控股系为持有安世集团股权设立的特殊目的公司，裕成控股持有安世集 团 100%的股份。裕成控股 2018 年 6 月 30 日的财务报表账面值按照该时点美元 兑人民币汇率中间价：1 美元=6.6166 元人民币换算为人民币单位，裕成控股 100% 股权价值为 351.00 亿元（取整）。
结合裕成控股各层级股东未经审计的财务报表中除持有下层公司股权外的 其他资产和负债情况，合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人 的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上层出资人的全部财产 份额和相关权益的预估值为 352.00 亿元（取整）。
根据本次预估基准日后的 2017 年度安世半导体项目利润分红情况，即 2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元，本次交易的总体作价在上述 预估值基础上相应调减。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯 屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按 照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值作价约为 339.73 亿），因 此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智 澎及合肥中闻金泰的意向增资方国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天发行 股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述现金购买成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系裕成控股上层股权结构中各境内、境外基金的单
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一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场 化竞价流程最终确定成交价格，而其他境内、境外投资人持有的境内、境外基金 的财产份额相比合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额金额较小，同时在考虑 其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内、境外投资 人同意将所持有境内、境外基金的财产份额对应的作价相对于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价有所折让，按照持股比例对应关系换算出安 世集团的 100%股权价值作价约为 264.32 亿。
考虑到标的公司对上市公司未来发展的重要战略意义，建广资产、智路资本 作为前次收购的牵头方，前次收购及本次交易前后建广资产、合肥建广、智路资 本所发挥的相关协调和管理工作，建广资产、合肥建广、智路资本作为全部境内、 境外基金的 GP 所拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波 益穆盛、宁波广宜之 LP 不参与本次交易的 5 支境内基金之 GP 财产份额暂不交 割）和相关权益作价为 321,110.00 万元。本对价中除包括建广资产、合肥建广、 智路资本（以下简称“转让方”）作为全部境内、境外基金的 GP 所拥有的自签 约之日起至基金存续期满且不早于 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还包 括 GP 提供的以下服务：
交割完成前，转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理工作， 如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协 助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于 2022 年 12 月 31 日止转让方履行以下的相关协调和管理工作：
（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其 促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向 安世半导体推荐国际化的管理人才。
（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项 目的产业落地；
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（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导 体长期发展；
（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问 费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》 等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内 基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上层 出资人的全部财产份额和相关权益的预估值，本次交易中上市公司与境内外 GP 和 LP 经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的预估值，不会损害上 市公司及中小股东的利益。
3 、交易对价支付情况
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持 有的标的资产，交易对价 184.49 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 100.08 亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 支付 11.22 亿元（上市公司为取 得境内外 GP 拥有的财产份额和相关权益以及服务而支付的现金总对价为 32.11 亿元）、以募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（上市公司支付给境内 LP 现 金总对价为 35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（假设汇率按照人民币兑 美元汇率 6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方 式支付交易对价 84.41 亿元，总计发行股份数为 342,014,850 股。
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十四次会 议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票 交易均价的 90%。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易 对方发行的股份数量及现金对价如下：
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闻泰科技股份有限公司 意向性预案
| 交易金额 （万元） |
现金支付 （万元） |
股份支付 （万元） |
股份数量 （股） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 标的资产 | 交易对方 | 支付方式 | |||||
| 境内12 支 基金、JW Capital |
建广资产、合肥建广作为GP 拥有的全部 财产份额（北京广汇、合肥广坤、合肥广 韬、宁波益穆盛、宁波广宜之LP 不参与 本次交易，该等5支境内基金中建广资产、 合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交 割）和相关权益 |
建广资产、合 肥建广、智路 资本 |
现金支付 | 321,110.00 | 321,110.00 | - | - | |
| [1.1.1]合肥 广芯 |
[1.1.1.1] 合 肥中闻金 泰 |
云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣 智澎、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、 深圳泽天持有的合肥中闻金泰股权 |
国联实业 | 股份支付 | 200,000.00 | - | 200,000.00 | 81,037,277 |
| 安徽安华 | 15,000.00 | - | 15,000.00 | 6,077,795 | ||||
| 华富瑞兴 | 15,000.00 | - | 15,000.00 | 6,077,795 | ||||
| 深圳泽天 | 15,000.00 | - | 15,000.00 | 6,077,795 | ||||
| 云南省城投 | 101,500.00 | 101,500.00 | 41,126,418 | |||||
| 鹏欣智澎及 其关联方 |
203,000.00 | 203,000.00 | 82,252,836 | |||||
| [1.1.3]合肥 广讯 |
- | 珠海融林、工银亚投、上海矽胤持有的合 肥广讯的LP财产份额 |
珠海融林 | 股份支付 | 188,092.66 | - | 188,092.66 | 76,212,585 |
| 工银亚投 | 40,000.00 | 40,000.00 | 16,207,455 | |||||
| 上海矽胤 | 25,000.00 | 25,000.00 | 10,129,659 | |||||
| [1.1.4]合肥 广合 |
- | 京运通持有的合肥广合LP财产份额 | 京运通 | 现金支付 | 127,097.16 | 127,097.16 | - | - |
| [1.1.5]宁波 广轩 |
- | 宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额 | 宁波圣盖柏 | 现金支付 | 91,500.00 | 91,500.00 | - | - |
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闻泰科技股份有限公司 意向性预案
| 交易金额 （万元） |
现金支付 （万元） |
股份支付 （万元） |
股份数量 （股） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 标的资产 | 交易对方 | 支付方式 | |||||
| [1.1.6]宁波 广优 |
- | 德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额 | 德信盛弘 | 现金+股 份支付 |
91,500.00 | 50,000.00 | 41,500.00 | 16,815,235 |
| [1.1.8]北京 中广恒 |
- | 谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额 | 谦石铭扬 | 现金支付 | 53,410.38 | 53,410.38 | - | - |
| [1.1.10] 合 肥广腾 |
- | 肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额 | 肇庆信银 | 现金支付 | 36,234.00 | 36,234.00 | - | - |
| 境内对价合计 | 1,523,444.20 | 679,351.54 | 844,092.66 | 342,014,850 | ||||
| 交易金额 （万美元） |
现金支付 （万美元） |
股份支付 （万美元） |
股份数量 （股） |
|||||
| 标的公司 | 标的资产 | 交易对方 | 收购方式 | |||||
| [1.2]JW Captial |
- | Bridge Roots Fund持有的LP财产份额 | Bridge Roots Fund |
现金收购 或回购 |
22,875.00 | 22,875.00 | - | - |
| Pacific Alliance Fund持有的LP财产份额 | Pacific Alliance Fund |
22,875.00 | 22,875.00 | |||||
| Huarong Core Win Fund持有的LP财产份 额 |
Huarong Core Win Fund |
36,600.00 | 36,600.00 | - | - | |||
| 境外对价合计 | 82,350.00 | 82,350.00 | - | - |
注 1：在境内交易中，上市公司的控股公司合肥中闻金泰向合肥广合等 5 名基金的 LP 支付第一期预付款项合计 3.28 亿元；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支 付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除预付款金额；
注 2：上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP 资产收购协议》，需向建广资产、合肥建广、智路资本支付 32.11 亿元对价，其中部分款项资金 来源为小魅科技自筹资金或合肥中闻金泰的借款 20.89 亿元，并由上市公司向增资至合肥中闻金泰的投资者（除肥东产投外）发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；后续上市 公司及其关联方将向建广资产、合肥建广和智路资本支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技支付的前期部分款项 20.89 亿元； 注 3：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
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闻泰科技股份有限公司 意向性预案
本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对 价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方或通过裕成控股取得境外银行贷 款或第三方借款。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 463,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交 易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不 超过 127,453,277 股。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发 行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、 法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为 一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开 发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易 的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解 决。
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闻泰科技股份有限公司 意向性预案
（三）本次交易实施的具体步骤
1 、本次交易前标的资产架构调整情况
本次交易前，上市公司根据交易安排及交易各方诉求拟对标的资产的架构进 行调整。主要调整过程如下：
（ 1 ）合肥中闻金泰的股权架构调整
合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司。截至预案签署日， 合肥中闻金泰的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 云南省城投 | 101,500 | 35.21% |
| 上海中闻金泰 | 85,250 | 29.58% |
| 西藏风格 | 35,000 | 12.14% |
| 西藏富恒 | 35,000 | 12.14% |
| 鹏欣智澎 | 31,500 | 10.93% |
| 合计 | 288,250 | 100.00% |
注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借 款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250 万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，鹏欣智澎提供借款 31,500 万元。 以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。
注 2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。
①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股
权
根据上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案，上市公司拟召 开股东大会，审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付前次重大现金 购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成 收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。就本次重大 现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻 金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。
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闻泰科技股份有限公司 意向性预案
具体请见重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述。
②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资
合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎拟将其分 别提供给合肥中闻金泰的借款 35,000 万元、35,000 万元、31,500 万元转换为股 权出资。
③合肥中闻金泰引入新的投资者增资
为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰拟引入国联实业等 5 名投资者 现金增资，增资金额将部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财 产份额的第二期款项，其余的部分将用于向参与本次交易的境内投资人支付《境 内 LP 资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP 资产收购协议》项下 的前期部分款项。
合肥中闻金泰完成上述增资后，出资结构如下：
| 合肥中闻金泰股东或拟引入股东 | 出资金额（亿元） | 股权比例 |
|---|---|---|
| 上海中闻金泰 | 67.05 | 48.24% |
| 国联实业 | 20.00 | 14.39% |
| 安徽安华 | 1.50 | 1.08% |
| 华富瑞兴 | 1.50 | 1.08% |
| 深圳泽天 | 1.50 | 1.08% |
| 肥东产投 | 17.00 | 12.23% |
| 云南城投 | 10.15 | 7.30% |
| 鹏欣智澎及其关联方 | 20.30 | 14.60% |
| 合计 | 139.00 | 100.00% |
合肥中闻金泰引入投资者的资金来源和资金用途如下：
| 单位：亿元 | 单位：亿元 | ||
|---|---|---|---|
| 投入资金 金额 |
投出资金 金额 |
||
| 资金来源 | 资金用途 | ||
| 上市公司全资子公司上海中 闻金泰增资 |
50.00 | 用于支付合肥广芯财产份额第二期 款项 |
50.00 |
| 合肥中闻金泰上层新进投资 | 41.50 | 用于支付合肥广芯财产份额第二期 | 7.18 |
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闻泰科技股份有限公司 意向性预案
| 投入资金 金额 |
投出资金 金额 |
||
|---|---|---|---|
| 资金来源 | 资金用途 | ||
| 者 | 款项 | ||
| 用于偿还云南省城投对合肥中闻金 泰10.15 亿元的借款 |
10.15 | ||
| 用于支付境内LP现金对价的预付 款 |
3.28 | ||
| 用于向小魅科技借款（若需）或后 期增资小魅科技 |
20.89 | ||
| 资金来源合计 | 84.06 | 资金用途合计- | 91.50 |
（ 2 ）合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额
合肥广讯的有限合伙人珠海融悦拟向第三方投资者珠海融林、工银亚投、上 海矽胤转让其持有合肥广讯的 LP 财产份额，并由珠海融林、工银亚投、上海矽 胤参与本次发行股份购买资产交易。截至预案签署日，珠海融林、工银亚投、上 海矽胤已与珠海融悦及闻泰科技签署《投资意向协议》，投资者有意现金受让珠 海融悦持有的合肥广讯财产份额，并同意以其届时持有的标的资产认购上市公司 新增发行的股份。
2 、本次交易的实施安排
（ 1 ）上市公司参股公司向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的 GP 权益，搭建双 GP 结构
上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP 资产收购协议》（具体详见预案“第七章 本次交易合同的主要内容”），小魅科技 需向建广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期款项。根据《GP 资产收购协 议》，协议签署当日小魅科技向 GP 转让方支付 GP 总对价的 10%，自小魅科技 再向建广资产、合肥建广、智路资本支付总价款 20%且合肥中闻金泰向合肥芯屏 支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广 同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一，且 该笔款项支付之日起 15 个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定的上市公 司关联方有权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科 技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一的工商变更后 30 个
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闻泰科技股份有限公司
意向性预案
自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提名权）；自小 魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付总价款的 10%之日起 15 个 工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担 任合肥广讯的双 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协 议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权 提名 1 名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。
若小魅科技筹集资金不足，根据《小魅科技投资协议》、《上海小魅科技有限 公司股东会决议》，合肥中闻金泰有权向小魅科技提供借款用于支付交易价款， 并通过将对小魅科技的债权转为股权的方式取得小魅科技的控股权；若小魅科技 筹集的资金能够满足支付交易价款的需求，合肥中闻金泰有权通过对小魅科技增 资的方式置换其前期债务融资，从而取得小魅科技的控股权。
本次交易中，上市公司子公司合肥中闻金泰有权基于《小魅科技投资协议》、 《上海小魅科技有限公司股东会决议》约定的方式取得小魅科技控制权。
（ 2 ）小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付部分 价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款
① 向境内外 GP 支付部分价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款购买安世 集团的上层权益份额
根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》， 小魅科技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、智路资本以现金方式支付剩 余款项，取得境内基金之 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤、合肥 广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之 LP 不参与本次交易的 5 支境内基金之 GP 财产 份额暂不交割）和相关权益，以及境外基金 JW Capital 之 GP 全部财产份额和相 关权益。
同时，上市公司将向参与本次交易的境内 LP 以现金方式支付剩余款项，获得 境内 LP 持有的财产份额。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的 控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
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本次交易中，境内外 GP 和境内 LP 的剩余现金对价来源为上市公司发行股 份募集配套资金或自筹资金，境外 LP 的现金对价来源为自筹资金。
②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进 LP 投资人、德信盛弘以获得上市 公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出
本次交易中，上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西 藏富恒、鹏欣智澎、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天发行股份购买其 持有合肥中闻金泰的股权，向合肥广讯的新进 LP 投资人珠海融林、工银亚投、 上海矽胤发行股份购买其持有合肥广讯的财产份额，向德信盛弘发行股份及支付 现金购买其持有宁波广优的财产份额，上述交易实施后，目标公司安世集团的上 层投资者将以获得闻泰科技股份的形式实现投资退出。
上市公司向部分交易对方发行股份购买资产，以上市公司董事会审议通过、 股东大会审议通过、中国证监会审议通过为实施前提。
③上市公司发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 463,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将 不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易 的现金对价，即用于支付境内外 GP 剩余现金对价、境内 LP 剩余现金对价。
上市公司本次发行股份募集配套资金，以上市公司董事会审议通过、股东大 会审议通过、中国证监会审议通过为实施前提。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果 募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排，目标公司 拟搭建的境内外架构如下：
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==> picture [705 x 265] intentionally omitted <==
注 1：国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天和肥东产投已与合肥中闻金泰的其他股东就增资事项签署投资意向协议，截至预案签署日，上述增资尚未完成缴款及工商变更登 记手续；
注 2：截至预案签署日，合肥中闻金泰尚未支付前次重大现金购买交易的第二笔转让价款，尚未完成收购合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的交割； 注 3：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付总价款的 30%且合 肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一； 自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付总价款的 30%之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派 1 名合肥裕芯 的董事并办理完毕工商变更登记手续（在上市公司取得合肥广芯两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提名权）；自小魅 科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付总价款的 40%之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名 GP
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闻泰科技股份有限公司 意向性预案
之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名裕成控股的董事并办理完毕法 定变更登记手续。
注 4：合肥广讯的 LP 珠海融悦拟向珠海融林、工银亚投、上海矽胤转让其持有合肥广讯的 LP 份额，截至预案签署日，珠海融林、工银亚投、上海矽胤已经与珠海融悦签署了投 资意向协议，尚未支付转让价款及办理工商变更登记手续。
注 5：根据上市公司与谦石铭扬签署的《LP 资产收购协议》，于协议签署日，谦石铭扬与标的企业其他合伙人已就标的企业权益结构调整事宜达成一致，中交建银和谦石铭新拟退 伙，北京中广恒转让天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）的财产份额至谦石铭新，北京中广恒仅持有合肥裕芯的股权。自协议签署之日起 30 个工作日内，谦石铭扬将配合 相关各方完成本次交易前的标的企业权益结构调整，若标的企业权益结构调整未能在约定时间内完成，上市公司有权单方书面通知解除本协议。截止到预案签署日，上述调整尚未 完成。
注 6：根据合肥中闻金泰与肥东产投签署的《投资意向协议》，肥东产投拟向合肥中闻金泰增资 17 亿元，用于合肥中闻金泰支付前期价款，在本次交易中不参与发行股份购买资产。
本次交易完成后，上市公司对安世集团的控制权结构如下：
| 目标 公司 |
香港 SPV |
中间 层级 |
总资产 （万元） |
总负债 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 标的资产 | 支付方式 | ||||||
| [0]安 世集 团 |
[1] 裕 成控 股 |
[1.1] 合 肥裕芯 （境内） |
[1.1.1]合肥广芯 | - | 486,443.68 | - | 建广资产、合肥建广作为GP 持有的全部财产份额 和相关权益 |
现金支付 |
| [1.1.1.1] 合肥 中闻金泰 |
云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国 联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天持有的合 肥中闻金泰股权 |
股份支付 | ||||||
| [1.1.2]北京广汇 | - | 208,097.37 | 548.05 | 建广资产、合肥建广作为GP 持有的全部财产份额 和相关权益 |
现金支付 | |||
| [1.1.3]合肥广讯 | - | 138,398.38 | 0.01 | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | |||
| 珠海融林、工银亚投、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP财产份额 |
股份支付 | |||||||
| [1.1.4]合肥广合 | - | 71,523.28 | 0.01 | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 |
1-1-88
闻泰科技股份有限公司 意向性预案
| 目标 公司 |
香港 SPV |
中间 层级 |
总资产 （万元） |
总负债 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 标的资产 | 支付方式 | ||||||
| 京运通持有的合肥广合LP财产份额 | 现金支付 | |||||||
| [1.1.5]宁波广轩 | - | 50,000.70 | 25.00 | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | |||
| 宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额 | 现金支付 | |||||||
| [1.1.6]宁波广优 | - | 50,000.83 | 25.00 | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | |||
| 德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额 | 现金+股份支付 | |||||||
| [1.1.7]宁波益穆盛 | - | 34,378.53 | 0.02 | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | |||
| [1.1.8]北京中广恒 | - | 40,781.74 | 0.35 | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | |||
| 谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额 | 现金支付 | |||||||
| [1.1.9]合肥广坤 | - | 20,002.09 | 0.01 | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | |||
| [1.1.10]合肥广腾 | - | 20,410.63 | 0.01 | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | |||
| 肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额 | 现金支付 | |||||||
| [1.1.11]合肥广韬 | - | 19,048.53 | 0.01 | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | |||
| [1.1.12]宁波广宜 | - | 8,401.40 | 4.20 | 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | |||
| - | [1.2]JW Captial | - | 329,510.69 | 36.68 | 智路资本作为GP持有的全部财产份额和相关权益 | 现金支付 | ||
| Bridge Roots Fund持有的LP财产份额 | 现金收购或回购 | |||||||
| Pacific Alliance Fund持有的LP财产份额 | ||||||||
| Huarong Core Win Fund持有的LP财产份额 |
注：标的公司的总资产、总负债来源于标的公司 2018 年 6 月 30 日未经审计的财务报表。
1-1-89
闻泰科技股份有限公司
意向性预案
本次交易完成后，上市公司对安世集团的控制权结构如下：
==> picture [604 x 260] intentionally omitted <==
注 1：上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购 JW Capital 的 LP 财产份额。
注 2：本次交易完成后，上市公司将取得 12 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广 宜之 LP 不参与本次交易的 5 支境内基金的 GP 财产份额暂不交割。
1-1-90
（四）本次发行股份的价格和数量
1 、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十四次会 议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票 交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则 对上述发行价格作相应调整。
2 、募集配套资金
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会 与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据 发行对象申购报价情况确定。
本次募集配套资金总额不超过 463,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交 易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不 超过 127,453,277 股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独 立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）股份锁定期
1 、发行股份购买资产
根据上市公司与发行股份交易对方签署的相关意向性协议约定和相关交易
1-1-91
对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方云南省城投、鹏欣智澎、西 藏富恒、西藏风格、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天、珠海融林、工 银亚投、上海矽胤就取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
因本次重组取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所的有关股份锁 定的规定和要求。具体内容以具体交易协议中的条款为准。
根据上市公司与德信盛弘签署的《境内 LP 资产收购协议》约定，因本次收 购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求。 如本协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方 同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。在遵守前述约定的前提下，德信 盛弘承诺：
若届时德信盛弘对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，德 信盛弘因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至德 信盛弘名下之日起 12 个月内不转让；若届时德信盛弘对用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间不足 12 个月，则德信盛弘因本次收购所获上市公司股份自该 等股份于证券登记结算公司登记至德信盛弘名下之日起 36 个月内不转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理德信盛 弘持有的上市公司的股份。
股份锁定期限内，德信盛弘通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、 送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2 、募集配套资金
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月 内不转让。
本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
（六）过渡期安排
1 、上市公司与境内 LP 的过渡期损益安排
1-1-92
在《境内 LP 资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面 同意，LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资 产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红 （2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，标 的资产自 2018 年 6 月 30 日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏 损及损失等由境内 LP 承担。
2 、上市公司与境外 LP 的过渡期损益安排
在《境外 LP 资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经 小魅科技书面同意，境外 LP 及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何 第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损 的行为。
3 、上市公司与境内外 GP 的过渡期损益安排
自《GP 资产收购协议》签署之日起至境内外 GP 转让其拥有的安世半导体 权益的交割完成之日止为“过渡期”。过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让 方不得从事以下事项：
1、向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就 2017 年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因 2017 年度安世半导体 项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；
2、在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何 他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；
3、转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益， 但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。
4 、尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手 续或 2018 年 10 月 31 日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，
1-1-93
（1）合肥裕芯董事会和股东会就 2017 年度安世半导体项目分红作出的决议中分 红金额不应超过 3,650 万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017 年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕 芯各股东实施分配 2017 年度安世半导体项目分红，但 2017 年度安世半导体项目 分红金额总计不得超过 1 亿美元（含本数）。
5、各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括 相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019 年 1 月 1 日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧 义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合 肥广芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产根据 其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产享有的合肥广芯的全部业绩奖励 和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产享有的 2018 年 项目服务费人民币 1,556 万元，即建广资产应收收益仍全部仅归属于建广资产继 续所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公 式详见预案“第七章 本次交易合同的主要内容”。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年年度报告，目标公司安世集团经审计的 2017 年度模拟 汇总财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占比计算的 结果如下：
单位：亿元
| 目标公司 2017 年年报 数据 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 本次交易 作价 |
重大资产重 组计算依据 |
上市公司2017 年年报收据 |
|||
| 项目 | 比例 | ||||
| 资产总额及交易 额孰高 |
223.92 | 184.49 | 223.92 | 109.15 | 205.15% |
| 营业收入 | 94.43 | - | 94.43 | 169.16 | 55.82% |
| 资产净额及交易 额孰高 |
141.47 | 184.49 | 184.49 | 35.39 | 521.30% |
注：目标公司的资产总额、资产净额等指标取自经审计的 2017 年 12 月 31 日模拟汇总资产负债表，营业收 入取自经审计的 2017 年度模拟利润表。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31 日 合并资产负债表，营业收入取自经审计的 2017 年度合并利润表。
根据上述测算，本次交易目标公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额与交
1-1-94
易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到 50%以上；本次交易目标公司 2017 年度经审计的营业收入占上市 公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；本次 交易目标公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的 金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额 的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定， 本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股 份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏 中茵持有的 5,000 万股公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间 接持有公司无限售流通股股份 81,863,321 股，占公司股份总数的 12.85%。因此 云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的 交易对方之一，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关 规定，本次交易构成关联交易。本次交易中的发行股份购买资产交易对方之一为 上海矽胤，本次交易前上海矽同持有上市公司 5.51%的股权，上海矽胤和上海矽 同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司，本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，鹏欣智澎及其关联方、国 联实业、珠海融林持有上市公司的股权比例均将超过 5%，将成为上市公司的关 联方。
此外，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事，合肥裕芯为持有安 世集团股权设立的特殊目的公司。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东 大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生 变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
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根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037 股上市公司股份，占总股 本的 29.96%，为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过 463,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将 不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。
本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 507,803,477 股计算，张 学政直接和间接合计持股比例将变更为 16.68%；不考虑配套融资，本次交易后， 张学政直接和间接合计持股比例将变更为 18.76%。
无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次交
1-1-96
易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
2016 年 12 月 5 日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张 学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股（占公司总股本的 5.81%）。本次股权转让完成后，上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动 人合计持公司股份 165,563,467 股，占上市公司总股本的 25.98%；张学政先生及 闻天下合计持有公司 190,946,037 股，占公司总股本 29.96%；公司实际控制人由 高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司 未向张学政及其关联方购买资产。
综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交 易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设 计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游 客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。 闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%；同时 也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能 力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目 标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于 逻辑、分立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中 游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普 等知名公司。
通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集 团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合 过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地， 通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金总额不超过 463,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交 易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不 超过 127,453,277 股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
| 重组前 | 重组前 | 新增发行股 份数（股） |
重组后 | 重组后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名或名称 | |||||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 闻天下 | 153,946,037 | 24.16% | - | 153,946,037 | 13.91% |
| 张学政 | 37,000,000 | 5.81% | - | 37,000,000 | 3.34% |
| 张学政及其一致 行动人合计 |
|||||
| 190,946,037 | 29.96% | - | 190,946,037 | 17.25% | |
| 云南融智 | 31,863,321 | 5.00% | - | 31,863,321 | 2.88% |
| 云南省城投 | 50,000,000 | 7.85% | 41,126,418 | 91,126,418 | 8.23% |
| 云南省城投及一 致行动人合计 |
|||||
| 81,863,321 | 12.85% | 41,126,418 | 122,989,739 | 11.11% | |
| 西藏风格 | - | - | 28,363,047 | 28,363,047 | 2.56% |
| 西藏富恒 | - | - | 28,363,047 | 28,363,047 | 2.56% |
| 鹏欣智澎 | - | - | 25,526,742 | 25,526,742 | 2.31% |
| 鹏欣智澎及其一 致行动人合计 |
|||||
| - | - | 82,252,836 | 82,252,836 | 7.43% | |
| 上海矽同 | 35,100,000 | 5.51% | - | 35,100,000 | 3.17% |
| 上海矽胤 | - | - | 10,129,659 | 10,129,659 | 0.92% |
| 上海矽胤及其一 致行动人合计 |
|||||
| 35,100,000 | 5.51% | 10,129,659 | 45,229,659 | 4.09% | |
| 安徽安华 | - | - | 6,077,795 | 6,077,795 | 0.55% |
| 华富瑞兴 | - | - | 6,077,795 | 6,077,795 | 0.55% |
| 华富瑞兴及其一 致行动人合计 |
|||||
| - | - | 12,155,590 | 12,155,590 | 1.10% | |
| 国联实业 | - | - | 81,037,277 | 81,037,277 | 7.32% |
| 深圳泽天 | - | - | 6,077,795 | 6,077,795 | 0.55% |
| 珠海融林 | - | - | 76,212,585 | 76,212,585 | 6.89% |
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| 重组前 | 重组前 | 新增发行股 份数（股） |
重组后 | 重组后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名或名称 | |||||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 工银亚投 | - | - | 16,207,455 | 16,207,455 | 1.46% |
| 德信盛弘 | - | - | 16,815,235 | 16,815,235 | 1.52% |
| 配套融资方 | - | - | 127,453,277 | 127,453,277 | 11.52% |
| 其他股东 | 329,357,029 | 51.68% | - | 329,357,029 | 29.76% |
| 上市公司股本 | 637,266,387 | 100.00% | 469,468,127 | 1,106,734,514 | 100.00% |
在考虑配套融资的情况下，以合计发行 469,468,127 股份计算，本次交易后， 张学政及其一致行动人闻天下共控制公司 17.25%股权，张学政仍为公司实际控 制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
| 重组前 | 重组前 | 新增发行股 份数（股） |
重组后 | 重组后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名或名称 | |||||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 闻天下 | 153,946,037 | 24.16% | - | 153,946,037 | 15.72% |
| 张学政 | 37,000,000 | 5.81% | - | 37,000,000 | 3.78% |
| 张学政及其一致 行动人合计 |
|||||
| 190,946,037 | 29.96% | - | 190,946,037 | 19.50% | |
| 云南融智 | 31,863,321 | 5.00% | - | 31,863,321 | 3.25% |
| 云南省城投 | 50,000,000 | 7.85% | 41,126,418 | 91,126,418 | 9.31% |
| 云南省城投及一 致行动人合计 |
|||||
| 81,863,321 | 12.85% | 41,126,418 | 122,989,739 | 12.56% | |
| 西藏风格 | - | - | 28,363,047 | 28,363,047 | 2.90% |
| 西藏富恒 | - | - | 28,363,047 | 28,363,047 | 2.90% |
| 鹏欣智澎 | - | - | 25,526,742 | 25,526,742 | 2.61% |
| 鹏欣智澎及其一 致行动人合计 |
|||||
| - | - | 82,252,836 | 82,252,836 | 8.40% | |
| 上海矽同 | 35,100,000 | 5.51% | - | 35,100,000 | 3.58% |
| 上海矽胤 | - | - | 10,129,659 | 10,129,659 | 1.03% |
| 上海矽胤及其一 致行动人合计 |
|||||
| 35,100,000 | 5.51% | 10,129,659 | 45,229,659 | 4.62% | |
| 安徽安华 | - | - | 6,077,795 | 6,077,795 | 0.62% |
| 华富瑞兴 | - | - | 6,077,795 | 6,077,795 | 0.62% |
| 华富瑞兴及其一 致行动人合计 |
|||||
| - | - | 12,155,590 | 12,155,590 | 1.24% | |
1-1-99
| 重组前 | 重组前 | 新增发行股 份数（股） |
重组后 | 重组后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名或名称 | |||||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 国联实业 | - | - | 81,037,277 | 81,037,277 | 8.28% |
| 深圳泽天 | - | - | 6,077,795 | 6,077,795 | 0.62% |
| 珠海融林 | - | - | 76,212,585 | 76,212,585 | 7.78% |
| 工银亚投 | - | - | 16,207,455 | 16,207,455 | 1.66% |
| 德信盛弘 | - | - | 16,815,235 | 16,815,235 | 1.72% |
| 其他股东 | 329,357,029 | 51.68% | - | 329,357,029 | 33.63% |
| 上市公司股本 | 637,266,387 | 100.00% | 342,014,850 | 979,281,237 | 100.00% |
如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人共 控制公司 19.50%股权，张学政仍为公司实际控制人。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公 司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超 过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在 《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易意向性预案摘要》的签章页）
闻泰科技股份有限公司
2018 年 10 月 24 日
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