Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Oct 24, 2018

闻泰科技股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件有效性的说明

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “闻泰科技”）拟以非公开发行 股份及支付现金的方式向交易对方购买资产；同时向不超过10名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件， 本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施。

本次交易构成重大资产重组及关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规 定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文 件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2018 年 4 月 18 日，闻泰科技向上交所申请股票停牌，并披露了《重大 资产重组停牌公告》。

2、2018 年 4 月 24 日，闻泰科技披露了《关于安世半导体部分投资份额退 出项目中标的公告》。

3、2018 年 5 月 5 日，闻泰科技披露了《关于安世半导体部分投资份额退出 项目的进展公告》，披露合肥中闻金泰与云南省城投、上海矽胤组成的联合体与 合肥芯屏签署《产权转让合同》。

4、2018 年 5 月 11 日，闻泰科技披露了《重大资产重组进展公告》。

5、2018 年 5 月 17 日，闻泰科技披露了《关于重大资产重组继续停牌暨进 展公告》。

6、2018 年 5 月 20 日，闻泰科技第九届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议的议案》，同意上海中闻金

泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒对合肥中闻金泰进行增资并提 供借款用于收购标的资产。2018 年 5 月 31 日，闻泰科技 2017 年年度股东大会 审议通过了《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议的议案》。公司 在指定信息披露媒体披露了上述会议决议及对外投资公告。

7、2018 年 6 月 14 日，闻泰科技第九届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意申请延期复牌，并于 2018 年 6 月 15 日披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》。

8、2018 年 6 月 27 日，闻泰科技召开第九届董事会第三十次会议，审议通 过《关于公司股票继续停牌的议案》，同意公司股票自 2018 年 7 月 17 日起继续 停牌不超过 2 个月。2018 年 7 月 11 日，公司召开了投资者说明会，并于 2018 年 7 月 12 日发布了《关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》。 2018 年 7 月 13 日，闻泰科技召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自 2018 年 7 月 17 日起继续停 牌不超过 2 个月，公司于 2018 年 7 月 14 日披露了《重大资产重组继续停牌公告》。

9、2018 年 8 月 17 日，闻泰科技披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公 告》，闻泰科技自 2018 年 8 月 17 日起继续停牌不超过 1 个月。

10、2018 年 9 月 14 日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过 《关于<闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案，公司拟在指定信息披露媒体披露 前述董事会会议决议、重组报告书及其他相关文件。

11、2018 年 9 月 17 日，闻泰科技披露了《关于公司股票暂不复牌的提示性 公告》，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所对公司现金收购重大资产 重组审核结果并发布修订公告（如需要）后另行申请股票复牌。

12、停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了本次交易相关文件。上市公司与交易相关方就本次重大资产重组事宜进 行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围， 确定了独立财务顾问、法律顾问及具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估 机构等中介机构，与各中介机构签署了《保密协议》。

13、在公司本次董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易涉及 的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董 事会审议。

14、为进行本次交易，公司与相关方签订了《资产收购协议》、《投资意向协

议》等文件。本次交易方案仍处在各方谈判的意向性阶段，且部分交易对方尚待 办理标的资产的工商变更登记手续，因而公司与部分交易对方尚未签署附条件生 效的发行股份购买资产协议，但公司与相关交易对方已就本次交易签署了意向性 协议，各方将在协商确定交易条款后签署附条件生效的发行股份购买资产协议。

综上所述，除前述第 14 条所述事项外，公司已按照相关法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程 序，该等法定程序完备、合规、有效。

二、 关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会以及全体董事作出如下声 明和保证：

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带责任。

综上所述，除前述事项外，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法 定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性 文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上交所等监 管机构提交的法律文件合法有效。

特此说明。

闻泰科技股份有限公司董事会

2018年10月24日