Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jul 13, 2018

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-052

闻泰科技股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）申请，公司股票自2018 年4 月17 日开市 起开始停牌，停牌时间不超过一个月。2018 年5 月11 日，公司发布了《重大资产重组进展 公告》（公告编号：临 2018-029），公司正在筹划发行股份购买安世半导体的间接控股股权， 该事项将构成重大资产重组。2018 年5 月17 日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌 暨进展公告》（公告编号：临2018-031），公司股票自2018 年5 月17 日起继续停牌，停牌时 间不超过一个月。2018 年6 月15 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公 告编号：临2018-044），经第九届董事会第二十八次会议审议决定，同意公司向上海证券交 易所申请股票自2018 年6 月17 日起继续停牌不超过一个月。

截止本公告披露日，公司以及有关各方正积极推进本次重大资产重组事项的相关工作， 本次交易最终实施方案尚未确定。为保护投资者合法权益，避免公司股价异常波动，根据上 海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司分别于2018 年6 月27 日、2018 年7 月13 日召开了第九届董事会第三十次会议、2018 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票延期复牌，公司 股票自2018 年7 月17 日起继续停牌时间不超过两个月。具体内容详见公司在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的相关公告。

现就公司本次重大资产重组的相关情况说明如下：

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次重大资产重组初步确定的交易对方为云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称 “云南城投”）等。该公司为公司关联法人，本次交易将构成关联交易。

（二）交易方式及对公司的影响

本次重大资产重组拟采取向交易对方发行股份的方式购买其持有的安世半导体的间接控 股股权。目前最终交易方案尚未确定，可能会根据实际进展和协商情况进行调整。

本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。

（三）与交易对方沟通、协商情况

停牌期间，公司积极与交易对方就本次重组相关事项进行了沟通和协商，就重组方案进 行了多次磋商和论证。目前已与交易对方初步达成合作意向，由于本次重组事项工作量较大， 重组方案仍在持续沟通进行中，公司尚未与交易对方签署重组框架协议。

二、继续停牌的原因

截至目前，公司正在积极协调有关各方就具体交易方案进行深入谈判，但由于本次重大 资产重组涉及的最终标的公司主要资产及经营活动均在海外，尽职调查、审计等工作量较大； 交易对手中涉及国有资产管理部门审批，考虑到本次交易的复杂性，预计公司股票无法在停 牌3 个月内复牌。本次重组方案涉及的相关问题仍需要相关各方进一步沟通、协商、论证。

三、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作

（1）停牌期间，公司积极与交易对方协调、沟通本次重大资产重组的工作流程、工作进 展和交易框架等内容，并就具体交易方案和有关细节进行了多次磋商，但关于本次重大资产 重组涉及的一些问题和细节仍需进行深入交流与协商。

（2）停牌期间，公司组织法律顾问、审计机构、独立财务顾问和评估机构对标的资产展 开了全面的尽职调查、审计和评估等工作。截至目前，各中介机构的尽职调查、评估和审计 等工作仍需进一步推进。

（3）停牌期间，公司根据本次交易进展情况，及时履行了信息披露义务。详见分别于 2018 年4 月24 日、5 月11 日、5 月17 日、6 月15 日、6 月28 日发布的《关于公司前十大 股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-016）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2018-029）、《关于重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-031）、《重大资 产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-044）、《第九届董事会第三十次会议决议 公告》（公告编号：临2018-047）。

四、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

作为本次交易的独立财务顾问，华英证券有限责任公司经核查后认为：

“停牌期间，上市公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，及时履行信 息披露义务。截至本核查意见出具日，各方仍在就具体交易方案及交易细节进行沟通协商， 交易方案尚未确定，上市公司无法按照原计划于2018 年7 月17 日前披露重大资产重组预案 或者报告书。

上市公司召开了第九届董事会第三十次会议、2018 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于重大资产重组继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见。上市 公司履行了必要的决策程序。

鉴于上述情况，本次重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，重组方案涉 及的标的资产仍需进行深入协调、沟通和确认；本次发行股份购买资产涉及的最终标的公司 主要资产及经营活动均在海外，尽职调查、审计、评估等工作量较大，且交易对方中涉及国 有资产管理部门审批；预计公司股票无法在首次停牌3 个月内复牌，上市公司继续停牌具有 必要性和合理性，符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定，有利于推动交易顺利实施，防止公司股价异常波动，保障公司及中 小股东利益。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工 作完成之后尽快复牌。”

五、独立董事关于公司继续停牌的核查意见

公司独立董事就公司第九届董事会第三十次会议审议的《关于重大资产重组继续停牌的 议案》进行了核查，发表独立意见如下：

“（1）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关规定，组织各中介机构对标的资产开展尽职调查、审计等相关工作，并积极协调有关 各方推进本次重大资产重组的各项工作。停牌期间，公司根据本次重大资产重组的进展情况 及时履行了信息披露义务。

（2）由于本次重大资产重组涉及的最终标的公司主要资产及经营活动均在海外，尽职调 查、审计等工作量较大；交易对手中涉及国有资产管理部门审批，考虑到本次交易的复杂性， 预计公司股票无法在停牌3 个月内复牌（2018 年7 月17 日前）。为保证公平信息披露，维护 投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 要求，公司拟在股东大会审议通过本议案后向上海证券交易所申请公司股票自2018 年7 月 17 日起继续停牌不超过2 个月。

上述事项不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，决策程序符合《公司 法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

六、尚待完成的工作及具体时间表

公司将继续与交易对方就重组方案涉及的相关细节进行协商和确认，积极推进各中介机 构的尽职调查、审计和评估等工作，跟进交易对手中涉及国有资产管理部门审批情况，尽快

完成本次重组方案和相关文件，并召开公司董事会议进行审议，及时向上海证券交易所申请 复牌。

停牌期间，公司将根据重组事项进展，及时履行信息披露义务。

七、预计复牌时间

为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保证公平信息披露，维护投资 者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求， 经公司第九届董事会第三十次会议和2018 年第三次临时股东大会审议通过，并经公司向上海 证券交易所申请，公司股票自2018 年7 月17 日起继续停牌不超过2 个月。

停牌期间，公司将按照有关规定和监管部门的指导意见，根据本次重大资产重组的进展 情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，预计在2018 年9 月17 日前，公司将召 开董事会议审议重大资产重组预案等相关议案，及时公告并复牌。

八、召开投资者说明会的情况

公司于2018 年7 月7 日发布了《关于召开重大资产重组继续停牌投资者说明会的预告公 告》（公告编号：临2018-050），并于2018 年7 月11 日15:00-16:00 在上海证券交易所“上 证e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e 访谈”栏目以网络互动方式召开了 投资者说明会，就本次重大资产重组继续停牌原因和最新进展与投资者进行了交流。公司董 事长张学政先生、财务总监曾海成先生、董事会秘书周斌先生参加了本次说明会，并对投资 者普遍关注的问题给予了答复。本次说明会的内容详见上海证券交易所“上证e 互动”网络 平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e 访谈”栏目及公司于2018 年7 月12 日披露的《关 于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-051）。

九、风险提示

截至目前，关于本次重大资产重组的相关工作仍在持续进行中，涉及的有关各方较多、 各方面工作量较大、谈判所需时间较长、审批程序相对复杂。公司和有关各方将尽力促成本 次重组工作，但本次重组最终是否成功仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一八年七月十四日