Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jul 13, 2018

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-055

闻泰科技股份有限公司

关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、根据闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”）于 2018 年 5 月 5 日 发布的《关于安世半导体部分投资份额退出项目的进展公告》（公告编号：临 2018-025）， 合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）组织的联合体已与合肥芯 屏产业投资基金（有限合伙）签署《产权转让合同》，受让合肥广芯半导体产业中心（有限 合伙）493664.630659 万元人民币基金份额。鉴于合肥中闻金泰需要按照《产权转让合同》 支付第二期转让价款，公司子公司上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金 泰”）拟对合肥中闻金泰进行增资，增资金额为 585,250 万元人民币（以下简称“本次增资”）， 其中 500,000 万元人民币以现金出资，85,250 万元人民币以上海中闻金泰享有的对合肥中闻 金泰 85,250 万元人民币债权出资。

2、本次增资前，公司持有上海中闻金泰 100%股权，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰 29.58%股权。本次增资完成后，上海中闻金泰将持有合肥中闻金泰 76.76%的股权，合肥中 闻金泰将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。

3、本次增资前云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）为合肥中闻 金泰第一大股东，而云南城投为公司关联法人，故合肥中闻金泰为公司关联法人，本次增资 构成关联交易。

4、本次增资已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会 审议。

5、过去 12 个月，除本次关联交易外，上海中闻金泰向合肥中闻金泰认缴增资 34,750 万， 提供借款 85,250 万。

一、交易概述

（一）公司子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰进行增资，增资金额为 585,250 万元 人民币，其中 500,000 万元人民币以现金出资，85,250 万元人民币以上海中闻金泰享有的对 合肥中闻金泰 85,250 万元人民币债权出资。本次增资款将用于合肥中闻金泰支付安世半导

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体基金份额的第二期转让款。

本次增资后，合肥中闻金泰的股东及持股比例为：

股东名称	出资额 （万元人民币）	股权比例（%）
上海中闻金泰资产管理有限公司	670,500	76.76
云南省城市建设投资集团有限公司	101,500	11.62
西藏风格投资管理有限公司	35,000	4.01
西藏富恒投资管理有限公司	35,000	4.01
上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)	31,500	3.61
合计	873,500	100.00

（二）本次增资前，合肥中闻金泰为公司参股公司，公司间接持有其 29.58%的股权， 云南城投间接控股云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”），云南融智持有闻泰 科技 5%的股份，且根据云南融智与西藏中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）于 2017 年 12 月 19 日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的 50,000,000 股闻泰科技股票（截至本公告披露日，上述股权转让尚未完成过户），因此，云 南城投为公司关联方。本次增资前，云南城投为合肥中闻金泰第一大股东，故本次交易构成 关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次增资完成后，上海中闻金泰将持有合肥中闻金泰 76.76%的股权，合肥中闻 金泰将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。

（四）本次增资已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过；独立董事对本次交易 发表了事前认可意见及独立意见。本协议尚需提交公司股东大会审议。

二、交易标的情况

（一）交易标的情况

1、公司名称：合肥中闻金泰半导体投资有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：合肥市高新区习友路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼

609-197 室

法定代表人：张学政

成立日期：2018 年 03 月 19 日

注册资本：50,500 万元人民币

经营范围：半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、

代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 合肥中闻金泰股权结构（本次增资完成后）：

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股东名称	出资额 （万元人民币）	股权比例（%）
上海中闻金泰资产管理有限公司	670,500	76.76
云南省城市建设投资集团有限公司	101,500	11.62
西藏风格投资管理有限公司	35,000	4.01
西藏富恒投资管理有限公司	35,000	4.01
上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)	31,500	3.61
合计	873,500	100.00

主要财务指标：

主要财务指标：
	单位：人民币万元
主要财务指标	2018 年3 月31 日
资产总额	50,500.00
负债总额	0.00
净资产总额	50,500.00
主要财务指标	2018 年1-3 月
营业收入	0.00
净利润	0.00

注：上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

关联关系：本次增资前合肥中闻金泰为公司参股公司，公司间接持有其 29.58%的股权， 云南城投间接控股云南融智，云南融智持有闻泰科技 5%的股份，且根据云南融智与中茵集 团于 2017 年 12 月 19 日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集 团持有的 50,000,000 股闻泰科技股票，因此，云南城投为公司关联方。本次增资前云南城 投为合肥中闻金泰第一大股东，故认定合肥中闻金泰为公司关联方。

三、关联交易的主要内容

公司子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰进行增资，增资金额为 585,250 万元人民币， 其中 500,000 万元人民币以现金出资，85,250 万元人民币以上海中闻金泰享有的对合肥中闻 金泰 85,250 万元人民币债权出资。本次增资款将用于合肥中闻金泰支付安世半导体基金份 额的第二期转让款。本次增资完成后，上海中闻金泰将持有合肥中闻金泰 76.76%的股权， 合肥中闻金泰将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。

四、关联交易的定价政策及依据

本次增资以现金方式进行，经协商确定一元增资对应一元注册资本，交易公平合理，定

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价遵循平等自愿的原则，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次增资将进一步强化合肥中闻金泰的资金实力，增资款将用于合肥中闻金泰收购安世 半导体投资份额，符合公司未来的长远发展战略目标，将对公司未来经营发展产生积极的影 响，符合上市公司及其股东的利益。

六、关联交易应履行的审议程序

本交易已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表独立意见如下：

本次增资是用于合肥中闻金泰支付收购安世半导体项目的款项，是为了顺利实现公司布 局半导体产业的战略目标，增资后公司将实现对合肥中闻金泰的间接控制。该关联交易具有 必要性，现金增资后公司将取得对应股权，符合公司及全体股东利益。该项交易定价公允、 公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司将该议案提 交股东大会审议。

审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

本次增资是用于合肥中闻金泰支付收购安世半导体项目的款项，是为了顺利实现公司布 局半导体产业的战略目标，增资后公司将实现对合肥中闻金泰的间接控制。该关联交易具有 必要性，现金增资后公司将取得对应股权，符合公司及全体股东利益。该项交易定价公允、 公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们对该事项无异议，同意将相关议案提交董事会审议。

七、风险提示

• 1、本协议尚需提交公司股东大会审议。

• 2、本次的增资款将用于收购安世半导体投资份额。

敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

• （一）公司第九届董事会第三十一次会议决议；

• （二）审计委员会对关联交易的书面审核意见；

• （三）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

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二〇一八年七月十四日

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