Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 21, 2018

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-036

闻泰科技股份有限公司

关于全资子公司签订投资协议暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”）的全资子公司上海中闻金 泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）、上海中闻金泰的全资子公司合肥中闻金 泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）与云南省城市建设投资集团有限公司 （以下简称“云南城投”）、上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)（以下简称“上海智澎”）、西 藏风格投资管理有限公司（以下简称“西藏风格”）、西藏富恒投资管理有限公司（以下简称 “西藏富恒”）于 2018 年 5 月 20 日签署《合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》 （以下简称“投资协议”、“本协议”），就关于对合肥中闻金泰进行增资、提供借款及转股安 排作出详细约定。

2、本次增资前，公司持有上海中闻金泰 100%股权，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰 100%股权。本次增资完成后，公司将不再对合肥中闻金泰实施控制，合肥中闻金泰将不再 纳入公司合并报表范围内。

3、云南城投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

• 4、本协议已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审

议。

5、过去 12 个月，公司与关联方云南城投于 2018 年 5 月 9 日签署关于房地产资产及股 权转让的相关协议，预估转让价格合计为 1,486,705,667.02 元，详见公司披露的临 2018-028 号公告。

一、交易概述

（一）2018 年 5 月 20 日，上海中闻金泰、合肥中闻金泰与云南城投、上海智澎、西藏 风格及西藏富恒签署《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》，就对合肥中闻 金泰进行增资、提供借款及转股安排作出约定，各方同意：

1、合肥中闻金泰新增注册资本 237,750 万元人民币，其中：（1）云南城投认缴 101,500 万元人民币；（2）上海智澎认缴 31,500 万元人民币；（3）西藏风格认缴 35,000 万元人民币；

1

（4）西藏富恒认缴 35,000 万元人民币；（5）上海中闻金泰认缴 34,750 万元人民币。 本次增资后，合肥中闻金泰的股东及持股比例为：

股东名称	出资额 （万元人民币）	股权比例（%）
云南省城市建设投资集团有限公司	101,500	35.21
上海中闻金泰资产管理有限公司	85,250	29.58
西藏风格投资管理有限公司	35,000	12.14
西藏富恒投资管理有限公司	35,000	12.14
上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)	31,500	10.93
合计	288,250	100.00

2、合肥中闻金泰向各方借款 288,250 万元人民币，其中：（1）云南城投提供借款 101,500 万元人民币；（2）上海智澎提供借款 31,500 万元人民币；（3）西藏风格提供借款 35,000 万 元人民币；（4）西藏富恒提供借款 35,000 万元人民币；（5）上海中闻金泰提供借款 85,250 万元人民币。借款利率为零，期限为 6 个月，借款提供方有权将前述借款在借款期限内转为 合肥中闻金泰的股权。超过上述期限合肥中闻金泰未还款，则上述各方按照年息 10%向合 肥中闻金泰计收借款资金占用费。

上述增资款及借款将用于收购安世半导体投资份额。

（二）云南城投间接控股云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”），云南融 智持有闻泰科技 5%的股份，且根据云南融智与西藏中茵集团有限公司（以下简称“中茵集 团”）于 2017 年 12 月 19 日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集 团持有的 50,000,000 股闻泰科技股票（截至本公告披露日，上述股权转让尚未完成过户）。 因此，云南城投为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

（三）本协议已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过；独立董事对本次交易发 表了事前认可意见及独立意见。本协议尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）关联方基本情况

1、公司名称：云南省城市建设投资集团有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

法定代表人：许雷

成立日期：2005 年 04 月 28 日 注册资本：414,221.440000 万元人民币

2

经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设 及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设； 全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城 市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

云南省国资委持有云南城投 56.21%股权，云南省国有资本运营有限公司持有云南城投 40%股权，云南省建设投资控股集团有限公司持有云南城投 3.79%股权。

2、云南城投间接控股云南融智。截至本公告披露日，云南融智持有闻泰科技 5%的股 份，且根据云南融智与中茵集团于 2017 年 12 月 19 日签署《关于闻泰科技股份转让协议》， 云南融智拟受让中茵集团持有的 50,000,000 股闻泰科技股票，因此，云南城投为公司关联方。

3、交易对方主要财务指标

		单位：人民币万元
主要财务指标	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	25,647,474.48	26,251,018.57
负债总额	19,787,090.05	20,307,332.19
净资产总额	5,860,384.42	5,943,686.38
主要财务指标	2018 年1-3 月	2017 年
营业收入	555,386.25	3,657,344.18
净利润	-136,219.57	209,850.10

注：2017 年财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2018 年一季度数 据未经审计。

（二）其他交易方基本情况

1、公司名称：上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)

公司性质：有限合伙企业

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-978D 室

执行事务合伙人：上海鹏欣资产管理有限公司

成立日期：2015 年 5 月 18 日

经营范围：实业投资，股权投资管理，投资管理、咨询，企业管理，商务咨询服务。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要财务指标：

单位：人民币万元

主要财务指标

2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

3

资产总额	2.31	2.31
负债总额	0.00	0.00
净资产总额	2.31	2.31
主要财务指标	2018 年1-3 月	2017 年
营业收入	0.00	0.00
净利润	0.00	-0.01

注：上述财务数据未经审计。

2、公司名称：西藏风格投资管理有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区

法定代表人：王冰

成立日期：2016 年 1 月 8 日

注册资本：100.00 万元人民币

经营范围：投资管理、资产管理、企业管理、企业管理咨询、技术咨询、经济贸易咨询、 投资咨询。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、 不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

主要财务指标：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
主要财务指标	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	25,353.75	25,353.74
负债总额	27,140.04	27,140.03
净资产总额	-1,786.30	-1,786.30
主要财务指标	2018 年1-3 月	2017 年
营业收入	0.00	0.00
净利润	0.00	-1,786.30

注：上述财务数据未经审计。

3、公司名称：西藏富恒投资管理有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：西藏拉萨市达孜工业园区创业基地大楼 378 号 法定代表人：严东明

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成立日期：2016 年 1 月 6 日

注册资本：300.00 万元人民币

经营范围：创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基 金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存 款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品； 不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

主要财务指标：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
主要财务指标	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	0.00	0.00
负债总额	0.00	0.00
净资产总额	0.00	0.00
主要财务指标	2018 年1-3 月	2017 年
营业收入	0.00	0.00
净利润	0.00	0.00

注：上述财务数据未经审计。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：合肥中闻金泰半导体投资有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：合肥市高新区习友路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼

609-197 室

法定代表人：张学政

成立日期：2018 年 3 月 19 日

注册资本：50,500 万元人民币

经营范围：半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、

• 代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要财务指标：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
主要财务指标	2018 年3 月31 日
资产总额	50,500.00
负债总额	0.00

5

净资产总额	50,500.00
主要财务指标	2018 年1-3 月
营业收入	0.00
净利润	0.00
注：上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 本次增资前，合肥中闻金泰的股东及持股比例：

股东名称	出资额 （万元人民币）	股权比例（%）
上海中闻金泰资产管理有限公司	50,500	100.00
合计	50,500	100.00
本次增资后，合肥中闻金泰的股东及持股比例：
股东名称	出资额 （万元人民币）	股权比例（%）
云南省城市建设投资集团有限公司	101,500	35.21
上海中闻金泰资产管理有限公司	85,250	29.58
西藏风格投资管理有限公司	35,000	12.14
西藏富恒投资管理有限公司	35,000	12.14
上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)	31,500	10.93
合计	288,250	100.00

本次增资完成后，公司将不再对合肥中闻金泰实施控制，合肥中闻金泰将不再纳入 公司合并报表范围内。

四、关联交易的定价政策及依据

本次增资以现金方式进行，经协议各方协商确定一元增资对应一元注册资本；借款利率 不高于同期公司向金融机构的融资成本，交易公平合理，定价遵循平等自愿的原则，没有损 害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

五、协议的主要内容

• （一）签约主体

• 1、投资方

• （1）云南省城市建设投资集团有限公司

• （2）上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)

• （3）西藏风格投资管理有限公司

• （4）西藏富恒投资管理有限公司

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2、目标公司原股东

上海中闻金泰资产管理有限公司

3、目标公司

合肥中闻金泰半导体投资有限公司

（二）协议主要内容

1、目标公司原股东和投资方同意根据本协议约定的条件和条款，以 237,750 万元人民 币认缴合肥中闻金泰新增注册资本（以下简称“本次增资”），其中：（1）云南城投认缴新增 注册资本 101,500 万元人民币；（2）上海智澎认缴新增注册资本 31,500 万元人民币；（3）西 藏风格认缴新增注册资本 35,000 万元人民币；（4）西藏富恒认缴新增注册资本 35,000 万元 人民币；（5）上海中闻金泰认缴新增注册资本 34,750 万元人民币。

2、目标公司原股东和投资方同意按照本协议规定的条款和条件向合肥中闻金泰提供总 额为 288,250 万元人民币的借款（以下简称“协议借款”），其中：（1）云南城投向合肥中闻 金泰提供借款 101,500 万元人民币；（2）上海智澎向合肥中闻金泰提供借款 31,500 万元人民 币；（3）西藏风格向合肥中闻金泰提供借款 35,000 万元人民币；（4）西藏富恒向合肥中闻 金泰提供借款 35,000 万元人民币；（5）上海中闻金泰向合肥中闻金泰提供借款 85,250 万元 人民币。借款利率为零，期限为 6 个月，借款提供方有权将前述借款在借款期限内转为合肥 中闻金泰的股权。以目标公司原股东和投资方将协议借款支付至合肥中闻金泰指定银行账户 之日（以下简称“放款日”）起算至部分或全部协议借款已转为合肥中闻金泰股权之日止（以 较早发生时间为准，以下简称“借款期限”），超过上述期限合肥中闻金泰未还款，则目标公 司原股东和投资方按照年息10%向合肥中闻金泰计收借款资金占用费。

3、协议各方同意，合肥中闻金泰的实收资本和协议借款仅用于收购安世半导体投资份 额。

（三）协议的生效、补充

1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字、公司盖章之日起生效。

2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，任何修改或变更应签署书 面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（四）违约责任

• 1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构

• 成违约行为。

2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受 任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利 息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的 损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合 理预期。

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六、协议签订的目的和对公司的影响

本协议的签订将进一步强化合肥中闻金泰的资金实力，新增的实收资本和借款将用于合 肥中闻金泰收购安世半导体投资份额，符合公司未来的长远发展战略目标，有利于优化公司 整体资产负债状况，将对公司未来经营发展产生积极的影响，符合上市公司及其股东的利益。

七、关联交易应履行的审议程序

本交易已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表独立意见如下：

本协议的签订符合公司长远发展战略规划，有利于优化公司整体资产负债状况，符合公 司经营发展的需要，具有合理性；涉及的关联交易方及其他交易方均以货币方式增资，没有 损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。决策程序符合《公司法》、《上市规则》、 《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意将公司将相关协议提 交股东大会审议。

审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

本协议的签订符合公司长远发展战略规划，有利于优化公司整体资产负债状况，符合公 司经营发展的需要，具有合理性；涉及的关联交易方及其他交易方均以货币方式增资，没有 损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。决策程序符合《公司法》、《上市规则》、 《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。

我们对本次签订相关协议事项无异议。

八、历史关联交易情况

过去 12 个月，公司与关联方云南城投于 2018 年 5 月 9 日签署关于房地产资产及股权转 让的相关协议，预估转让价格合计为 1,486,705,667.02 元。

九、风险提示

• 1、本协议尚需提交公司股东大会审议。

2、本次增资后，公司将不再对合肥中闻金泰实施控制，合肥中闻金泰将不再纳入公司 合并报表范围内，且因为协议各方提供的借款存在后续转股安排，公司对于合肥中闻金泰的 持股比例有进一步稀释的可能。

• 3、本次的增资款及借款将用于收购安世半导体投资份额。

敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

• （一）公司第九届董事会第二十七次会议决议；

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• （二）审计委员会对关联交易的书面审核意见；

• （三）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见；

• （四）《合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一八年五月二十二日

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