Wingtech Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Mar 21, 2019

闻泰科技股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意 见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，我们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，已 于会前获得并认真审阅了提交公司第九届董事会第四十三次会议审议的相关议 案和文件，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们就公司本次交易事宜发表事 前认可意见如下：

一、对重大资产重组相关议案的事前认可意见

1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的各项法定条件。

2、本次提交公司董事会审议的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》内容真实、准确、完整， 已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风 险，有效地保护了公司及投资者的利益。

3、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当， 交易公平合理，董事会审议时关联董事应当回避表决。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见 问题与解答修订汇编》等规定，公司本次方案调整不构成重组方案的重大调整。

5、本次交易方案及各方就本次重组签署的各项协议均符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁发的规范性文 件的规定，交易方案具备可操作性。

6、如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，本次重大资产

重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，符合公司和全体股东的长远利益 和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。

7、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、评估机构具有相关资格证书和 从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、评估机构的选聘程序合法合规， 该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务 往来关系外，不存在其他关联关系。

8、本次交易涉及的标的资产已经审计机构和评估机构进行审计、评估，并 由该等机构出具了相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，不存在损害公 司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

9、公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合市场 惯例，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况；不存在资源转移或利益输 送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。

我们同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。因本次交易构成 关联交易，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法 回避表决。

二、对《关于关联借款的议案》的事前认可

我们审阅了本议案，认为：本次关联借款补充了徐州中茵的流动资金，有利 于其日常经营，进一步提高了公司整体的流动性保障能力和抗风险能力，且本次 交易的定价方式公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。

我们同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。因本次交易构成 关联交易，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法 回避表决。

独立董事：王艳辉、肖建华

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（以下无正文）

（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十三 次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）

独立董事：

__ ____ 王艳辉 肖建华