Wingtech Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Feb 13, 2019

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2019-012

闻泰科技股份有限公司

第九届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）第九届董事会第四十二次会议于 2019 年 2 月 13 日以通讯表决方式召 开。

（二）本次董事会会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。

（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》

2018年12月24日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公 司本次重大资产重组方案的议案》，公司全资子公司上海中闻金泰资产管理有限 公司（以下简称“上海中闻金泰”）拟对合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以 下简称“合肥中闻金泰”）增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元 为债权出资）用于支付合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥芯 屏”）持有的合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以下简称“合肥广芯”） 493,664.630659万元人民币财产份额（以下简称“标的资产”）的第二笔转让价款， 取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就转让价 款不足部分，公司在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入 投资人增资等方式进行筹集。

根据公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次现金收购重大资产重组有关事宜的议案》，并结合近期上海中 闻金泰取得并购贷款以及合肥中闻金泰引入投资人增资的情况，公司董事会决定

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将上海中闻金泰本次增资金额调整为49.975亿元（其中41.45亿元为现金出资， 8.525亿元为债权出资）。经上述调整后，本次交易的方案如下：

本次交易中，公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资49.975亿元 （其中41.45亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付标的资产转让的 剩余款项，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。 本次交易完成后，上海中闻金泰对合肥中闻金泰的总出资为58.50亿元，合肥中 闻金泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。 标的资产的剩余款项包括第二笔转让价款、第二笔转让价款自2018年5月9日至7 月2日期间的利息以及第二笔转让价款和利息自2018年7月3日至剩余款项实际支 付日期间的资金占用费等，前述利息及资金占用费的利率（为4.35%）将按同期 银行贷款基准利率计算。

根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答》，董 事会确认本次调整不构成重大资产购买交易方案的重大调整。董事会同意授权公 司管理层实施本次交易方案调整相关事宜，包括但不限于签署合肥中闻金泰增资 协议、本次增资和引入投资人相关的股东会决议、办理合肥中闻金泰的工商变更， 与合肥芯屏协商剩余全部款项费用的金额及支付安排等事宜并签署相关协议及 文件，办理合肥广芯工商变更登记，办理与本次交易相关的其他相关事宜等。

公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果：非关联董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事张学政、 张秋红回避表决。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一九年二月十四日

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