Wingtech Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Dec 26, 2018

证券代码： 600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2018-119

闻泰科技股份有限公司

第九届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）第九届董事会第三十九次会议于 2018 年 12 月 26 日以通讯表决方式召开。

（二）本次董事会会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。

（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况 （如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《闻 泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中披 露的释义相同）

（一）审议通过《关于 < 闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案（二次修订稿） > 及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的有关规定，公司编制了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要。预案及其摘要内容详见上海 证券交易所网站。

表决结果：非关联董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事张学政、张秋红回避 表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于调整本次交易方案的议案》

根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《资产收购协议之补充协议》， 本次交易中建广资产转让的标的资产不再包括建广资产持有的合肥广韬、宁波广宜、宁波益 穆盛3只境内基金的GP财产份额及相关权益，本次交易与建广资产、合肥建广及智路资本的

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交易总对价变更为311,800万元人民币，调减金额9,310万元将直接从原《GP资产收购协议》 中约定的支付给建广资产的最后一期付款中扣除。

经上述调整后，本次交易的方案如下：

在境内，公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的9名股东（即合肥 广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北 京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作 为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中 建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合 肥广腾）之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，公司境外关联方拟通 过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境 外基金的LP份额，在公司取得对安世集团的控制权后，公司境外关联方拟通过支付现金的 方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表 决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于确认本次方案调整不构成本次交易重大调整的议案》

本次调整前，本次重大资产重组实施完毕后，公司将持有安世集团之上层全部股东中境 内12只基金（其中合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛、北京广汇、合肥广坤之LP不参与本 次交易，该等5支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割，）和境 外JW Capital的GP财产份额和相关权益，上述境内外基金合计间接持有安世集团100%股权。

鉴于本次调减的标的资产所对应的标的公司合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛合计持有 合肥裕芯5.46%的股权比例，间接持有裕成控股及安世集团4.28%的股权比例，经本次调整， 在本次重大资产重组实施完毕后：（1）公司将持有境内9只基金（包括合肥广芯、合肥广讯、 合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）的GP财 产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2只境内基金中建广资产、合肥建 广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，同时将持有境外JW Capital的GP财产份

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额和相关权益；（2）公司持有安世集团之上层股东中境内外基金的LP权益份额保持79.97% 不变；（3）小魅科技将取得合肥裕芯和裕成控股的多数董事提名权并保持不变。综上，补充 协议的签署不会影响交易完成后公司对安世集团的控制权。

另一方面，根据《资产协议之补充协议》，小魅科技向建广资产支付的收购对价将调减 9,310万元，调减金额占本次交易总对价的比例为0.46%，不超过20%，根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，拟减少 的标的资产及交易对价不超过原交易对价的20%，不构成重组方案的重大调整。因此，本次 交易方案调整不构成重大调整。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表 决。

（四）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审 议本次交易。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关 事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表 决。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一八年十二月二十七日

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