Wingtech Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Dec 7, 2018

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-111

闻泰科技股份有限公司

关于第九届董事会第三十八次会议决议公告的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大风险提示:

1、本次交易中，上市公司及小魅科技需先行向境内LP和境外LP支付预付款，根据协议 约定，如上市公司股东大会未审议通过相关收购协议，或中国证监会未审核通过本次收购 且上市公司及小魅科技未能在2019年12月31日前或约定的宽限期内支付剩余交易价款，则 境内LP预付款中定金部分，共计16,412.077万元存在无法收回的风险；境外LP预付款中定 金部分，共计4,117.5万美元存在无法收回的风险。

2、本次交易中，小魅科技需向GP支付前三期转让价款，根据协议约定，如中国证监会 未审核通过本次收购，同时截至2019年12月31日或协议约定的宽限期内小魅科技未能向GP 足额支付全部转让价款的70%（即224,777万元人民币）且逾期达到15个工作日的，或截至 2019年12月31日或境内LP和境外LP同意延期支付全部对价的时间（以较晚时间为准）境内 LP和境外LP未取得全部交易价款的，GP有权单方终止GP收购协议，如GP选择终止协议的， 小魅科技需向GP支付96,333万元人民币作为违约金，小魅科技已经取得的相关权益应返还 给GP。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“闻泰科技”）于2018 年12 月6 日发布了 《第九届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：临2018-109），具体内容详见上海 证券交易所网站。现对该次董事会审议通过的《关于闻泰科技股份有限公司、上海小魅科技 有限公司支付收购安世集团控制权交易价款的议案》的相关内容补充如下：

（二）审议通过《关于闻泰科技股份有限公司、上海小魅科技有限公司支付收购安世 集团控制权交易价款的议案》

为收购安世集团控制权之目的，公司分别与德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“德信盛弘”）、北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”）、宁 波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波圣盖柏”）、宁波谦石铭扬投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“谦石铭扬”）、肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“肇庆信银”）及北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）于2018

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年10 月24 日签署《资产收购协议》（以下简称“境内LP 收购协议”），公司拟收购其持有的 安世集团上层出资人之境内基金的LP 份额；公司、上海小魅科技有限公司（以下简称“小 魅科技”）分别与Huarong Core Win Fund L.P.、Bridge Roots Fund L.P.、Pacific Alliance Investment Fund L.P.及Wise Road Capital LTD（以下简称“智路资本”）于2018 年10 月24 日签署《资产收购协议》（以下简称“境外LP 收购协议”），在小魅科技取得安世集团 控制权后，小魅科技将通过其指定的境外关联方收购或回购其持有的安世集团上层出资人之 境外基金的LP 份额；小魅科技与建广资产、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“合肥建广”）及智路资本于2018 年10 月24 日签署《资产收购协议》（以下简称“GP 收购协议”），小魅科技或其指定的上市公司关联方拟收购其持有的安世集团上层出资人之境 内基金和境外基金的GP 份额及安世集团控制权。上市公司拟通过增资或将前期借款转为股 权的方式取得其参股公司小魅科技的控股权。经交易各方平等协商，上市公司及其关联方拟 向交易对手先行支付部分交易价款，具体情况如下：

根据境内LP 收购协议，公司应在协议签署之日起三十（30）个工作日向德信盛弘、京 运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银（以下合称“境内LP”）支付预付款共计32,824.1540 万元人民币，其中预付款的50%为本次收购的定金。董事会同意上市公司向合肥中闻金泰借 款用于支付前述预付款。根据境内LP 收购协议，上市公司支付前述款项可能存在的主要审 批风险如下：（1）如上市公司股东大会未审议通过境内LP 收购协议，则境内LP 收购协议未 生效，上市公司无法取得境内基金的LP 份额，上市公司有权要求境内LP 返还50%的预付款， 预付款中定金部分，共计16,412.077 万元可能存在无法收回的风险；（2）如上市公司股东 大会已审议通过境内LP 收购协议、中国证监会未审核通过本次收购，上市公司可以通过其 他融资方式筹集资金支付剩余交易价款，在根据协议约定按时足额支付后，上市公司可以取 得相应境内基金LP 份额；（3）如上市公司股东大会已审议通过境内LP 收购协议、中国证监 会未审核通过本次收购，且上市公司在2019 年12 月31 日前或双方约定的宽限期内无法通 过其他融资方式筹集资金支付剩余交易价款，境内LP 有权单方解除本协议，如境内LP 选择 解除协议，则上市公司无法取得境内基金的LP 份额，上市公司有权要求境内LP 返还50%的 预付款，预付款中定金部分，共计16,412.077 万元可能存在无法收回的风险。

根据境外LP 收购协议，小魅科技或其指定的境外关联方应在协议签署之日起三十（30）

个工作日向Huarong Core Win Fund、Bridge Roots Fund、Pacific Alliance Fund （以 下合称“境外LP”）支付预付款共计8,235 万元美元，其中预付款的50%为本次收购的定金。 董事会同意小魅科技向合肥中闻金泰借款用于支付前述预付款。根据境外LP 收购协议，小

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魅科技支付前述款项可能存在的主要审批风险如下：（1）如上市公司股东大会未审议通过境 外LP 收购协议，则境外LP 收购协议未生效，小魅科技无法取得境外基金的LP 份额，小魅 有权要求境外LP 返还预付款的50%，预付款中定金部分，共计4,117.5 万美元可能存在无 法收回的风险；（2）如上市公司股东大会已审议通过境外LP 收购协议、中国证监会未审核 通过本次收购，小魅科技可以通过其他融资方式筹集资金支付剩余交易价款，在根据协议约 定按时足额支付后，小魅科技可以取得相应境外基金LP 份额；（3）如上市公司股东大会已 审议通过境外LP 收购协议、中国证监会未审核通过本次收购，且小魅科技在2019 年12 月 31 日前或双方约定的宽限期内无法通过其他融资方式筹集资金支付剩余交易价款，境外LP 有权单方解除本协议，如境外LP 选择解除协议，则小魅科技无法取得境外基金的LP 份额， 小魅科技有权要求境外LP 返还预付款的50%，预付款中定金部分，共计4,117.5 万美元可 能存在无法收回的风险。

根据GP 收购协议，小魅科技或其指定的上市公司关联方应向建广资产、合肥建广及智 路资本（以下合称“GP”）支付第一期、第二期和第三期转让价款共计128,444 万元，董事 会同意小魅科技向合肥中闻金泰借款用于支付前述转让价款。根据GP 收购协议，小魅科技 支付前述款项可能存在的主要审批风险如下：（1）如中国证监会未审核通过本次收购，且小 魅科技在2019 年12 月31 日前通过其他融资方式筹集资金向GP 支付协议约定的相应交易价 款，且境内LP 和境外LP 已取得全部交易价款的，小魅科技可以根据GP 收购协议约定办理 相应境内基金和境外基金的GP 份额的过户手续；（2）如中国证监会未审核通过本次收购， 同时截至2019 年12 月31 日或协议约定的宽限期内小魅科技未能向GP 足额支付全部转让价 款的70%（即224,777 万元人民币）且逾期达到15 个工作日的，或截至2019 年12 月31 日 或境内LP 和境外LP 同意延期支付全部对价的时间（以较晚时间为准）境内LP 和境外LP 未取得全部交易价款的，GP 有权单方终止GP 收购协议，如GP 选择终止协议的，小魅科技 需向GP 支付96,333 万元人民币作为违约金，小魅科技已经取得的相关权益应返还给GP。

综上，同意合肥中闻金泰向上市公司及小魅科技借款不超过22亿元。境内LP收购协议、 境外LP 收购协议和GP 收购协议的详细内容请见上市公司于2018 年12 月1 日公告的《发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》第264 页至第271 页。

表决结果：非关联董事3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事张学政、张秋红回避 表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一八年十二月八日

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