Wingtech Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Dec 5, 2018

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-109

闻泰科技股份有限公司

第九届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）第九届董事会第三十八次会议于2018 年12 月4 日以通讯表决方式召开。

• （二）本次董事会会议应到董事5 人，实到董事5 人。

（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资的议案》

为收购Nexperia Holding B.V.（以下简称“安世集团”）控制权之目的，同意合肥中闻金 泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）新增注册资本498,000万元，其中：无 锡国联集成电路投资中心（有限合伙）、珠海格力电器股份有限公司、深圳市智泽兆纬科技 有限公司以现金方式分别认缴新增注册资本300,000万元、88,500万元、8,000万元，西藏风 格投资管理有限公司、西藏富恒投资管理有限公司、上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）以 其对合肥中闻金泰的债权分别认缴新增注册资本35,000万元、35,000万元、31,500万元。

除前述已确定的增资外，同意合肥中闻金泰未来拟增资130,000万元，拟由宜宾港盛建 设有限公司、安徽安华创新风险投资基金有限公司、华富瑞兴投资管理有限公司分别认缴 100,000万元、15,000万元、15,000万元；合肥中闻金泰已与上述增资方签署投资意向协议， 具体的增资金额等内容将由各方另行签署增资协议进行确定。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表 决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于闻泰科技股份有限公司、上海小魅科技有限公司支付收购安世 集团控制权交易价款的议案》

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为收购安世集团控制权之目的，公司与德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“德信盛弘”）、北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”）、宁波圣盖柏 投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波圣盖柏”）、宁波谦石铭扬投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“谦石铭扬”）、肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“肇 庆信银”）及北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）于2018年10月24日签署《资 产收购协议》（以下简称“境内LP收购协议”），公司拟收购其持有的安世集团上层出资人之 境内基金的LP份额；公司、上海小魅科技有限公司（以下简称“小魅科技”）与Huarong Core Win Fund L.P.、Bridge Roots Fund L.P.、Pacific Alliance Investment Fund L.P.及Wise Road Capital LTD（以下简称“智路资本”）于2018年10月24日签署《资产收购协议》（以下简称“境 外LP收购协议”），公司拟收购或回购其持有的安世集团上层出资人之境外基金的LP份额； 小魅科技与建广资产、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥建广”）及 智路资本于2018年10月24日签署的《资产收购协议》（以下简称“GP收购协议”），小魅科技 拟收购其持有的安世集团上层出资人之境内基金和境外基金的GP份额及安世集团控制权。 上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅科技的控股权。

根据境内LP收购协议，公司应向德信盛弘、京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信 银支付第一期价款共计人民币32,824.1540万元；根据境外LP收购协议，小魅科技应向与 Huarong Core Win Fund、Bridge Roots Fund、Pacific Alliance Fund 支付美元8,235万元；根据 GP收购协议，小魅科技应向建广资产、合肥建广及智路资本支付第一期、第二期和第三期 转让价款共计128,444万元。

为履行前述协议的相关付款义务，同意上市公司向合肥中闻金泰或第三方借款用于支付 LP收购协议、境外LP收购协议项下的转让价款及定金；同意小魅科技向合肥中闻金泰借款 用于支付GP收购协议项下的转让价款；同意合肥中闻金泰向上市公司及小魅科技借款不超 过22亿元。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表 决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金收购重大资产重组 有关事宜的议案》

公司全资子公司上海中闻金泰资产管理有限公司拟向合肥中闻金泰增资从而取得对合 肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）

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493,664.630659万元人民币财产份额（“本次现金收购重大资产重组”）。为保证本次现金收购 重大资产重组工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本 次现金收购重大资产重组的有关事宜。具体内容包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本 次交易的具体方案及细节，包括但不限于通过银行贷款及其他融资方式筹集增资款，并根据 融资具体情况对本次交易方案进行调整；

2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根 据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关 方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

3、批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议 和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关 监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

4、本次重大资产重组完成后，就标的资产第二笔转让价款不足部分，决定在保持上海 中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集；办理有关本次交易相关的 标的资产过户等的相关事宜，包括签署相关法律文件；

5、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要 行动，决定和办理与本次现金收购重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表

决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于取消股东大会并另行召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》 公司于2018年7月14日发出《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》，拟审议《关 于子公司向合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资的议案》；后因工作安排等原因，公司分 别于2018年7月26日、7月27日、8月1日、8月10日、8月22日、9月11日、9月27日、10月16 日、11月8日、11月27日发出《关于2018年第四次临时股东大会的延期公告》，公司决定将2018 年第四次临时股东大会延期至2018年12月14日召开，股权登记日不变，审议事项不变。

公司已于2018年9月14日召开第九届董事会第三十三次会议，就公司全资子公司上海中 闻金泰资产管理有限公司向合肥中闻金泰增资从而取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥

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中闻金泰完成收购合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659万元人民币财产份 额事宜通过了相关议案。

考虑到第九届董事会第三十三次会议相关议案需经公司股东大会审议，且议案内容与原 定于2018年12月14日召开的股东大会拟审议议案内容属同一交易，原拟审议议案不具备单独 审核的必要性；且自原股东大会股权登记日（2018年7月23日）至今，公司股东已发生较大 变化，采用原股权登记日无法保证公司新进股东参与股东大会投票；综上，董事会决定取消 原定于2018年12月14日召开的股东大会，同时定于2018年12月24日召开2018年第四次临时股 东大会审议相关以下议案：

• 1、《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》

• 2、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

• 2.1 本次交易的整体方案

• 2.2 本次交易的标的资产购买方

• 2.3 本次交易的交易对方及标的资产

• 2.4 本次交易的交易金额及资金来源

• 3、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

• 4、《关于<闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要

的议案》

• 5、《关于签署<关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之增资协议>的议案》

• 6、《关于公司本次交易相关的审计报告、差异鉴证报告、估值报告的议案》

• 7、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以

• 及估值定价的公允性的议案》

• 8、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 9、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知>第五条相关标准之说明的议案》

10、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》

• 11、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市

• 的议案》

12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金收购重大资产重组有关事宜的议

案》

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• 13、《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资的议案》

• 14、《关于闻泰科技股份有限公司、上海小魅科技有限公司支付收购安世集团控制权交

易价款的议案》

表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一八年十二月六日

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