Wingtech Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-018

闻泰科技股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）第九届董事会第二十五次会议于2018 年4 月25 日以现场会议和通讯表决相结合 的方式召开。

（二）本次董事会会议应到董事5 人，实到董事5 人。

（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2017 年度董事会工作报告》；

同意《2017 年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。

表决结果为5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《2017 年度财务决算报告》；

同意《2017 年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。

表决结果为5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过《2017 年度利润分配预案》；

公司2017 年度利润分配预案如下：

以2017 年12 月31 日公司总股本637,266,387 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利0.2 元（含税），共计分配12,745,327.74 元，剩余未分配利润8,756,523.54 元结转以 后年度分配。

董事会说明：2017 年度，公司现金分红总额占当年归属上市公司股东净利润的比率为 3.87%。2017 年度公司现金分红占净利润的比例未到达《上海证券交易所上市公司现金分红 指引》鼓励的30%比例。本次利润分配方案考虑到，需充分重视广大投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求；同时考虑到公司所处发展阶 段属成长期，预计未来有重大资金支出安排，为了保障公司合理的研发资金投入及相关资金 需求；保证公司现阶段经营及长期发展需要等因素拟定了本次利润分配方案。公司留存未分

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配利润节余的现金将用于公司未来日常经营，同时节省新增融资成本，提高公司盈利能力。 独立董事意见：公司2017 年利润分配方案的制定符合相关规定，充分考虑各类股东尤 其是中小股东的利益，同意将有关方案提交股东大会审议。

表决结果为5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《2017 年年度报告》； 同意《2017 年年度报告》，并提交公司股东大会审议。 表决结果为5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 （五）审议通过《2018 年第一季度报告》； 同意《2018 年第一季度报告》。 表决结果为5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 （六）审议通过《独立董事2017 年度述职报告》； 同意《独立董事2017 年度述职报告》，并提交公司股东大会审议。 表决结果为5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 （七）审议通过《董事会审计委员会2017 年度履职情况报告》； 同意《董事会审计委员会2017 年度履职情况报告》。 表决结果为5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 （八）审议通过《董事会薪酬与考核委员会2017 年度履职情况报告》； 同意《董事会薪酬与考核委员会2017 年度履职情况报告》。 表决结果为5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（九）审议通过《关于聘请2018 年度审计机构及支付2017 年度审计报酬的议案》； 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现，公司 2018 年度拟续聘众华会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务报告审计机构。公司拟支付众华会计师事务所（特 殊普通合伙）2017 年度财务报告审计报酬为 170 万元人民币。

同意《关于聘请2018 年度审计机构及支付2017 年度审计报酬的议案》，并提交公司股 东大会审议。

表决结果为5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十）审议通过《关于聘请2018 年度内控审计机构及支付2017 年度内控审计报酬的议

案》；

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现，公司2018 年度拟续聘众华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构。公司拟支付众华会计师事务所（特殊普通 合伙）2017 年度内控审计报酬为30 万元人民币。

同意《关于聘请2018 年度内控审计机构及支付2017 年度内控审计报酬的议案》，并提 交公司股东大会审议。

表决结果为5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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（十一）审议通过《关于审核公司董监高2017 年度薪酬的议案》；

同意公司 2017 年度支付现任及报告期内离任的高级管理人员薪酬共计922.19 万元人

民币（税前）。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• （十二）审议通过《2017 年度内部控制评价报告》；

同意《2017 年度内部控制评价报告》。

表决结果为5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十三）审议通过《关于预计2018 年度日常关联交易的议案》；

2018 年度日常关联交易预计金额如下：

关联交易类别	关联方	本次预计金额（元）
接受关联方提供的劳务	苏州新苏皇冠物业管理有限公司	2,500,000.00
	上海乔盈酒店管理有限公司	5,000,000.00
	小计	7,500,000.00
接受关联方提供的财务资助	西藏中茵集团有限公司	43,000,000.00
	小计	43,000,000.00
合计		50,500,000.00

有关情况详见公司另行发布的《关于预计2018 年日常关联交易的公告》（公告编号：临 2018-021）。

本议案涉及关联交易，关联董事徐庆华回避表决。

表决结果为4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十四）审议通过《关于向全资子公司增资的议案》；

根据公司未来经营计划和发展战略，并结合公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以 下简称“闻泰通讯”）的业务发展需要，公司拟对闻泰通讯进行增资，增资金额为人民币 510,546,624 元，本次增资完成后，闻泰通讯的注册资本将增加至人民币730,000,000 元， 公司仍持有其 100%的股权。有关情况详见公司另行发布的《关于向全资子公司增资的公告》 （公告编号：临2018-024）。

公司本次向子公司增资符合公司发展战略目标，将进一步增强闻泰通讯的资金实力，有 助于其积极开拓客户，提升业务规模和市场竞争能力。

表决结果为5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十五）审议通过《关于利用闲置资金进行短期委托理财的议案》

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常经营资金需求和 资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过10 亿元人民币的闲置自有资金开展短期理 财业务，择机购买低风险的短期理财产品，上述额度内资金可滚动使用。本委托理财不构成 关联交易。有关情况详见公司另行发布的《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的公告》

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（公告编号：临2018-022）。

• （十六）审议通过《关于召开2017 年年度股东大会的议案》

公司决定于2018 年5 月18 日召开公司2017 年年度股东大会，本次会议的有关事项详 见公司同日披露的《关于召开2017 年年度股东大会的通知》。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会 二〇一八年四月二十七日

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