Wingtech Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Oct 10, 2017

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2017-065

闻泰科技有限公司

第九届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 有董事对本次董事会第二项、第三项议案投反对票。

闻泰科技股份有限公司第九届董事会第二十次会议于2017 年10 月9 日，以通讯 表决的方式召开，会议应参会董事5 人，实参会董事5 人。会议召开符合《公司章 程》和《公司法》的有关规定。经审议，全体董事逐项表决通过了以下议案：

• 一、 审议通过了《关于提名肖建华为公司独立董事的议案》

  • 同意提名肖建华先生为公司独立董事。

表决结果为5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于闻泰通讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》

同意全资子公司闻泰通讯股份有限公司为其子公司向金融机构申请授信、向供应 商申请应付账款结算、向客户申请预付款结算等事项时提供一般担保或连带担保，担 保总额上限为人民币10 亿元。

表决结果为4 票赞成，1 票反对，0 票弃权。

公司董事徐庆华先生对此议案投反对票，并提出相关个人意见：

“本次董事会提交各董事表决的《闻泰科技股份有限公司为其控股子公司提供担 保的议案》，存在较多问题，在相关问题未明确前交付各董事表决是不慎重的，也是 不合理的，为此本人提出以下意见：

一、该议案的部分内容表述不清，致董事们无法进行准确判断

1、‘向供应商申请应付帐款结算’及‘向客户申请预付款结算’两表述含混不 清，未能向表决人进行清楚明确的表达，致表决人无法充分理解该担保的目标、对 象、任务及存在风险的情况，同时议案也未设定上述‘应付款’及‘预付款’的前置 条件，从而可能致其范围无限扩大，令表决人无法判断风险程度。

2、‘担保金额：上限为人民币10 亿元’的表述也隐含重大问题，存在歧意，是 指单笔担保金额不超过10 亿元，还是所有上述内容总的担保额不超过10 亿元？该两 种理解产生的担保责任有重大差异，为此必须明确。

二、‘担保期限最长不超过股东大会审议通过本担保事项之日起三年’与担保的 事项有明显不符，应付供应商帐款及预付款均不应有如此长的帐期，为此会无端增加 风险。

三、议案称‘因被担保对象为闻泰通讯的控股子公司，且经营情况正常，具有偿 还能力’，但并未向表决人提供对象子公司的名称及其经营状况及偿还能力等资料， 以及可以进入该范围的子公司的标准等也未明确，为此表决人无法对该表述的真实性 进行判断，为此表决人要求提供相关资料，并在掌握资料后进行判断。”

公司已根据上述意见补充了相关信息，具体详见公司另行发出的《对外担保公 告》。

另外徐庆华先生本人再次补充意见明确如下：“对于议案二，由于公司此前已为 闻泰通讯担保不高于人民币二十个亿的贷款，现作为担保对象的四家子公司资产总值

与负债比较，负债率已很高，净资产额远远低于十个亿，且营业能力不强，在此情况 下仍大额为该等子公司提供担保，对公司是严重不负责任的，为此针对目前的材料， 本人不同意再行为子公司进行担保。”

该议案须提交公司股东大会审议。

三、审议《关于<闻泰科技股份有限公司控股子公司管理办法>的议案》

批准《闻泰科技股份有限公司控股子公司管理办法》。 表决结果为4 票赞成，1 票反对，0 票弃权。

公司董事徐庆华先生对此议案投反对票，并提出相关个人意见：

“本次董事会提交各董事表决的《闻泰科技股份有限公司控股子公司管理办 法》，部分内容有悖于《公司法》、《劳动法》等法律法规之规定（如第三条、第二 十三条），若作为公司文件下发，将会对公司形象造成严重损害，不但使与公司合作 的其它股东对公司产生严重疑虑，同时也给社会公众产生闻泰科技股份有限公司不懂 法、不守法的印象。

公司依法制定管理制度是现在企业管理的必然需要，但在制定制度前应充分听取 被管理对象的意见，绝不允许闭门造车，只有充分征求被管理对象的意见，制度形成 后才能令被管理者坚决服从，无任何抵触。充分征求意见也能解决管理者的官僚作 风，使制度更贴近于实际。为此本董事提请公司董秘要求管理办法的制订人：认真研 究法律、法规，修订‘管理办法’中存在的与法律法规相悖的条款，同时充分征求被 管理对象意见，集思广益地制订出符合实际、遵守法律的管理办法后再付表决。本人 的上述两项表决前意见是慎重和严谨的，相信其他董事也不会不负责地在不了解实际

情况、对议案的内容表述存在歧意、管理办法有悖法律规定情况下作出表决，若因此 造成对公司的不利，一切责任由草率表决的相关人员承担。”

另外徐庆华先生本人再次补充意见明确如下：“对于三议案，此前我已提出相关 问题，但未见相应回复，为此本人再次明确，再将管理办法修订并符合法律、法规之

• 前，在充分征求子公司管理层意见前，本人不同意该议案。”

四、审议《关于召开公司2017 年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2017 年10 月26 日（星期四）召开2017 年第三次临时股东大会，具 体详见公司另行发出的《关于召开2017 年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果为5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

闻泰科技有限公司董事会

二〇一七年十月十一日