Wingtech Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 28, 2017

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2017-029

中茵股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中茵股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十五 次会议（以下简称“本次会议”）于2017 年4 月27 日在上海市徐汇区平福路 188 号以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到董事5 名，实到 董事5 名（薛爽，王艳辉以通讯表决方式出席会议）。本次会议由张学政董事长 主持，公司全体监事列席，会议符合相关法律法规及公司章程的规定。

本次会议审议并通过以下议案：

一、《2016 年度董事会工作报告》

同意《2016 年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本项议案获通过。

二、《2016 年度财务决算报告》

同意《2016 年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本项议案获通过。

三、《2016 年度利润分配预案》

同意公司2016 年度利润分配预案如下：

公司2016 年度经营成果及财务状况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2016 年度公司实现净利润为 4,798.15 万元。由于母公司累计未分配利润为负数，公司2016 年度不进行利润 分配，也不以公积金转增股本。

董事会对公司2016 年度利润分配预案说明如下：

• 1、《公司章程》规定，公司利润分配政策为按公司生产经营实际需要情况决

定分配政策。公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的30%。

2、2016 年是公司高速发展的一年，整合闻泰通讯进展顺利，公司生产经营 情况总体良好，所属行业从房地产变更为计算机、通信和其他电子设备制造业。 由于母公司累计未分配利润为负数，不具备分红条件，导致公司在年度合并报表 盈利且累计未分配利润为正的情况下无法进行现金分红。

3、公司目前处于转型以及业务扩展期，资金需求量大，公司留存未分配利 润将主要用于支持公司后续发展或补充公司流动资金。上述资金使用的预计收益 率不会低于银行同期贷款利率水平。

独立董事就公司2016 年度利润分配事项发表独立意见如下：

• 《关于2016 年度利润分配预案的议案》符合公司的客观情况以及相关法律、

• 法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意本项 议案，并提交公司2016 年度股东大会审议。

  • 该议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本项议案获通过。

• 四、《2016 年度报告及摘要》

  • 同意《2016 年度报告及摘要》，并提交公司股东大会审议。

  • 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本项议案获通过。

• 五、《2017 年第一季度报告》

  • 批准《2017 年第一季度报告》。

  • 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本项议案获通过。

• 六、《独立董事2016 年度述职报告》

  • 同意《独立董事2016 年度述职报告》。

  • 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本项议案获通过。

• 七、《董事会审计委员会2016 年度履职情况报告》

  • 批准《董事会审计委员会2016 年度履职情况报告》。

  • 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本项议案获通过。

• 八、《董事会薪酬与考核委员会2016 年度履职情况报告》

  • 批准《董事会薪酬与考核委员会2016 年度履职情况报告》。

  • 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本项议案获通过。

• 九、《关于聘请2017 年度审计机构及支付2016 年度审计报酬的议案》

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现，公司2017 年度拟续 聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务报告审计机构。

• 公司拟支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度财务报告审计报

• 酬为70 万元人民币。

  • 该议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本项议案获通过。

• 十、《关于聘请2017 年度内控审计机构及支付2016 年度内控审计报酬的议案》 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现，公司2017 年度拟续

• 聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构。

  • 公司拟支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度内控审计报酬为

• 30 万元人民币。

该议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本项议案获通过。

• 十一、《2016 年度内部控制评价报告》

  • 批准《2016 年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本项议案获通过。

• 十二、《2017 年度预计日常关联交易的议案》

2017 年日常关联交易预计金额

关联交易类别	关联人	2017 年本次预计金额
向关联人提供劳务	上海联天科技有限公司	140,000.00
	小计	140,000.00
接受关联人提供的劳务	苏州新苏皇冠物业管理有限公司	600,000.00
	上海乔盈酒店管理有限公司	5,000,000.00
	小计	5,600,000.00
接受关联人提供的财务资助	西藏中茵集团有限公司	20,000,000.00
	小计	20,000,000.00
合计		25,740,000.00

具体内容详见公司另行发布的《关于预计2017 年日常关联交易的公告》

本议案涉及关联交易，关联董事徐庆华回避表决。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，本项议案获通过。

十三、《关于利用闲置资金进行短期委托理财的议案》

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常经营 资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过10 亿元人民币的闲 置自有资金开展短期理财业务，择机购买低风险的短期理财产品，上述额度内资 金可滚动使用。本委托理财不构成关联交易。

具体内容详见公司另行发布的《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的 公告》。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本项议案获通过。 十四、《关于修改<关于为全资子公司闻泰通讯股份有限公司提供担保的议案>中 担保范围的议案》

2017年2月10日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于为全资子 公司闻泰通讯股份有限公司提供担保的议案》，同意为全资子公司闻泰通讯向平 安银行、中国银行、招商银行及工商银行申请不超过20亿元贷款提供信用担保（具 体详见2017年1月26日发布的临时公告）。

由于业务需要，公司拟将贷款主体扩展至闻泰通讯及其全资子公司，贷款总 额度和期限不变，被担保方范围相应变更为闻泰通讯及其全资子公司，担保额度 不变；贷款银行范围由平安银行、中国银行、招商银行及工商银行相应变更为平 安银行、中国银行、招商银行及工商银行等银行。具体内容详见公司另行发布的 《为全资子公司提供担保公告》。

该议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本项议案获通过。

十五、《关于公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

批准《关于公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本项议案获通过。

十六、《关于召开公司2016 年度股东大会的议案》

公司决定于2017 年5 月26 日召开公司2016 年度股东大会，本次会议的有

关事项详见公司同日披露的《召开2016 年度股东大会的通知》。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本项议案获通过。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十九日