Wingtech Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Oct 30, 2020

华泰联合证券有限责任公司 关于闻泰科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为闻泰科技股 份有限公司（以下简称“上市公司”或者“闻泰科技”）2019 年度发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和联席主承销商，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法规规定，就 闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核 查，并发表了独立意见，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准 闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1112 号）核准，上市公司非 公开发行 A 股股票 83,366,733.00 股，募集资金总额为人民币 6,496,769,502.69 元， 扣除发行费用人民币 140,500,830.00 元，实际募集资金净额为人民币 6,356,268,672.69 元。

上述募集资金已于 2019 年 12 月 16 日全部到位，众华会计师事务所（特殊 普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字[2019]第 7261 号”《闻泰科技股份有限公司验资报告》。

二、截止目前募集资金使用情况及闲置情况

根据上市公司于 2019 年 12 月 18 日披露的《闻泰科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行

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股票发行情况报告书》，以及上市公司的配套募集资金计划和资金实际到位情况， 上市公司的实际募集配套资金用途如下：

		拟使用的募集资金（亿元）
序号	项目名称		占比
1	支付境内外GP对价、支付境内LP对价	43.37	66.76%
2	偿还上市公司借款及补充流动资金、支付本次交易的相关税费及中介机构费用	21.60	33.24%
	合计	64.97	100.00%

截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资 金 6,377,272,739.80 元，闲置募集资金中 120,000,000.00 元已暂时补充流动资金， 募集资金专户余额为 318,820.54 元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收 益扣除银行手续费等的净额）。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

根据上市公司与相关交易对方签署的《资产收购协议》、《资产收购协议之补 充协议》、《资产收购协议之补充协议（二）》约定的分期付款支付节奏，上市公 司暂未支付完毕全部境内外 GP 对价。为提高募集资金使用效率，在确保不影响 募集资金投资计划正常进行和募集资金使用的情况下，上市公司拟使用不超过 1.20 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过 12 个月，到期及时归还到募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正 常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补 充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。

四、对上市公司的影响

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是在不影响公司正常运营、公 司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，有利于提高闲置

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募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别 是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

五、相关审核及批准程序

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第十届董 事会第二十八次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表了 明确同意的独立意见。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金事项，有利于提高募集资金使用效率，不会影响上市公司募集资金投资项目 的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项已经闻泰科技董事会 审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，闻泰科技使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金事项已经通过相应审批程序。基于以上意见，独立财务顾 问同意闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（以下无正文）

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（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

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