Wingtech Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Mar 25, 2020

华泰联合证券有限责任公司

关于闻泰科技股份有限公司本次资产重组前 12 个月内购买、出售资 产的核查意见

闻泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“闻泰科技”）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买 Nexperia Holding B.V.（以下简称“安世集团”）上层 持股结构中的相关少数股东权益（以下简称“本次资产重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。”华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证 券”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易前 12 个月内购买、出售资产的 情况进行核查，核查情况如下：

一、本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况

本次资产重组前 12 个月内，上市公司发生的提交股东大会审议的资产交易 情况主要为前次收购安世集团控制权的重大资产重组。

2019 年 3 月 22 日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目 标公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方 式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广 资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参 与该次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额 暂不交割）和相关权益，以及参与该次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际 出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式

收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金 的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通 过支付现金的方式收购或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。

2019 年 6 月 21 日，该次交易获得中国证监会的核准。

截至本核查意见出具日，前次交易已经实施完毕，上市公司间接持有安世集 团 74.46%的权益比例。

除上述主要资产交易外，上市公司在本次交易前 12 个月内不存在其他主要 的资产购买、出售行为。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：

上述收购安世集团控制权的交易中，上市公司已按照《上市公司重大资产重 组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十四条第四款规定的需纳入累计计算的范围。

除上述主要资产交易外，上市公司在本次交易前 12 个月内不存在其他主要 的资产购买、出售行为。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司本次 交易前十二个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张辉 樊灿宇 许曦 陶兆波

法定代表人或授权代表：

江禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日