Wingtech Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Nov 1, 2019

华英证券有限责任公司

关于

闻泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

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二〇一九年十月

闻泰科技

实施情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

华英证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）受闻泰 科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务 顾问对本独立财务顾问核查意见特作如下声明：

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独 立财务顾问意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供闻泰科 技全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提 供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个 别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意 见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对闻泰 科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职 责范围并不包括应由闻泰科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不 构成任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大 变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方 遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/ 核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

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闻泰科技 实施情况之独立财务顾问核查意见

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核 查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读闻泰科技董事会发布的关于《闻泰科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本核查意见签署日前已经发生或存在的事实以及我国现行 法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对 上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查 验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问 意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事 项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出 具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使 用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的 规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如 下：

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闻泰科技 实施情况之独立财务顾问核查意见

目 录

声明和承诺 ................................................................................................................................ 1 目 录 ......................................................................................................................................... 3 释 义 ......................................................................................................................................... 4 一、本次重组方案概述 .......................................................................................................... 12 二、本次发行股份情况 .......................................................................................................... 31 三、本次重组履行的决策和审批程序 .................................................................................. 33 四、本次重组的实施情况 ...................................................................................................... 35 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................................... 41 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...................................................................... 41 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 42 八、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................................... 42 九、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................................... 43 十、独立财务顾问结论意见 .................................................................................................. 46

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释 义

公司/本公司/上市公司、 康赛集团/中茵股份/闻 泰科技	指	闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、湖北天 华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上海交易所上市， 股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
闻天下	指	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
中茵集团/西藏中茵	指	西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司
云南融智	指	云南融智资本管理有限公司
上海中闻金泰	指	上海中闻金泰资产管理有限公司
合肥中闻金泰	指	合肥中闻金泰半导体投资有限公司
小魅科技	指	上海小魅科技有限公司
深圳泽天	指	深圳市泽天电子有限公司
云南省城投	指	云南省城市建设投资集团有限公司
上海矽胤	指	上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
鹏欣智澎	指	上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
西藏风格	指	西藏风格投资管理有限公司
西藏富恒	指	西藏富恒投资管理有限公司
鹏欣智澎及其关联方	指	鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒的统称
联合体	指	合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称
目标公司/安世集团/ Nexperia Holding	指	Nexperia Holding B.V.，持有Nexperia B.V. 100%股份
安世半导体/Nexperia	指	Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司
恩智浦/NXP	指	NXP B.V.，目标公司前身为NXP的标准产品事业部
恩智浦集团	指	恩智浦及其控制的子公司
安世中国	指	安世半导体（中国）有限公司，曾用名为飞利浦半导体（广东）有 限公司、恩智浦半导体广东有限公司
安世合肥	指	安世半导体（合肥）有限公司
安世德国	指	Nexperia Germany GmbH
安世美国	指	Nexperia USA Inc.
安世英国	指	Nexperia UK Ltd
安世马来西亚	指	Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.

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安世菲律宾	指	Nexperia Philippines, Inc.
安世匈牙利	指	Nexperia Hungary Kft
安世香港	指	Nexperia Hong Kong Limited
安世新加坡	指	Nexperia Singapore Pte. Ltd.
安世台湾	指	Nexperia Taiwan Co., Ltd.
LVI	指	Laguna Ventures, Inc.
Transphorm	指	Transphorm Inc.
合肥裕芯	指	合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的公司
裕成控股	指	裕成控股有限公司（Yuching Holding Limited），为持有安世集团股 份设立的特殊目的公司
SPV	指	Special Purpose Vehicle,特殊目的公司
嘉兴嘉淳	指	嘉兴嘉淳投资合伙企业（有限合伙）
合肥广芯	指	合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广讯	指	合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广合	指	合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波广轩	指	宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波广优	指	宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波益穆盛	指	宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合肥裕芯股东
北京中广恒	指	北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广坤	指	合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广腾	指	合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广韬	指	合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波广宜	指	宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
北京广汇	指	北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
建广资产	指	北京建广资产管理有限公司，合肥广芯、北京广汇、宁波益穆盛、 合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一，合肥广讯、合肥广合、宁 波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广韬、合肥广腾的普通合伙 人
合肥建广	指	合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），北京广汇的普通合伙人之 一
JW Capital	指	JW Capital Investment Fund LP，为持有安世集团股权设立的特殊目

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		的公司
智路资本	指	Wise Road Capital LTD，JW Capital的普通合伙人
北京中益	指	北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的 普通合伙人之一
合肥芯屏	指	合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），合肥广汇的有限合伙人，原合 肥广芯的有限合伙人
珠海融悦	指	珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）
京运通	指	北京京运通科技股份有限公司，股票代码：SH.601908，合肥广合的 有限合伙人
宁波圣盖柏	指	宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙），宁波广轩的有限合伙人
德信盛弘	指	德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），宁波广优的有限 合伙人
谦石铭扬	指	宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的有限合伙人
建银国际	指	建银国际（深圳）投资有限公司，合肥广坤的有限合伙人
肇庆信银	指	肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙），合肥广腾的有限合伙 人
宁波中益	指	宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥广韬的有限 合伙人
宁波益昭盛	指	宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁波广宜的有 限合伙人
谦石铭新	指	宁波谦石铭新投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的有限合伙人
中交建银	指	中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司，原北京中广恒的有 限合伙人
Bridge Roots Fund	指	Bridge Roots Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人
Huarong Core Win Fund	指	Huarong Core Win Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人
Pacific Alliance Fund	指	Pacific Alliance Investment Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人
境内基金	指	合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）
境外基金	指	JW Capital
GP	指	General Partner，普通合伙人
境内GP	指	建广资产、合肥建广
境外GP	指	智路资本
GP转让方	指	建广资产、合肥建广、智路资本

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LP	指	Limited Partner，有限合伙人
境内LP/境内投资人	指	合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）中各自的有限合伙人
境外LP/境外投资人	指	JW Capital的3名有限合伙人，分别为Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
安徽安华	指	安徽安华创新风险投资基金有限公司
华富瑞兴	指	华富瑞兴投资管理有限公司
格力电器	指	珠海格力电器股份有限公司
国联集成电路	指	无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
港盛建设	指	宜宾港盛建设有限公司
智泽兆纬	指	深圳市智泽兆纬科技有限公司
珠海威迪	指	珠海威迪投资有限公司
珠海融林	指	珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
上海矽同	指	上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)
交易对方	指	云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上海矽 胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、建广资产、合肥建广、 智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
发行股份购买资产的交 易对方	指	云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上海矽 胤、国联集成电路、格力电器、德信盛弘、智泽兆纬
支付现金购买资产的交 易对方	指	建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、 谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、 Pacific Alliance Fund
本次交易的标的资产	指	境内部分：合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广 合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北 京广汇）中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的全部财产份额（北 京广汇、合肥广坤之LP 不参与本次交易，该等2 支境内基金中建 广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益， 合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广 腾7支境内基金之LP（或上层实际出资人）持有的财产份额； 境外部分：JW Capital之GP全部财产份额和相关权益，以及境外投 资人持有的JW Capital之LP财产份额
本次交易的标的公司/标 的公司/标的企业	指	合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广 恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇、JW Capital、合肥中闻金泰、 小魅科技
本次交易	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集

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		团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方 式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9 支境 内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的全部财产份额（北京 广汇、合肥广坤之LP 不参与本次交易，该等2 支境内基金中建广 资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益， 以及参与本次交易的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有 的全部财产份额。 在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智 路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联 方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP 拥有的全部财 产份额。
前次重大现金购买的标 的资产/前次重大现金购 买的交易标的	指	合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额
前次重大现金购买/前次 重大现金购买交易	指	上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增资58.525亿 元（后调整为49.975 亿元），取得对合肥中闻金泰的控股权，并由 合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万 元人民币财产份额
重大现金购买草案	指	《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
本核查意见	指	闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
报告书	指	《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《GP资产收购协议》	指	建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产收购协议》
《GP 资产收购协议-补 充协议》	指	建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产收购协议 之补充协议》
《GP 资产收购协议-补 充协议（二）》	指	建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产收购协议 之补充协议（二）》
《境内LP 资产收购协 议》	指	闻泰科技与参与本次交易的境内LP、建广资产签署的《资产收购协 议》
《境外LP 资产收购协 议》	指	小魅科技与参与本次交易的境外LP、智路资本、闻泰科技签署的《资 产收购协议》
《境内LP 资产收购协 议》-发行股份及支付现 金方式	指	闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内LP德信盛弘签署的《资 产收购协议》
《境内LP 资产收购协 议》-支付现金方式	指	闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内LP 宁波圣盖柏、京运 通、谦石铭扬、肇庆信银签署的《资产收购协议》

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《投资意向协议》	指	闻泰科技与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴签署的《投资意向协议》
《解除协议》	指	《投资意向协议》的解除协议
《发行股份购买资产协 议》	指	闻泰科技与云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融 林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬签署的《发行 股份购买资产协议》
《重组协议》	指	《GP 资产收购协议》、《GP 资产收购协议-补充协议》、《GP 资产收 购协议-补充协议（二）》、《境内LP资产收购协议》、《境外LP资产 收购协议》、《发行股份购买资产协议》及《上海小魅科技有限公司 借款协议》
前次收购	指	2016 年6 月14 日，建广资产、智路资本与NXP 签署Sales and Purchase Agreement等配套收购协议，NXP将分立器件、逻辑器件 和MOSFET器件业务转让给建广资产以及智路资本，并于2017年 2月7日完成交割
ITEC	指	Nexperia 位于荷兰的工业设备研发中心，其在香港还设有ITEC 香 港分部
LBTA	指	安世半导体从恩智浦剥离时，安世集团相关子公司与恩智浦集团签 署的一系列《Local Business Transfer Agreement》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日修订，2019 年10月18日修订）
《格式准则26号》//《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市 公司重大资产重组（2018年修订）》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 [2016]17号）
《公司章程》	指	闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公司章程》 及其不定时的修改文本
上交所	指	上海证券交易所
中登公司/登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
华英证券	指	华英证券有限责任公司
独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司

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KPMG/毕马威会计师	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
君合律师	指	北京市君合律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
Alston & Bird	指	ALSTON & BIRD LLP，一家在美国执业的律师事务所
Houthoff	指	Houthoff Coöperatief U.A.，一家在荷兰执业的律师事务所
Deacons	指	的近律师行，一家在香港特别行政区执业的律师事务所
Gleiss Lutz	指	Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB Rechtsanwälte Steuerberater，一家 在德国执业的律师事务所
Nagyés Trócsányi	指	Nagyés TrócsányiÜgyvédi Iroda，一家在匈牙利执业的律师事务所
Rajah & Tann	指	一个具有新加坡和马来西亚执业资格的律师事务所联盟，其中，在 新加坡执业的律师事务所为Rajah & Tann Singapore LLP，在马来西 亚执业的律师事务所为Christopher & Lee Ong
Romulo	指	Romulo Mabanta Buenaventura Sayoc & de los Angeles，一家在菲律宾 执业的律师事务所
Travers Smith	指	Travers Smith LLP，一家在英格兰执业的律师事务所
Tsar & Tsai	指	常在国际法律事务所，一家在台湾执业的律师事务所
Harneys	指	Harney Westwood & Riegels，一家在开曼群岛执业的律师事务所
Walkers	指	Walkers (Hong Kong)，一家在开曼群岛执业的律师事务所
境外律师	指	Alston & Bird、Houthoff、Deacons、Gleiss Lutz、Nagyés Trócsányi、 Rajah & Tan、Romulo、Travers Smith、Tsar & Tsai、Harneys的统称
境外律师出具的法律文 件	指	各境外律师就本次交易涉及的境外国家和地区的法律事项于2019 年2月27日至2019年3月1日期间出具的法律意见书、备忘录及 基本信息汇总等文件的统称
境外银团贷款协议	指	《EUR 226,800,000 AND USD 120,000,000 TERM FACILITIES AND USD 400,000,000 MULTICURRENCY REVOLVING FACILITY FACILITIES AGREEMENT》
ABN AMRO	指	ABN AMRO Bank N.V.，荷兰银行，境外银团贷款担保行及代理担 保行。
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2018年、2017年

在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：

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闻泰科技 实施情况之独立财务顾问核查意见

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。

本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

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闻泰科技

实施情况之独立财务顾问核查意见

一、本次重组方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套 资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是 否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最 终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、方案概述

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安 世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的 股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。

（1）本次交易的总体方案

在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的 9 名股 东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合 肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合 肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金 （即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥 广腾）之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。

在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作 为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取 得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回 购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。

（2）本次交易的具体方案

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闻泰科技 实施情况之独立财务顾问核查意见

①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、 鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51% 的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP 份额；

②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇 庆信银持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收 购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海 融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额；

③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅 科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内 9 支基金和境外基 金的 GP 份额签署资产收购协议及补充协议；

本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资 产、合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本， 上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权；

④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关 联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份额。

目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应 商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。目标公 司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿 戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。

本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。

2 、标的资产评估值及交易作价情况

根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股 权的评估值为 338 亿元（取整）。

考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持

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闻泰科技 实施情况之独立财务顾问核查意见

有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境 内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合 肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JW Capital。结合本次交易方案以及安 世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯 LP 份额上层出资人合肥中闻金泰的 股权比例为 54.51%、增资取得小魅科技新增 50.10%的股权过程中所对应取得小 魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资 人之 GP 份额和 LP 份额合计间接持有安世集团 64.67%股权和各出资主体中除下 层投资外的其他净资产 83,976.37 万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价 值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权 溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 226.16 亿元人 民币。

本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯 屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按 照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值约为 339.73 亿元），因此 本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎 及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股 权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述公 开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系安世 集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资 源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与 合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额相比，其他各境内外 LP 投资人间接持 有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化 协商，参与本次交易的各境内外 LP 投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP 份额对应的作价与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价相比有所折 让，按照持股比例对应关系换算出安世集团 100%股权价值作价约为 264.32 亿。

考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路 资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管 理工作，GP 转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波 广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital 的全部 GP 财

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闻泰科技

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产份额（北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为 311,800.00 万元。该对价中除 GP 转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满 且不早于 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还包括 GP 转让方提供的以下 服务：交割完成前，GP 转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理 工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申 请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后 且不早于 2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：

（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其 促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向 安世半导体推荐国际化的管理人才；

（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；

（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；

（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项 目的产业落地；

（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导 体长期发展；

（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。

GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、 顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。

本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》 等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的 9 名股东（即 9 支境内基 金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上 层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，本次交易中上市公司与境内外 GP 和 LP 经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市 公司及中小股东的利益。

3 、交易对价支付情况

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上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持 有的标的资产，交易对价 199.25 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 99.69 亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 转让方支付 10.83 亿元（境内外 GP 转 让方的现金总对价为 31.18 亿元），以募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（境 内 LP 的现金总对价为 35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（假设汇率按 照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）。上市公司拟以发 行股份的方式支付交易对价 99.56 亿元，总计发行股份数为 403,400,589 股。

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会 议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均 价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易 对方发行的股份数量及现金对价如下：

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				支付方 式	交易金额 （万元）	现金支付 （万元）	股份支付 （万元）	股份数量 （股）
标的公司		标的资产	交易对方
境内9 支 基金、JW Capital		建广资产、合肥建广作为GP 拥有的合 肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广 轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、 合肥广腾、北京广汇的全部财产份额（北 京广汇、合肥广坤之LP 不参与本次交 易，该等2支境内基金中建广资产、合 肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交 割）和相关权益；以及智路资本作为GP 拥有的JW Capital的全部财产份额和相 关权益	建广资产、 合肥建广、 智路资本	现金支 付	311,800.00	311,800.00	-	-
[1.1.1] 合 肥广芯	[1.1.1.1]合 肥中闻金 泰	云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏 欣智澎、国联集成电路、格力电器、智 泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权	国联集成电 路	股份支 付	300,000.00	-	300,000.00	121,555,915
			格力电器		88,500.00		88,500.00	35,858,995
			智泽兆纬		8,000.00		8,000.00	3,241,491
			云南省城投		101,500.00	-	101,500.00	41,126,418
			西藏风格		70,000.00	-	70,000.00	28,363,047
			西藏富恒		70,000.00	-	70,000.00	28,363,047
			鹏欣智澎		63,000.00	-	63,000.00	25,526,742
[1.1.3] 合 肥广讯	-	珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP财产份额	珠海融林	股份支 付	228,092.66	-	228,092.66	92,420,040
			上海矽胤		25,000.00	-	25,000.00	10,129,659
[1.1.4] 合 肥广合	-	京运通持有的合肥广合LP财产份额	京运通	现金支 付	127,097.16	127,097.1 6	-

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				支付方 式	交易金额 （万元）	现金支付 （万元）	股份支付 （万元）	股份数量 （股）
标的公司		标的资产	交易对方
[1.1.5] 宁 波广轩	-	宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP 财产份 额	宁波圣盖柏	现金支 付	91,500.00	91,500.00	-
[1.1.6] 宁 波广优	-	德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额	德信盛弘	现金+股 份支付	91,500.00	50,000.00	41,500.00	16,815,235
[1.1.8] 北 京中广恒	-	谦石铭扬持有的北京中广恒LP 财产份 额	谦石铭扬	现金支 付	53,410.38	53,410.38	-
[1.1.10] 合 肥广腾	-	肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额	肇庆信银	现金支 付	36,234.00	36,234.00	-
		境内对价合计			1,665,634.20	670,041.5 4	995,592.66	403,400,589
						现金支付 （万美 元）
				收购方 式	交易金额 （万美元）		股份支付 （万美元）	股份数量 （股）
标的公司		标的资产	交易对方
[1.2]JW Captial	-	Bridge Roots Fund持有的LP财产份额	Bridge Roots Fund	现金收 购或回 购	22,875.00	22,875.00	-	-
		Pacific Alliance Fund持有的LP财产份 额	Pacific Alliance Fund		22,875.00	22,875.00
		Huarong Core Win Fund持有的LP财产 份额	Huarong Core Win Fund		36,600.00	36,600.00	-	-
		境外对价合计			82,350.00	82,350.00	-	-

注 1：在境内交易中，上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内 5 支基金的 LP 支付预付款项合计 3.28 亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东 发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除上述预付款金 额；

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注 2：根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》，小魅科技需向 GP 转让方支付 31.18 亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款， 并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项 12.84 亿元； 注 3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注 1 和注 2 预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团 2017 年度分红， 合肥中闻金泰的剩余资金 7.51 亿元将用于支付剩余 GP 转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计 算交易总对价时扣除小魅科技将支付的款项 7.51 亿元。

注 4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

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本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对 价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。

（二）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交 易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不 超过 127,453,277 股。

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发 行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、 法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为 一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开 发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%。

本次配套募集资金的资金使用用途如下：

		拟使用的募集资 金（万元）
序号	项目名称		占比
1	支付境内外GP对价、支付境内LP对价	433,699.18	61.96%
2	偿还上市公司借款及补充流动资金	241,300.82	34.47%
3	支付本次交易的相关税费及中介机构费用	25,000.00	3.57%
	合计	700,000.00	100.00%

若由于 GP 转让价款、LP 转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位 时间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金

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闻泰科技

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到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市 公司将自筹解决。

（三）本次交易实施的具体步骤

1 、本次交易前标的资产架构调整情况

本次交易前，上市公司根据交易安排及交易各方诉求对标的资产的架构进行 调整。主要调整过程如下：

（1）合肥中闻金泰的股权架构调整

合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司，上海中闻金泰为合 肥中闻金泰的唯一股东。2018 年 9 月 6 日，合肥中闻金泰引入云南省城投、西 藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎等四名投资者进行增资并完成变更登记，增资完成 后的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
云南省城投	101,500	35.21%
上海中闻金泰	85,250	29.58%
西藏风格	35,000	12.14%
西藏富恒	35,000	12.14%
鹏欣智澎	31,500	10.93%
合计	288,250	100.00%

注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借 款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250 万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，鹏欣智澎提供借款 31,500 万元。 以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。

注 2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属企业。

①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股权

根据上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案，上市公司已召 开股东大会，审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资不超过

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58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付前次重 大现金购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金 泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。就本 次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合 肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。

2018 年 12 月 24 日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草 案。2019 年 2 月 13 日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大 资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增 资 41.45 亿元，并以 8.525 亿元债权出资转换为股权出资，合计增资 49.975 亿元， 合肥中闻金泰向合肥芯屏支付第二笔价款相关的资金占用费。截至报告书签署 日，合肥中闻金泰已办理完毕本次增资的工商变更事宜。

2019 年 2 月 28 日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币 LP 财产份额的资产过户及工商变更。2019 年 3 月 2 日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。

“ ” 具体详见报告书 重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述 。

②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资

合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎将其分别 提供给合肥中闻金泰的借款 35,000 万元、35,000 万元、31,500 万元转换为股权 出资。截至报告书签署日，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎完成增资合肥中闻金 泰的工商变更事宜。

③合肥中闻金泰引入新的投资者增资

为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、 智泽兆纬等 3 名投资者以现金形式分别增资 300,000 万元、88,500 万元和 8,000 万元，增资金额部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额 的第二期款项及相关费用，其余的部分用于向参与本次交易的境内投资人支付 《境内 LP 资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP 资产收购协议》 项下的前期部分款项。截至报告书签署日，上述 3 名投资者已完成向合肥中闻金

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泰实缴出资及工商变更事宜。

综上所述，截至报告书签署日，合肥中闻金泰的出资结构如下：

合肥中闻金泰股东	出资金额（亿元）	股权比例
上海中闻金泰	58.50	45.49%
国联集成电路	30.00	23.33%
格力电器	8.85	6.88%
智泽兆纬	0.80	0.62%
云南省城投	10.15	7.89%
西藏风格	7.00	5.44%
西藏富恒	7.00	5.44%
鹏欣智鹏	6.30	4.90%
合计	128.60	100.00%

注 1：截至报告书签署日，云南省城投向合肥中闻金泰提供本次交易的专项借款 101,500 万元。

合肥中闻金泰的资金来源和资金用途如下：

单位：亿元

	投入资金 金额		投出资金 金额
资金来源		资金用途
上市公司全资子公司上海 中闻金泰第二次增资	41.45	用于支付合肥广芯LP财产份额第二 期款项	41.45
合肥中闻金泰新进投资者	39.65	用于支付合肥广芯LP财产份额第二 期款项	15.73
		用于向上市公司借款支付境内LP现 金对价的预付款	3.28
		用于向小魅科技借款支付部分GP转 让价款	12.84
		用于向小魅科技借款支付剩余部分 GP 转让价款（注2）	7.51
		为取得合肥广芯LP财产份额而支付 的资金占用费	0.29
合肥广芯2017年度分红	1.54（注 一）	为取得合肥广芯LP财产份额而支付 的资金占用费	1.54
资金来源合计	82.64	资金用途合计-	82.64

注 1：根据合肥中闻金泰与合肥芯屏签署的关于转让合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的《产 权转让合同之补充合同》，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付的第二期转让价款相关的资金占用费合计 1.84 亿

元，同时由合肥中闻金泰享有 2017 年度安世集团分红中归属于合肥芯屏的部分，经初步测算合计可取得分 红约为 1.54 亿元（测算汇率为 6.7661：1，按照 2019 年 1-2 月中国人民银行公布的人民币兑美元中间汇率 的平均值）。

注 2：2018 年 12 月 24 日上市公司第四次临时股东大会审议，上市公司股东大会同意合肥中闻金泰向上市 公司及小魅科技借款不超过 22 亿元用于支付 GP、境内 LP 和境外 LP 的预付款，合肥中闻金泰将部分资金

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出借予小魅科技暂付《境外 LP 资产收购协议》项下的境外 LP 预付款，后续待本次交易通过证监会审核且 取得境外并购贷款后该笔预付款项便可解除受限，并最终用于支付 GP 转让方的价款。

（2）合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额

合肥广讯的有限合伙人珠海融悦向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让其 持有合肥广讯的 LP 财产份额，并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购买 资产交易，2018 年 12 月 26 日上述转让完成工商变更。

2 、本次交易的实施安排

（1）小魅科技向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的 GP 权益， 搭建双 GP 结构

上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP 资产收购协议》、《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议 （二）》（具体详见报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”），小魅科技需向建 广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期转让价款。根据《GP 资产收购协议》、 《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》，协议签 署当日小魅科技向 GP 转让方支付 32,111 万元；自小魅科技再向建广资产、合肥 建广、智路资本合计支付 64,222 万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥 广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅 科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一，且自该笔款项支 付之日起 15 个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有 权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定 的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内， 合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提名权）；自小魅科技再向 建广资产、合肥建广、智路资本支付 32,111 万元之日起 15 个工作日内，建广资 产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商 变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名裕成控 股的董事并办理完毕法定变更登记手续。

本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资

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闻泰科技 实施情况之独立财务顾问核查意见

产、合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本， 上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权。

截至报告书签署日，小魅科技已经向 GP 转让方支付前三笔 GP 转让款项， 合肥广芯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变更，小魅科技已经向合 肥裕芯委派一名董事；合肥广讯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变 更，小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。

（2）小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付剩余 价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款

① 向境内外 GP 支付剩余价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款购买安世集 团的上层权益份额

根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》、 《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》，小魅科 技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金方式支 付剩余款项，取得境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥广芯、合 肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、 北京广汇之全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权 益，以及境外基金 JW Capital 之 GP 全部财产份额和相关权益。

同时，上市公司将向参与本次交易的境内 LP 以现金方式支付剩余款项，获 得境内 LP 持有的财产份额。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集 团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金 之 LP 拥有的全部财产份额。

本次交易中，境内外 GP 和境内 LP 的剩余现金对价来源为上市公司发行股 份募集配套资金或自筹资金，境外 LP 的现金对价来源为自筹资金。

②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进 LP 投资人、德信盛弘以获得上市 公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出

本次交易中，上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西

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藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有合 肥中闻金泰的股权，向合肥广讯的新进 LP 投资人珠海融林、上海矽胤发行股份 购买其持有合肥广讯的财产份额，向德信盛弘发行股份及支付现金购买其持有宁 波广优的财产份额，上述交易实施后，目标公司安世集团的上层投资者将以获得 闻泰科技股份的形式实现投资退出。

上市公司向部分交易对方发行股份购买资产，以中国证监会审核通过为实施 前提。

③上市公司发行股份募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将 不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易 的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。

上市公司本次发行股份募集配套资金，以中国证监会审核通过为实施前提。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市 公司将自筹解决。

根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排，目标公司 拟搭建的境内外架构如下：

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注：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 96,333 万 元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯 的两名 GP 之一。根据《GP 资产收购协议》及合肥广芯的合伙人决议，截至报告书签署日，小魅科技成为合肥广芯的两名 GP 之一，嘉兴嘉淳退伙，合肥中闻金泰成为 合肥广芯的 LP；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 96,333 万元之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联 方有权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内，合肥裕 芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提名权），截至报告书签署日，小魅科技已经向合肥裕芯委派 1 名董事；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计 支付 128,444 万元之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行 共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。合肥广讯 引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变更，小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。

本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示：

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目标 公司	香港 SPV	中间 层级
			标的公司		标的资产	支付方式
[0] 安 世集 团	[1] 裕 成控股	[1.1]合肥 裕芯（境 内）	[1.1.1]合肥广芯	-	建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益	现金支付
				[1.1.1.1]合肥 中闻金泰	云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格 力电器、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权	股份支付
			[1.1.2]北京广汇	-	建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益	现金支付
			[1.1.3]合肥广讯	-	建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益	现金支付
					珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额	股份支付
			[1.1.4]合肥广合	-	建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益	现金支付
					京运通持有的合肥广合LP财产份额	现金支付
			[1.1.5]宁波广轩	-	建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益	现金支付
					宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额	现金支付
			[1.1.6]宁波广优	-	建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益	现金支付
					德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额	现金+股份 支付
			[1.1.8]北京中广恒	-	建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益	现金支付
					谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额	现金支付
			[1.1.9]合肥广坤	-	建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益	现金支付
			[1.1.10]合肥广腾	-	建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益	现金支付
					肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额	现金支付
		-	[1.2]JWCaptial	-	智路资本作为GP持有的全部财产份额和相关权益	现金支付
					BridgeRootsFund持有的LP财产份额	现金收购 或回购
					PacificAllianceFund持有的LP财产份额

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目标 公司	香港 SPV	中间 层级
			标的公司		标的资产	支付方式
					HuarongCoreWinFund持有的LP财产份额

本次交易完成后，上市公司对安世集团的控制权结构如下：

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• 注 1：上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购 JW Capital 的 LP 财产份额。

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注 2：本次交易完成后，上市公司将取得 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割。

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二、本次发行股份情况

（一）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议 公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价 格作相应调整。

依据上市公司与发行股份购买资产的 10 名交易对方签署的相关协议并经中国证监 会核准，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 403,400,589 股，具体如下：

序号	交易对方名称	发行股份（股）
1	云南省城投	41,126,418
2	西藏风格	28,363,047
3	西藏富恒	28,363,047
4	鹏欣智澎	25,526,742
5	上海矽胤	10,129,659
6	国联集成电路	121,555,915
7	格力电器	35,858,995
8	智泽兆纬	3,241,491
9	珠海融林	92,420,040
10	德信盛弘	16,815,235
	合计	403,400,589

（二）募集配套资金

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立 财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购

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报价情况确定。

本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上 市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。

最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务 顾问（主承销商）协商确定。

本次配套募集资金的资金使用用途如下：

序 号		拟使用的募集资 金（万元）
	项目名称		占比
1	支付境内外GP对价、支付境内LP对价	433,699.18	61.96%
2	偿还上市公司借款和补充流动资金	241,300.82	34.47%
3	支付本次交易的相关税费及中介机构费用	25,000.00	3.57%
	合计	700,000.00	100.00%

（三）股份锁定期

1 、发行股份购买资产

根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格 力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德 信盛弘签署的《境内 LP 资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国 证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上 交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调 整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：

“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本企业因 本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企 业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的

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时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于 证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让，证券监管部门或证券交 易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。

股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、 转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

2 、募集配套资金

募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转 让。

本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本 等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

三、本次重组履行的决策和审批程序

（一）本次交易买方履行审批程序的情况

本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作为卖方 向上市公司出售控制权）。

1 、上市公司履行审批程序的情况

已经履行的程序：上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次 董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019 年第二次临时股东大会审 议通过了本次交易报告书及相关议案。

2019 年 5 月 5 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175 号），对上市公司收购建广资产部分业务案 不实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中。本次交易已经取得德国、美国、 波兰、韩国、菲律宾的经营者集中的批准及德国、台湾的外商直接投资审批的批准。

2019 年 6 月 21 日，本次交易获得中国证监会的核准。

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2 、小魅科技审批程序的情况

（1）收购 GP 权益履行的程序

已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。

尚需履行的程序：无。

（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序

已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。

尚需履行的程序：无。

3 、合肥中闻金泰审批程序的情况

（1）同意引入投资人增资履行的程序

已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。

尚需履行的程序：无。

（2）关于同意本次交易履行的程序

已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。

尚需履行的程序：无。

（二）本次交易卖方履行审批程序的情况

本次交易的卖方可分为三类：境内外基金 GP 和 LP、合肥中闻金泰的股东（云南省 城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬）、合肥广讯之 LP（珠 海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下：

1 、境内外基金 GP 和 LP

建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大 资产重组，并与小魅科技签署了《GP 资产收购协议》及其补充协议；参与本次交易的 境内 LP 及境外 LP 均已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同 意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内 LP 资产购买协议》、《境外 LP 资产

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购买协议》等相关法律文件。

2 、合肥中闻金泰的股东

云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟向上市 公司转让其持有合肥中闻金泰股权，上述交易对方与闻泰科技签署附条件生效的《发行 股份购买资产协议》，上述交易对方已经履行完毕全部的内部决策程序。

3 、合肥广讯的 LP

珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额，上述交易对方已经与闻泰 科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并已经履行完毕内部有权机构审批， 审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

四、本次重组的实施情况

（一）现金款项支付情况

根据闻泰科技提供的付款凭证，截至本核查意见出具之日，小魅科技已经按照向建 广资产、合肥建广及智路资本支付了《GP 资产收购协议》项下现阶段应当支付的现金 对价；小魅科技境外关联方已按照《境外 LP 资产收购协议》向 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 支付了现阶段应当支付的预付款；闻泰科技已按照 《境内 LP 资产收购协议》向德信盛弘、肇庆信银、京运通、谦石铭扬、宁波圣盖柏支 付了现阶段应当支付的预付款。

（二）本次重组资产交割相关过程

根据本次交易方案及重组协议，截至本核查意见签署日，本次交易涉及标的资产过 户的标的企业包括合肥中闻金泰、小魅科技、合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、合肥广 腾、宁波广优、宁波广轩及北京中广恒，其中：

1、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 9 月 12 日向合肥中闻金泰核发的《营业 执照》以及合肥中闻金泰提供的最新公司章程等文件，云南省城投、西藏风格、西藏富 恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51% 的股权过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

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2、根据上海市普陀区市场监管局于 2019 年 9 月 19 日向小魅科技核发的《营业执 照》以及小魅科技提供的最新公司章程等文件，合肥中闻金泰以其向小魅科技提供的借 款 12.84 亿元对小魅科技进行增资的工商手续已办理完毕。

• 3、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广芯核发的《营业执照》

• 以及合肥广芯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广芯 GP 份额过户登记 至小魅科技名下的工商手续已办理完毕。

• 4、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广讯核发的《营业执照》

• 以及合肥广讯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广讯 GP 份额过户登记 至小魅科技名下以及珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额过户登记至闻泰科技 名下的工商手续已办理完毕。

• 5、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广合核发的《营业执照》

• 以及合肥广合提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广合 GP 份额过户登记 至小魅科技名下以及京运通持有的合肥广合 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手 续已办理完毕。

• 6、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广腾核发的《营业执照》

• 以及合肥广腾提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广腾 GP 份额过户登记 至小魅科技名下以及肇庆信银持有的合肥广腾 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商 手续已办理完毕。

7、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 22 日向宁波广优核发的《营 业执照》以及宁波广优提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波广优 GP 份额 过户登记至小魅科技名下以及德信盛弘持有的宁波广优 LP 份额过户登记至闻泰科技名 下的工商手续已办理完毕。

8、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 22 日向宁波广轩核发的《营 业执照》以及宁波广轩提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波广轩 GP 份额 过户登记至小魅科技名下以及宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 份额过户登记至闻泰科技 名下的工商手续已办理完毕。

• 9、根据北京市工商行政管理局顺义分局于 2019 年 10 月 24 日向北京中广恒核发的

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《营业执照》以及北京中广恒提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的北京中广恒 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 份额过户登记至 闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

（三）本次交易中相关权益的质押情况

1 、兴业银行并购贷款相关质押

根据上海中闻金泰与兴业银行上海分行签署的《并购借款合同》及相关质押协议， 为担保上海中闻金泰向兴业银行上海分行偿还 35 亿元并购借款，相关标的企业股权或 财产份额的质押情况如下：

序 号
	出质人	质权人	质押物	质押期限
1	上海中闻金泰	兴业银行上 海分行	合肥中闻金泰585,000万元出资	质押期限至被担保债权 清偿完毕之日
2	上市公司		合肥中闻金泰701,000万元出资
3	合肥广芯		合肥裕芯145,849.20万元出资
4	合肥中闻金泰		合肥广芯全部LP财产份额

注：上述第 1、3、4 项质押情况详情参见《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》；上市公司 2019 年 9 月 12 日完成合肥中闻金泰 54.51%股权 的资产过户事宜，第 2 项质押已经办理完毕。

根据上市公司提供的文件，上述第 1-3 质押登记已办理完毕质押设立登记手续，第 4 项质押登记受限于主管工商部门的要求无法办理质押设立登记手续，相关方已相应签 署质押协议。

2 、境内 LP 剩余交易价款相关质押

根据上市公司与肇庆信银、京运通、谦石铭扬、宁波圣盖柏签署的《境内 LP 收购 协议》及相关质押协议，为担保上市公司向上述境内 LP 支付第二笔交易价款，相关标 的企业股权或财产份额的质押情况如下：

序 号
	出质人	质权人	质押物	质押期限
1	合肥广合	京运通	合肥裕芯20,835.60万元出资	质押期限至肇庆信银、京 运通、谦石铭扬、宁波圣
2	合肥广腾	肇庆信银	合肥裕芯5,940.00万元出资

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序 号
	出质人	质权人	质押物	质押期限
3	宁波广轩	宁波圣盖柏	合肥裕芯15,000万元出资	盖柏收到第二笔交易价款 之日
4	北京中广恒	谦石铭扬	合肥裕芯8,755.80万元出资
5	上市公司	宁波圣盖柏	宁波广轩全部LP财产份额
6		京运通	合肥广合全部LP财产份额
7		肇庆信银	合肥广腾全部LP财产份额
8		谦石铭扬	北京中广恒全部LP财产份额

根据上市公司提供的文件及说明，上述第 1-4 项股权质押已完成质押设立登记手续； 第 5 项份额质押已签署质押协议并办理质押设立登记手续。

第 6-8 项份额质押受限于标的企业所在地主管工商部门的要求无法办理质押设立登 记手续，根据《境内 LP 收购协议》第 3.2 条第（2）项，若受限于标的企业所在地主管 工商部门的要求，届时无法办理标的资产的质押手续，相关交易对方同意豁免办理标的 资产的质押登记手续，但质押协议应持续有效，鉴于前述相关方已相应签署 LP 份额质 押协议，因此《境内 LP 收购协议》中关于前述标的资产质押给交易对方的相关义务已 履行完毕。

3 、工商银行融资相关质押

根据中国工商银行股份有限公司上海市分行、中国工商银行股份有限公司上海市外 滩支行及小魅科技签署的融资协议等文件，小魅科技向中国工商银行股份有限公司上海 市分行融资 10 亿元用于支付 GP 份额收购价款。为担保上述 10 亿元债权，相关标的企 业的股权拟质押情况如下：

序 号
	出质人	质权人	质押物	质押期限
1	合肥中闻金泰	中国工商银 行股份有限 公司上海市 外滩支行	小魅科技128,444万元出资	质押期限至被担保债权 清偿完毕之日
2	闻泰通讯		小魅科技500万元出资
3	合肥广讯		合肥裕芯41,490.6万元出资

根据上市公司提供的文件，上述第 1、2、3 项所涉质押设立登记手续，目前尚未办 理完毕。

（四）验资情况

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根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字（2019）第 6726 号），截至 2019 年 10 月 25 日，闻泰科技已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股 本）合计人民币 403,400,589 元，新增股本占新增注册资本的 100.00%。截至 2019 年 10 月 25 日，变更后的累计注册资本人民币 1,040,666,976 元，股本人民币 1,040,666,976 元。

（五）过渡期间损益安排

1 、上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方的过渡期损益安排

自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由闻泰 科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由发行股份购买资产的交易对方按照 其在本次重大资产重组前在标的企业的持股/出资比例以现金方式补足。就合肥中闻金泰 因收购合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额而支出的税费部分，交易对方国联集成电 路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。

2 、上市公司与境内 LP 的过渡期损益安排

（ 1 ）上市公司与珠海融林、上海矽胤的过渡期损益安排

在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，未经过闻泰科技书面同意，LP 不 得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导 致标的资产对应资产价值减损的行为。

除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红（2017 年度安世半 导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，自《发行股份购买资产协议》 签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产产生的亏损及 其他净资产减少由交易对方按照其在本次重大资产重组前标的企业的出资比例以现金 方式补足。

（ 2 ）上市公司与其他境内 LP 的过渡期损益安排

在《境内 LP 资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面同意， LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事 其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

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各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红（2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，标的资产自 2018 年 6 月 30 日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由境内 LP 承 担。

3 、上市公司与境外 LP 的过渡期损益安排

在《境外 LP 资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经小魅科 技书面同意，境外 LP 及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、 不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

4 、上市公司与境内外 GP 的过渡期损益安排

“ ” 自《GP 资产收购协议》签署之日起至本次交易的交割完成之日止为 过渡期 。

（1）过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让方不得从事以下事项：

①向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就 2017 年 度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因 2017 年度安世半导体项目利润分红 而享有的收益（如有）归小魅科技所有；

②在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何他项权 利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；

③转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但因安世 半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。

尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元 人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或 2018 年 10 月 31 日（以 较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（1）合肥裕芯董事会和股东会就 2017 年 度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过 3,650 万美元，且合肥裕芯在限 制分红期内不会向合肥广芯实施 2017 年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后， 合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配 2017 年度安世半导体项目分红，但 2017 年度 安世半导体项目分红金额总计不得超过 1 亿美元（含本数）。

（2）各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括相关

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闻泰科技 实施情况之独立财务顾问核查意见

财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019 年 1 月 1 日起算的管理 费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义，小魅科技特此确认 和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人 民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合肥建广根据其与合肥芯屏的相关协议 约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其 与北京广汇的相关协议约定应由建广资产、合肥建广享有的 2018 年项目服务费人民币 1,556 万元，即建广资产、合肥建广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续 所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详见报 “ ” 告书 第七章 本次交易合同的主要内容 。

（六）债权债务处理

本次交易的标的不涉及债权债务处理问题。

（七）本次发行股份购买资产新增股份的登记及上市情况

闻泰科技已就本次增发的 403,400,589 股股份向中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司提交了相关登记材料，并于 2019 年 10 月 31 日收到中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次增发的 403,400,589 股 人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2019 年 10 月 30 日办理完毕。

根据上交所相关业务规则规定，上市公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨 跌幅限制。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购 买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购 买资产过程中，自本次交易取得中国证监会核准至本核查意见签署日，上市公司不存在 董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

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闻泰科技 实施情况之独立财务顾问核查意见

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见签署日， 未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，除公司为小魅科技 向中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行融资 10 亿元人民币（用于支付 GP 份额收 购价款）提供连带责任保证担保的担保事项（已经公司 2019 年第三次临时股东大会审 议通过）外，亦不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2018 年 10 月 24 日，建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署了《GP 资产 收购协议》。

2018 年 12 月 23 日，建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署了《资产收购 协议之补充协议》。

2019 年 3 月 20 日，建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署了《资产收购 协议之补充协议（二）》。

2018 年 10 月 24 日，闻泰科技、建广资产与德信盛弘、宁波圣盖柏、京运通、谦石 铭扬、肇庆信银分别签署了《境内 LP 资产收购协议》。

2018 年 10 月 24 日，小魅科技、智路资本、闻泰科技与 Huarong Core Win Fund、 Bridge Roots Fund、Pacific Alliance Fund 分别签署了《境外 LP 资产收购协议》。

2018 年 11 月 30 日，闻泰科技分别与各发行股份购买资产交易对方国联集成电路、 格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬、云南省城投签署了《发行股份购买资产协 议》。

2018 年 11 月 30 日，闻泰科技分别与发行股份购买资产交易对方上海矽胤和珠海融

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闻泰科技 实施情况之独立财务顾问核查意见

林签署了《发行股份购买资产协议》。

2019 年 3 月 20 日，闻泰科技与上海矽胤、珠海融林签署了《发行股份购买资产协 议之补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上述协议已生效，交易各 方均正常履行相关协议的约定。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易 等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《闻泰科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方正在 履行相关已签署协议的约定，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务；本次交易涉 及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情 形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行过程中， 承诺人无违反上述承诺的情形。

九、相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：

1 、办理标的资产相关权益的质押手续

截至本核查意见签署日，上市公司尚需根据重组协议及融资文件办理剩余标的企业 股权/份额质押手续。具体参见本核查意见“四、本次重组的实施情况”之“（二）本次 交易中相关权益的质押情况”。

2 、向各层级下属企业委派董事

根据《GP 资产收购协议》及其补充协议，上市公司及其关联方有权委派合肥裕芯、 裕成控股、安世集团超过半数的董事会席位，并委派安世半导体超过三分之二的董事会

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闻泰科技 实施情况之独立财务顾问核查意见

席位，具体委派事宜尚在办理中。

3 、支付现金购买境外 LP 及交割境外 GP

根据本次交易的安排，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其 指定的境外关联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 JW Capital 之 LP 份额，支付现金总对价为 82,350.00 万美 元，支付资金来源为境外银团贷款。

安世集团于 2019 年 9 月 4 日完成了与境外银团所有参贷行的贷款协议签署工作， 其中 ABN AMRO Bank N.V.、Bank of America, N.A.和 HSBC Bank plc 作为全球协调行、 簿记行与牵头行，贷款金额总计 15 亿美元（或等值替代币种）。2019 年 9 月 19 日，上 市公司召开 2019 年度第四次临时股东大会，审议通过《关于安世集团从境外银团贷款 的议案》。

安世集团取得境外银团贷款后，将向裕成控股借款用于收购或回购境外基金 LP 财 产份额及相关权益。此外，上市公司收购境外 GP 尚需办理境外投资相关手续。

4 、非公开发行股票募集配套资金并支付剩余部分交易对价

本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，并向中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

募集配套资金的用途如下：

		拟使用的募集资金 （亿元）
序号	项目名称		占比
1	支付境内外GP对价、支付境内LP对价	43.37	61.96%
2	偿还上市公司借款及补充流动资金	24.13	34.47%
3	支付本次交易的相关税费及中介机构费用	2.50	3.57%
	合计	70.00	100.00%

根据本次交易安排，若由于 GP 转让价款、LP 转让价款的支付时点早于募集配套资 金实际到位时间，则小魅科技或上市公司先通过自有或自筹资金先期垫付，待募集配套 资金到位后，上市公司将按照中国证监会、上交所的有关规定履行相关决策程序，使用

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闻泰科技 实施情况之独立财务顾问核查意见

募集配套资金置换先期垫付的款项。

根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》及其补充协议，小魅科技 需在 2020 年 1 月 10 日之前、2021 年 1 月 10 日之前、2022 年 1 月 10 日之前向 GP 转让 方支付剩余对价分别为 32,111 万元、32,111 万元和 22,801 万元。

募集资金到位后，上市公司将向境内 LP 支付剩余交易对价，上市公司向京运通、 宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银质押的合肥裕芯股权、境内基金 LP 财产份额将解除 质押。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但 募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如未能成功 实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通 过自筹资金解决资金缺口。

根据《GP 资产购买协议》，“截至 2019 年 12 月 31 日或参与本次重组的全体境内投 资人和境外投资人同意延期支付全部对价的时间（以较晚时间为准），如果参与本次重 组的境内投资人和境外投资人中任一境内投资人和/或任一境外投资人仍未取得上市公 司及其关联方应向其支付的 LP 份额交易全部对价的，GP 转让方有权单方面终止本协 议”。提请关注相关风险。

5 、工商部门登记变更、备案手续

上市公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程 等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。

6 、相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履 行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际 履行。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承 诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。安世集团 已与境外银团签署最高额 15 亿美元的贷款协议，上市公司需支付现金取得境外 LP 财产

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闻泰科技 实施情况之独立财务顾问核查意见

份额及相关权益并完成交割境外 GP；在配套募集资金顺利取得的情形下，本次交易相 关后续事项不存在重大风险。

十、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证 券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准，实施过程 合法、合规。

2、截至核查意见签署之日，本次支付现金及发行股份购买资产所涉及的参与本次 交易的境内 GP 和境内 LP 财产份额及相关权益及其上层相关权益（除北京广汇、合肥 广坤之 GP 拥有的财产份额暂不交割外）已过户至闻泰科技及其控制的下属企业名下；

3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况 下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。安世集团已与境外银团签署最高额 15 亿美元的贷款协议，上市公司需支付现金取得境外 LP 财产份额；上市公司收购境外 GP 尚需办理境外投资相关手续。上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据 募集配套资金方案实施非公开发行并按照协议约定支付相关现金对价。若上市公司顺利 取得配套融资资金，本次交易相关后续事项不存在重大风险；

4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生实际情 况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至核查意见签署之日， 上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况；

6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东 及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供未经批准的担保的情况；

7、上市公司及其关联方已与 GP 转让方、境内 LP 投资人、境外 LP 投资人及合肥 中闻金泰剩余股东、小魅科技等签署交易协议及与融资方签署相关融资协议，各方均正 常履行相关协议及承诺。（以下无正文）

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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章 页）

独立财务顾问主办人：

王茜 刘光懿

法定代表人或授权代表：

姚志勇

华英证券有限责任公司

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