Wingtech Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Mar 21, 2019

华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司关于

闻泰科技股份有限公司本次重大资产重组

摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技” 、“ 上市公司”、“公司”）拟 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及 其他规范性文件的要求，上市公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认 真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司董事、高级管理人员 出具了相关承诺。

作为本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下 简称“华泰联合”）和华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）针对上述情 况进行了核查，具体情况如下：

一、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响

1 、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司公告的 2018 年业绩快报，2018 年上市公司基本每股收益（归 母）预计为 0.097 元/股。根据上市公司经审阅的《备考财务报表》，假设本次收 购于 2018 年初完成，安世集团于 2018 年初纳入上市公司的合并范围内，则 2018 年上市公司备考每股收益为 0.88 元/股，较上市公司实际每股收益有较大的提升。

由于本次重组交易对方未作出盈利承诺且标的公司及目标公司亦未出盈利 预测报告，因此在测算本次交易对上市公司 2019 年及 2020 年每股收益的影响时， 需以上市公司及目标公司历史业绩为基础并结合本次交易的相关因素来预测及

分析交易完成后上市公司 2019 年及 2020 年的业绩情况。具体假设及分析如下：

• 2 、关于上市公司 2019 年、 2020 年每股收益的测算

（1）主要假设和前提

①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代 表上市公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不 承担赔偿责任。

②假设上市公司于 2019 年 9 月 30 日完成本次重组（此假设仅用于分析本次 重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测， 亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准 后实际发行完成时间为准。

③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生 重大变化。

④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发 行股份数量为 403,400,589 股，募集配套资金发行股份数量为 127,453,277 股，本 次总发行股份数量假设为 530,853,866 股（最终发行股数以证监会核准的结果为 准）。

⑤根据上市公司业绩快报， 2018 年归属于母公司股东的净利润为 61,528,458.44 元，2018 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 41,868,122.77 元。由于上市公司 2018 年业绩较 2017 年有较大波动，假设 2019 年上市公司归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损 益的净利润分别为 2017 年及 2018 年相应值的平均值，分别为 195,457,622.96 元 及 136,768,201.55 元，2020 年归母净利润及扣非后归母净利润分别较 2019 年增 长 10%，即分别为 215,003,385.26 元及 150,445,021.70 元。

⑥安世集团业绩增长稳定，根据安世集团 2017 年及 2018 年模拟汇总财务报 告，安世集团 2017 年全年及 2018 年收入分别为 9,443,318,888.65 元及

10,430,729,455.57 元，2018 年较 2017 年同比增长 10.46%，2018 年归母净利润为 1,339,837,481.98 元，经测算扣非后归母净利润为 1,316,097,494.39 元，假设安世 集团 2019 年及 2020 年营业收入保持 10.00%的增长，归母净利率及扣非后归母 净利率与 2018 年保持不变，则 2019 年及 2020 年安世集团归母净利润分别为 1,473,821,230.18 元及 1,621,203,353.20 元，扣非后归母净利润分别为 1,447,707,243.83 元及 1,592,477,968.21 元。

⑦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响以及本次收购的合并日安世集团可辨认净资产评估增值 对未来业绩的影响。

（2）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财 务指标的影响，具体如下：

项目		金额
本次发行股份数量（股）			530,853,866
2019年上市公司加权平均股本 （股）			769,979,854
2020年上市公司加权平均股本 （股）			1,168,120,253
		2019 年（2019.10.1 开始将安世集团纳 入合并范围）
			2020 年
项目	2018 年
一、股本
总股本加权平均数（股）	637,266,387	769,979,854	1,168,120,253
二、净利润
上市公司自身扣非前归属于母 公司股东净利润（元)（A）	61,528,458.44	195,457,622.96	215,003,385.26
上市公司自身扣非后归属于母 公司股东净利润（元)（B)	41,868,122.77	136,768,201.55	150,445,021.70
本次交易的税后融资成本(1)	0	350,577,231.25	466,255,521.88

安世集团归属于母公司股东的 净利润(2)	1,339,837,481.98	1,473,821,230.18	1,621,203,353.20
安世集团纳入合并范围且归属 上市公司母公司股东的净利润 (3)=（2）*79.98%	0	294,690,554.97	1,296,638,441.89
安世集团扣非后归属于母公司 股东的净利润（4）	1,316,097,494.39	1,447,707,243.83	1,592,477,968.21
安世集团纳入合并范围且归属 上市公司母公司股东扣非后的 净利润（5）=（4）*79.98%	0	289,469,063.40	1,273,663,878.98
上市公司合并后扣非前归母净 利润（6）=(A)-(1)+(3)	61,528,458.44	139,570,946.68	1,045,386,305.26
上市公司合并且扣非后归母的 净利润(7)=(B)-(1)+(5)	41,868,122.77	75,660,033.70	957,853,378.80
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.097	0.181	0.895
扣非后基本每股收益（元/股）	0.066	0.098	0.820

关于上述测算的相关说明：

①本次交易的税后融资成本（假设所得税率为 25%）

为完成本次交易，上市公司 2019 年 2 月从兴业银行获得贷款 35 亿元，根据 借款合同，经测算 2019 年及 2020 年分别产生利息费用 237,890,625.00 元及 185,518,229.17 元，税后利息成本为 178,417,968.75 元及 139,138,671.88 元（假设 取得募集配套资金超过 65 亿元人民币）。

为完成本次交易，合肥中闻金泰 2018 年从云南省城投借款 10.15 亿元，根 据约定利率为每年 10%，2019 年及 2020 年均产生利息费用 101,500,000.00 元， 税后利息费用为 76,125,000.00 元（暂不考虑 2019 年可能偿还云南省城投借款对 2020 年利息的影响）。

为完成本次交易，上市公司于 2019 年 1 月向大股东借款 6.5 亿元，利率为 年 4.35%，2019 年及 2020 年产生的利息费用为 25,918,750.00 元及 28,275,000.00 元，税后利息费用为 19,439,062.50 元及 21,206,250.00 元。

为完成本次交易，上市公司将于境外借款 56.32 亿元，假设境外银行借款于 2019 年 8 月 30 日获得，平均借款利率为 Libor 3M+2.75%，年利率约 5.44%，则 2019 年及 2020 年每年的利息费用分别为 102,126,933.33 及 306,380,800.00 元， 税后利息费用分别为 76,595,200.00 及 229,785,600.00 元（暂不考虑本金偿还借款 余额下降对利息的影响）。

为完成本次交易，上市公司 2019 年及 2020 年上述借款合计产生的税后利息 费用为 350,577,231.25 元及 466,255,521.88 元。

②安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东的净利润及纳入合并 范围且归属上市公司母公司股东扣非后的净利润

本次收购后上市公司间接持有安世集团 79.98%股权，除了安世集团，其它 境内外 SPV 及基金均无实际经营。假设本次交易于 2019 年 9 月 30 日完成，则 自 2019 年 10 月 1 日开始安世集团纳入上市公司合并范围，由于安世集团经营无 明显的季节性效应，各个季度经营平稳，假设 2019 年四季度净利润为全年的 1/4， 2019 年及 2020 年安世集团纳入合并范围的归属于上市公司的净利润分别为 294,690,554.97 元及 1,296,638,441.89 元，安世集团纳入合并范围内归属于上市公 司的扣非后的净利润分别为 289,469,063.40 元及 1,273,663,878.98 元。

由上表可以看出，2019 年及 2020 年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本 盈利分别为 0.181 元/股和 0.895 元/股，扣非后每股基本盈利分别为 0.098 元/股和 0.820 元/股，2019 年及 2020 年每股收益较 2018 年增厚。

如果上市公司及目标公司安世集团的盈利不及上述假设值，则本次交易存在 可能摊薄即期回报的情况。

二、本次重大资产重组的必要性与合理性

（一）本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措

为把握国内半导体行业的发展机遇、提升我国在标准器件半导体领域的实力， 上市公司作出了本次收购安世集团的决策，并为取得其控制权进行了充分周密的

事前准备。本次交易前，上市公司下属的合肥中闻金泰牵头联合体进行了公开竞 拍并被确定为受让方，前次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰将持有合肥 广芯 493,664.630659 万元财产份额，为合肥裕芯的单一最大出资人。本次交易完 成后，上市公司将成功取得安世集团的控制权，从而增强上市公司的产业整合能 力，考虑到安世集团与上市公司均为国内外知名的公司，且具有较强的协同效应， 本次交易将会为上市公司可持续发展提供坚实保障。综上，本次交易是上市公司 把握重大产业投资机遇的战略举措。

（二）本次交易有利于补足我国在标准器件半导体领域的短板

本次交易的目标公司安世集团为半导体标准器件供应商，集设计、制造、封 装测试于一体，其产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。 安世集团拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、MOSFET 器件的市场占有率均处于全球前三名的位置[1] 。安世集团下属主要经营实体经过 多年的发展和积累，在复杂电磁、温湿度等极端环境下能保持极高的一致性和有 效性；同时，生产工艺成熟、封测技术领先、规模化量产能力较强，具备多领域 多产品线的稳定供货能力，年产销约 900 亿片。相较之下，国内半导体厂商在上 述产品领域还存在较大差距，本次交易完成后，上市公司将会取得目标公司的控 制权，彻底弥补国内企业在上述产品领域的短板。半导体产业技术壁垒高，核心 环节被外资主导，在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内 企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，国内企业成功收购安世集 团显得极为珍贵。通过本次交易，上市公司将间接取得安世集团的控制权，上市 公司的产业化背景能够有力推进安世集团的产业发展。

（三）上市公司和安世集团处于行业上下游，在技术、客户和产品上具有 协同效应

闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设 计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游

1 此处引自 IHS2017 年行业统计数

客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。 闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%，为全 行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，市场趋势预判能力和客 户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链 上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客 户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。上市公司与安 世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，通过本 次交易上市公司将取得安世集团的控制权，一方面，双方在整合过程中可以实现 资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的 资源进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，上市公司将向产业链上游 延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建 全产业链生态平台规划的快速落地。

（四）本次交易有利于上市公司把握车联网、 5G 等新兴市场的发展机遇

上市公司为国内移动通讯终端设备 ODM 龙头，将在 5G 商用背景下伴随智 能设备更换大潮成为最直接的受益厂商之一。从我国及各国 5G 推进计划来看， 有望于 2020 年实现网络商业化，届时将推动通信基础设施及终端产业的全面升 级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。安世集团的销售收 入主要来自汽车电子领域。本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权， 将切入到汽车电子领域，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶 等先进技术成熟前提前布局，实现战略卡位，为上市公司提供更具想象空间的增 长前景。

三、公司应对本次重大资产重组即期回报拟采取的措施

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补 措施，增强公司持续回报能力：

• 1、加快完成对目标公司的整合，争取实现安世集团的预期效益

本次重组完成后，公司将加快对目标公司的整合，根据实际经营情况对安世 集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效应，帮助安 世集团实现开拓中国市场。

• 2、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世 集团在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公 司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

• 3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司董事会制定了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，坚持优先采 用现金分红的利润分配政策，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 利润分配。原则上在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结 合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的 情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊 薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

闻泰科技控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关 规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填 补回报措施得以切实履行的承诺。

• 1 、公司控股股东、实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取

• 填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利 益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：

“ 承诺方作为闻泰科技的控股股东 / 实际控制人，为应对未来可能存在的每股 收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司 利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。 ”

2 、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害上市公司利益；

（2）承诺对职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激 励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资 者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：闻泰科技就本次重大资产重组可能摊薄即期回 报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司

填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者 的合法权益。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司本次 重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表人：

刘晓丹

财务顾问主办人：

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张辉 樊灿宇 许曦 李兆宇
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财务顾问协办人：

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左迪 舒琛 朱峰
谢瑾 吴伟平
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华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司本次重大 资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 王 茜 刘光懿 法定代表人（或授权代表）： 姚志勇

华英证券有限责任公司 年 月 日