Wingtech Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Dec 26, 2018

华泰联合证券有限责任公司关于 闻泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案调整不构成重组方案重大调整之核查意见

闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“上市公司”）拟通过发 行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制，同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华泰 联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，对闻泰科技本次交易方案 调整事项进行核查，并出具如下核查意见：

如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《闻泰科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的词语或 简称具有相同含义。

一、本次交易方案的调整情况

根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《资产收购协议之补 充协议》，本次交易中建广资产转让的标的资产不再包括建广资产持有的合肥广 韬、宁波广宜、宁波益穆盛 3 只境内基金的 GP 财产份额及相关权益，本次交易 与建广资产、合肥建广及智路资本的交易总对价变更为 311,800 万元人民币，调 减金额 9,310 万元将直接从原《GP 资产收购协议》中约定的支付给建广资产的 最后一期付款中扣除。

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见 问题与解答修订汇编》之规定，拟减少的标的资产及交易对价不超过原交易对价 的 20%，不构成重组方案的重大调整。因此，小魅科技签署上述《资产收购协议 之补充协议》不构成本次重组方案的重大调整。

二、本次交易方案调整履行的相关程序

2018 年 12 月 23 日，小魅科技召开股东会，全体股东同意与建广资产、合

肥建广、智路资本签署《资产收购协议之补充协议》。

2018 年 12 月 26 日，上市公司召开第九届第三十九次董事会，全体董事审 议通过《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要、关于调整本次交易方案的议案、关于 确认本次方案调整不构成重大调整等相关议案。

三、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

2015 年 9 月 18 日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：

“1、关于交易对象

• 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。

• 3、关于配套募集资金

• 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以

• 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次调整前，本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将持有安世集团之上 层全部股东中境内 12 只基金（其中合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛、北京广 汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 5 支境内基金中建广资产、合肥建广 作为 GP 拥有的财产份额暂不交割，）和境外 JW Capital 的 GP 财产份额和相关 权益，上述境内外基金合计间接持有安世集团 100%股权。

鉴于本次调减的标的资产所对应的标的公司合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆 盛合计持有合肥裕芯 5.46%的股权比例，间接持有裕成控股及安世集团 4.28%的 股权比例，经本次调整，在本次重大资产重组实施完毕后：（1）上市公司将持有 境内 9 只基金（包括合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北 京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）的 GP 财产份额（北京广汇、合肥 广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 只境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥 有的财产份额暂不交割）和相关权益，同时将持有境外 JW Capital 的 GP 财产份 额和相关权益；（2）上市公司持有安世集团之上层股东中境内外基金的 LP 权益 份额保持 79.97%不变；（3）小魅科技将取得合肥裕芯和裕成控股的多数董事提 名权并保持不变。综上，补充协议的签署不会影响交易完成后上市公司对安世集 团的控制权。

另一方面，根据《资产协议之补充协议》，小魅科技向建广资产支付的收购 对价将调减 9,310 万元，调减金额占本次交易总对价的比例为 0.46%，不超过 20%， 不构成对本次交易方案的重大调整。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调 整之核查意见》之签章页）

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