Wingtech Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Dec 24, 2018

国金证券股份有限公司

关于闻泰科技股份有限公司发行股份购买资产

限售股上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为闻泰 科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“公司”）发行股份购买资产之独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》等相关规定，国金证券对公司发行股份购买资产限售股上 市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、本次发行股份购买资产的情况

2015 年 9 月 30 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中茵股份有限 公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证 监许可【2015】2227 号），核准公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 （以下简称“拉萨闻天下”）发行 153,946,037 股股份购买相关资产。（注：中茵股 份有限公司为公司曾用名）

本次发行股份购买资产新增股份已于 2015 年 12 月 28 日收到中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本变化的情况， 本次上市流通限售股的数量未发生变化。

三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1 、关于业绩承诺

拉萨闻天下承诺标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的净利润 不低于人民币 21,000 万元、32,000 万元和 45,000 万元（以下简称“净利润承诺 数”）；如标的公司在 2015 年、2016 年、2017 年三年期内的任一年度的截至当 期期末累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，拉萨闻天下应以现金 方式向上市公司补足差额部分。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于闻泰通讯股份有限公 司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报》（众会字 2016 第 3179 号），经 审计的闻泰通讯 2015 年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为 21,616.37 万元，资产处置、接受捐赠、证券投资产生的净利润为-54.57 万元，扣除资产处 置、接受捐赠、证券投资产生的净利润后的合并净利润为 21,670.94 万元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中茵股份有限公司关于重 大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众会字 2017 第 0506 号），经审 计的闻泰通讯 2016 年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为 32,725.913 万元，资产处置、接受捐赠、证券投资产生的净利润为 44.04 万元，扣除资产处 置、接受捐赠、证券投资产生的净利润后的合并净利润为 32,681.87 万元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《闻泰科技股份有限公司关 于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众会字（2018）第 3222 号），经审计的闻泰通讯 2017 年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为 51,621.15 万元，资产处置、接受捐赠、证券投资产生的净利润为-301.55 万元， 扣除资产处置、接受捐赠、证券投资产生的净利润后的合并净利润为 51,922.70 万元。

截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组涉及的业绩承诺已经实现。

2 、关于股份限售期承诺

本次可上市流通限售股持有人拉萨闻天下承诺在本次交易中认购的闻泰科 技的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。

截至本核查意见出具之日，拉萨闻天下严格履行了上述承诺。

四、本次解除股份的上市流通安排

本次限售流通股上市数量为 153,946,037 股；

本次限售流通股上市流通日为 2018 年 12 月 28 日；

本次限售流通股上市明细清单：

单位：股

序 号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市流通 数量	剩余限售 股数量
1	拉萨闻天下	153,946,037	24.16%	153,946,037	0

24.16%

153,946,037

153,946,037

0

合计

五、本次股份解禁后股本结构变动表

位：股

单位：股	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、其他境内法人持有股份	153,946,037	-153,946,037	0
	有限售条件的流通股份合计	153,946,037	-153,946,037	0
无限售条件的流通股份	A股	483,280,350	153,946,037	637,226,387
	无限售条件的流通股份合计	483,280,350	153,946,037	637,226,387
股份总额		637,226,387	0	637,226,387

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，闻泰科技本次申请解除股份限售的股东拉萨闻天 下已严格履行相关承诺,本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定。截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份有关的信息披露真 实、准确、完整，保荐机构对闻泰科技本次限售股份的上市流通无异议。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份 购买资产限售股上市流通的核查意见》之签署页）

项目主办人： 李嵩 朱垚鹏

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国金证券股份有限公司
年 月 日
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