Wingtech Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Nov 30, 2018

华英证券有限责任公司

关于

闻泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

之

独立财务顾问核查意见

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二〇一八年十一月

特别说明及风险提示

1、《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿）》中所涉及的拟购买资产相关的审计及评估工作尚未 完成，该预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审 计、评估。上市公司及董事会全体成员保证预案（修订稿）所引用的相关数据的 真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以 披露。

• 2、本次交易相关事项已由闻泰科技第九届董事会第三十七次会议审议通过，

• 尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

（1）上市公司尚需履行的程序

• ①上市公司重大现金购买交易层面

• Ⅰ、上市公司股东大会审议通过前次重大现金购买交易的相关议案。

• ②上市公司重大资产重组申报及核准层面

Ⅰ、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次 召开董事会审议本次重组的正式方案；

Ⅱ、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• Ⅲ、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；

• Ⅳ、本次交易涉及的相关事项通过 CFIUS 的安全审查；

• Ⅴ、本次交易获得中国证监会的核准；

Ⅵ、其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同 意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、 登记或备案均已适当取得且有效。

• （2）本次交易卖方尚需履行的内部决策程序

1

①参与本次交易的部分境内LP 及境外LP 中，包括京运通、Huarong Core Win Fund 尚需履行有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公 司及其关联方签署附条件生效的《境内LP 资产购买协议》、《境外LP 资产购买协 议》等相关法律文件。

②云南省城投拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，鹏欣智澎及其关 联方、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬拟 向合肥中闻金泰增资并向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至本核查意 见签署日，上述交易对方已经与合肥中闻金泰、闻泰科技签署附条件生效的《合 肥中闻金泰半导体投资有限公司增资协议》、附条件生效的《发行股份购买资产 协议》或《投资意向协议》，其中国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安 华、华富瑞兴尚需履行完毕审批程序并取得必要的批准或认可，包括取得相关国 资主管部门的备案或批准，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

③珠海融林、上海矽胤拟受让珠海融悦持有合肥广讯的LP 财产份额并向上 市公司转让其持有的合肥广讯财产份额，截至本核查意见签署日，上述交易对方 已经与珠海融悦、合肥广讯及闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协 议》，珠海融悦尚需履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本 次重大资产重组。

本次交易能否取得上述备案或批准、核准以及取得上述备案或批准、核准的 时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3、本核查意见根据目前项目进展和尽调受限的情况以及可能面临的不确定 性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《闻泰科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修 订稿）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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目 录

特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 5 第一节 绪言 ............................................................................................................... 10 一、本次交易方案 ........................................................ 10 二、独立财务顾问 ........................................................ 13 第二节 独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................... 14 一、独立财务顾问承诺 .................................................... 14 二、独立财务顾问声明 .................................................... 15 第三节 财务顾问核查意见 ....................................................................................... 17 一、上市公司董事会已编制并公告了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 ............................. 17 二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声 明，该等承诺和声明已明确记载于预案（修订稿）中 ........................... 18 三、上市公司已就本次重组与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同主要条款 齐备，且均明确约定了生效条件或法律效力 ................................... 18 四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断 并记载于董事会决议记录中 ................................................ 22 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的 规定》第四条所列明的各项要求 ............................................. 23 六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 .............................................................. 37 七、方案调整构成重组方案重大调整 ......................................... 38 八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备 有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ........... 38 九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确 定性因素和风险事项 ...................................................... 39

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十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏 .................................................................. 39 十一、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ........................... 40 十二、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借 壳上市，本次交易构成关联交易的核查 ....................................... 41 十三、关于上市公司聘请第三方行为的核查 ................................... 42 十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 ..................................... 43 第四节 独立财务顾问内核意见 ............................................................................... 45

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
上市公司/闻泰科技	指	闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、 湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上 海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
闻天下	指	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
中茵集团	指	西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司
云南融智	指	云南融智资本管理有限公司
上海中闻金泰	指	上海中闻金泰资产管理有限公司
合肥中闻金泰	指	合肥中闻金泰半导体投资有限公司
小魅科技	指	上海小魅科技有限公司
云南省城投	指	云南省城市建设投资集团有限公司
上海矽胤	指	上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
鹏欣智澎	指	上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
西藏风格	指	西藏风格投资管理有限公司
西藏富恒	指	西藏富恒投资管理有限公司
鹏欣智澎及其关联方	指	鹏欣智澎、西藏风格和西藏富恒
目标公司/安世集团/ Nexperia Holding	指	Nexperia Holding B.V.，持有Nexperia B.V. 100%股份
目标资产	指	Nexperia Holding B.V.股份
安世半导体/Nexperia	指	Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司
恩智浦/NXP	指	NXP Semiconductors N.V.（NASDAQ：NXPI），目标公司 前身为NXP 的标准产品事业部
合肥裕芯	指	合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊 目的公司
裕成控股	指	裕成控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的 公司
SPV	指	Special Purpose Vehicle,特殊目的公司
合肥广芯	指	合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广讯	指	合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股 东
合肥广合	指	合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波广轩	指	宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥 裕芯股东
宁波广优	指	宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯 股东
宁波益穆盛	指	宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合

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		肥裕芯股东
北京中广恒	指	北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广坤	指	合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股 东
合肥广腾	指	合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股 东
合肥广韬	指	合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股 东
宁波广宜	指	宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥 裕芯股东
北京广汇	指	北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
建广资产	指	北京建广资产管理有限公司，合肥广芯、北京广汇、宁波 益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一，合肥广 讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥 广韬、合肥广腾的普通合伙人
合肥建广	指	合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），合肥广芯、北 京广汇的普通合伙人之一
JW Capital	指	JW Capital Investment Fund LP，持有安世集团股权设立的 特殊目的公司
智路资本	指	Wise Road Capital LTD，JW Capital的普通合伙人
北京中益	指	北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁 波广宜的普通合伙人之一
合肥芯屏	指	合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），合肥广芯的有限合 伙人
珠海融悦	指	珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）
京运通	指	北京京运通科技股份有限公司，合肥广合的有限合伙人
宁波圣盖柏	指	宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙），宁波广轩的 有限合伙人
德信盛弘	指	德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），宁波 广优的有限合伙人
谦石铭扬	指	宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的 有限合伙人
建银国际	指	建银国际（深圳）投资有限公司，合肥广坤的有限合伙人
肇庆信银	指	肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙），合肥广腾 的有限合伙人
宁波中益	指	宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥 广韬的有限合伙人
宁波益昭盛	指	宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁 波广宜的有限合伙人
谦石铭新	指	宁波谦石铭新投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的 有限合伙人
中交建银	指	中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司，北京中广 恒的有限合伙人
Bridge Roots Fund	指	Bridge Roots Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人
Huarong Core Win Fund	指	Huarong Core Win Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人

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Pacific Alliance Fund	指	Pacific Alliance Investment Fund L.P.，JW Capital的有限合 伙人
合肥建投	指	合肥市建设投资控股（集团）有限公司
境内基金	指	合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）
境外基金	指	JW Capital
GP	指	General Partner，普通合伙人
境内GP	指	建广资产、合肥建广
境外GP	指	智路资本
GP转让方	指	建广资产、合肥建广、智路资本
LP	指	Limited Partner，有限合伙人
境内LP/境内投资人	指	合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）中各自的有限 合伙人
境外LP/境外投资人	指	JW Capital的3名有限合伙人，分别为Bridge Roots Fund、 HuarongCore Win Fund、Pacific Alliance Fund
国联实业	指	无锡国联实业投资集团有限公司
安徽华安	指	安徽安华创新风险投资基金有限公司
华富瑞兴	指	华富瑞兴投资管理有限公司
深圳泽天	指	深圳市泽天电子有限公司
国联集成电路	指	无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
格力电器	指	珠海格力电器股份有限公司
港盛建设	指	宜宾港盛建设有限公司
智泽兆纬	指	深圳市智泽兆纬科技有限公司
珠海融林	指	珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
上海矽同	指	上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)
交易对方	指	云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、 上海矽胤、国联集成电路、格力电器、港盛建设、智泽兆 纬、安徽安华、华富瑞兴、建广资产、合肥建广、智路资 本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信 银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
发行股份购买资产的交 易对方	指	云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、 上海矽胤、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安 华、华富瑞兴、智泽兆纬、德信盛弘
支付现金购买资产的交 易对方	指	建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、 德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、 HuarongCore Win Fund、Pacific Alliance Fund
本次交易的标的资产	指	境内部分：合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）中 建广资产、合肥建广作为GP 拥有的全部财产份额（北京 广汇、合肥广坤、宁波益穆盛之LP 不参与本次交易，该 等5支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财 产份额暂不交割）和相关权益，以及除北京广汇、合肥广 坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜外7支境内基金之

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		LP（或上层实际出资人）持有的财产份额； 境外部分：JW Capital 之GP 全部财产份额和相关权益， 以及境外投资人持有的JW Capital之LP 财产份额
本次交易的标的公司/ 标的公司/标的企业	指	合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、 宁波益穆盛、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、合肥广 韬、宁波广宜、北京广汇、JW Capital、合肥中闻金泰、 小魅科技
本次交易	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标 公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行 股份及支付现金的方式分别收购境内基金之上层出资人 的有关权益份额。其中，包括12支境内基金中建广资产、 合肥建广作为GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥 广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之LP 不参与本 次交易，该等5 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本 次交易的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的 全部财产份额。 在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购 境外基金中智路资本作为GP 拥有的全部财产份额和相关 权益。就境外基金的LP 份额，在上市公司取得对安世集 团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方 式收购或回购境外基金之LP 拥有的全部财产份额。
预案/预案（修订稿）	指	《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《GP资产收购协议》	指	建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产 收购协议》
《境内LP 资产收购协 议》	指	闻泰科技与参与本次交易的境内LP、建广资产签署的《资 产收购协议》
《境外LP 资产收购协 议》	指	小魅科技与参与本次交易的境外LP、智路资本、闻泰科技 签署的《资产收购协议》
《境内LP 资产收购协 议》-发行股份及支付现 金方式	指	闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内LP德信盛弘、 签署的《资产收购协议》
《境内LP 资产收购协 议》-支付现金方式	指	闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内LP 宁波圣盖 柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银签署的《资产收购协议》
《投资意向协议》	指	闻泰科技与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴签署的《投资 意向协议》
《增资协议》	指	合肥中闻金泰分别与国联集成电路、格力电器、智泽兆纬 签署的《增资协议》
《发行股份购买资产协 议》	指	闻泰科技与云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、 珠海融林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆 纬签署的《发行股份购买资产协议》
《重组协议》	指	《GP 资产收购协议》、《境内LP 资产收购协议》、《境外 LP 资产收购协议》、《发行股份购买资产协议》、《增资协 议》、《投资意向协议》及《上海小魅科技有限公司投资协 议》
前次收购	指	2016年6月14日，北京建广资产管理有限公司、Wise Road Capital LTD.与恩智浦签署了SALE AND PURCHASE AGREEMENT，将恩智浦集团的分立器件、逻辑器件和 MOSFET器件业务，转让给北京建广资产管理有限公司以

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		及Wise Road Capital LTD.，并于2017年2月7日完成交 割
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9 月8 日修订）
《格式准则26号》/《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2016]17 号）
上交所	指	上海证券交易所
华英证券/独立财务顾 问	指	华英证券有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
分立器件	指	Nexperia三大产品线之一，包括双极性晶体管、二极管、 ESD 保护器件和TVS 等
逻辑器件	指	Nexperia三大产品线之一，包括转换器和模拟开关在内的 标准和微型逻辑器件
MOSFET器件	指	Nexperia 三大产品线之一，包括小信号MOSFET 和功率 MOSFET
CFIUS	指	The Committee on Foreign Investment in the United States， 美国外国投资委员会

注 1：本核查意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标。

注 2：本核查意见书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

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第一节 绪言

一、本次交易方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套 资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是 否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最 终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

（一）本次交易方案发生重大调整的背景及原因

1 、引入投资者拟先行取得目标公司上层股权，并参与本次交易

2018 年 10 月 25 日，上市公司披露了《闻泰科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》，预案披露后，上市 公司积极与拟参与本次交易的资金方进行沟通，同时为了保障方案的可行性以及 公司的长远发展，公司在本次交易拟引入了格力电器、港荣集团、智泽兆纬等投 资人参与本次交易，本次交易完成后，上述投资者将成为上市公司的重要股东， 有利于上市公司优化股权结构。

其中，格力电器在本次交易中共出资 30 亿元，其中 8.85 亿元用于增资合肥 中闻金泰，其余 21.15 亿元出资至珠海融林。同时，珠海融林拟引入投资者珠海 威迪出资 2.023 亿元，珠海融林拟受让珠海融悦所持有的合肥广讯 74.32%的 LP 财产份额调整为受让珠海融悦所持有的合肥广讯 90.12%的 LP 财产份额。港荣集 团拟出资 10 亿元增资合肥中闻金泰，智泽兆纬拟出资 0.8 亿元增资合肥中闻金 泰。

上市公司拟通过发行股份购买资产方式收购格力电器、港荣集团、智泽兆纬 持有的合肥中闻金泰的股权以及珠海融林持有合肥广讯的 LP 财产份额。

国联实业原计划在合肥中闻金泰增资 20 亿元，现拟不参与本次交易，由其 关联方国联集成电路参与本次交易并出资 30 亿元。上市公司拟通过发行股份购 买资产方式收购国联集成电路持有的合肥中闻金泰的股权。

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同时，考虑到整体资金安排，肥东产投、工银亚投、深圳泽天不再参与本次 交易。

2 、拟提高本次交易的配套融资金额上限

考虑到本次收购后，上市公司后续资金需求量较大，拟提高本次交易的配套 融资金额上限由 46.3 亿元提高至 70 亿元，提高部分用于支付本次交易对价、补 充上市公司流动资金及偿还上市公司债务。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安 世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的 股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。

1 、本次交易的总体方案

在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 12 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合 肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之 LP 不参与本次交易，该等 5 支境 内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益， 以及参与本次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产 份额。

在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资 本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公 司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购 或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。

2 、本次交易的具体方案

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①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、 鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆 纬持有的合肥中闻金泰股权，合肥中闻金泰已与合肥芯屏就收购其持有的合肥广 芯 LP 份额签署产权转让合同；

②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇 庆信银持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收 购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海 融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额；

③上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅 科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境 内基金和境外基金的 GP 份额签署资产收购协议；

④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关 联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份额。

目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应 商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。目标公 司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿 戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。

本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。

（二）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交 易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不 超过 127,453,277 股。

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上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发 行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、 法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为 一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开 发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易 的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解 决。

二、独立财务顾问

华英证券接受闻泰科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》 等法律、法规的有关规定，以及本次《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及交易各方提供的有关 资料，华英证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易 各方已作出相关承诺。

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第二节 独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺

华英证券担任上市公司本次交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责，按 照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办 法》等相关法律法规的要求，在本次交易由于交易方案复杂、交易各方诉求各异、 交易标的为目标公司间接持股平台、上市公司与目标公司实际控制人及其他财产 份额持有人为本次交易达成一致进行了多轮磋商，因而导致无法在短期内对目标 公司、标的公司及交易对方进行充分尽调的情况下，最大限度认真履行了必要的 尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，出具本独立 财务顾问核查意见，并做出如下承诺：

1、对于因尚未取得目标公司安世集团控制权而无法实施核查的法律事项或 资料，均严格引述目标公司实际控制人及相关中介机构等有关方提供的资料；如 果本独立财务顾问核查意见涉及目标公司的信息来自公开信息或有公开的、可靠 的出处，本独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录； 除上述特殊事项外，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，但由于短期内对目 标公司、标的公司及交易对方的尽职调查工作无法充分开展，因此本次交易亦无 法完全按照《26号准则》对交易对方、标的公司及目标公司进行披露。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合 法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履 行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

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严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的。

2、本财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

3、本财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

4、本财务顾问核查意见不构成对闻泰科技的任何投资建议或意见，对投资 者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核 查意见中列载的信息，以作为财务顾问核查意见的补充和修改，或者对财务顾问 核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时 间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问核查意见或其任何内 容，对于财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行 解释。

6、本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，但是由于本次交易 方案复杂、交易各方诉求各异、交易标的为目标公司间接持股平台、上市公司与 目标公司实际控制人及其他财产份额持有人为本次交易达成一致进行了多轮磋 商，因而导致无法在短期内对目标公司、标的公司及交易对方进行充分尽调，上 市公司及本独立财务顾问未对目标公司进行境外实地核查，亦未聘请境外律师对 安世集团的合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见。由于本次交易对目标

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公司的尽职调查工作无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《26号准则》 对目标公司安世集团进行披露。

7、本次交易实施前，目标公司的上层股权结构需进行调整，新进投资人拟 通过增资或收购方式先行持有目标公司及部分公司的部分上层股权，目前部分新 进投资者已分别与合肥中闻金泰、珠海融林签署了《增资协议》，部分新进投资 者与上市公司签署了《意向性投资协议》，但上述调整的时间及安排存在一定的 不确定性，上述股权结构的调整完成是本次交易推进的前提条件。

由于标的公司股权架构调整尚未完成，部分交易对方的内部决策程序尚未完 成，上述调整以及决策能否顺利完成以及完成时间均具有不确定性。如果部分意 向投资者未能通过关于本次交易的内部审批，则本次交易前上市公司可能需要根 据商业诉求引入其他投资者，可能导致本次交易方案发生重大调整。

8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。

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第三节 财务顾问核查意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》和《财 务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问审阅了与本次 交易相关的《GP资产收购协议》、《境内LP资产收购协议》、《境外LP资产收 购协议》、《发行股份购买资产协议》、《投资意向协议》、《上海小魅科技有 限公司投资协议》、《增资协议》及各方提供的资料，对《闻泰科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》涉 及的相关方面发表以下核查意见：

一、上市公司董事会已编制并公告了《闻泰科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

在闻泰科技关于本次交易重组方案重大调整的董事会召开前，标的资产的审 计、评估工作尚未完成，部分交易对方的内部决策程序尚未履行完毕，闻泰科技 董事会根据交易进展情况编制了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，并经闻泰科技第九届董事 会第三十七次会议审议通过后公告。

《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案（修订稿）》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易方 案概况、上市公司的基本情况、交易对方的基本情况、交易标的基本情况、标的 资产预估值情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公 司的影响、本次交易的报批事项和相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安 排、其他重要事项、独立董事意见及中介机构意见等主要内容，并基于目前工作 的进展对“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告 书中予以披露”进行特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为：闻泰科技董事会就本次交易编制的《闻泰 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案（修订稿）》符合《重组管理办法》和《若干问题的规定》相关规定的基本

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要求，在截至预案（修订稿）出具之日上市公司和本独立财务顾问所获取信息 及尽职调查所能覆盖的范围内，按《格式准则 26 号》进行了编制及披露，符合 目前交易的实际进展情况。

二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出 具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案（修订稿） 中

根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承 诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当 与上市公司董事会决议同时公告。”

本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的规定出具书面承 诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述承诺已明确记载于《闻 泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案（修订稿）》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题 的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于 《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案（修订稿）》中。

三、上市公司已就本次重组与交易对方签订附条件生效的交易合同； 交易合同主要条款齐备，且均明确约定了生效条件或法律效力

上市公司、建广资产分别与宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银签订 了《境内LP资产收购协议》（支付现金方式），协议主要包括合同主体、签订 时间、价款支付安排、标的资产交割、过渡期损益及人员安置、陈述与保证、违

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约责任和协议解除等条款；协议的生效条件为：“本协议在各方签署后即成立， 在甲方（上市公司）已就其参与本次交易履行董事会及股东大会审批程序后生效”。

上市公司与德信盛弘、建广资产签订了《境内LP资产收购协议》（发行股 份及支付现金方式），协议主要包括合同主体、签订时间、股份对价及支付方式、 股份锁定安排、交易价款、标的资产的交割及人员安置、过渡期损益安排、滚存 未分配利润安排、承诺和保证、违约责任和协议解除等条款；协议的生效条件为： “本协议在各方签署后即成立，在甲方（闻泰科技）已就其参与本次交易履行内 部审批程序并取得必要批准或认可后生效”。

上市公司、上市公司的参股公司小魅科技、智路资本分别与Huarong Core Win Fund、Bridge Roots Fund、Pacific Alliance Fund签订了《境外LP资产收购协 议》，协议主要包括合同主体、签订时间、交易价款的支付安排、过渡期安排、 陈述与保证、违约责任、协议解除等条款；协议的生效条件为：“本协议在各方 签署后即成立，在甲方（小魅科技）、乙方（分别为Huarong Core Win Fund、 Bridge Roots Fund、Pacific Alliance Fund）已就其参与本次收购履行内部审批程 序并取得必要批准或认可后生效”。

合肥中闻金泰分别与国联集成电路、格力电器、智泽兆纬签订了《增资协议》， 主要条款包括合同主体、签订时间、增资款的交割、增资方的陈述与保证、公司 的陈述与保证、保密、协议的生效、补充、修改、变更和解除、违约责任、不可 抗力、法律适用和争议解决、不可抗力等，国联集成电路签署的《合肥中闻金泰 增资协议》约定的生效条件为“本协议自双方法定代表人或授权代表签字、公司 盖章之日起成立；就本次增资履行完毕全部内部和外部审批程序，且取得相关国 资主管部门备案或审批程序之日起生效”；格力电器签署的《合肥中闻金泰增资 协议》约定的生效条件为“本协议自双方法定代表人或授权代表签字、公司盖章 之日起成立，于本协议及本协议项下交易获得珠海格力电器股份有限公司董事会 审议通过之日起生效”；智泽兆纬签署的《合肥中闻金泰增资协议》约定的生效 条件为“本协议自各方法定代表人或授权代表签字、公司盖章并经增资方已就本 次增资履行内部审批程序并取得必要批准或认可之日起生效”。

上市公司与鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒签订了《发行股份收购资产协议》，

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其中投资方为鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒；上市公司与云南省城投签订了《发 行股份收购资产协议》，其中投资方为云南省城投；上市公司分别与上海矽胤、 珠海融林签订了《发行股份收购资产协议》，其中投资方分别为上海矽胤、珠海 融林；上市公司分别与国联集成电路、格力电器、智泽兆纬签订了《发行股份收 购资产协议》，其中投资者方分别为国联集成电路、格力电器、智泽兆纬；上述 《发行股份收购资产协议》的主要条款包括合同主体、签订时间、发行股份购买 资产、募集配套资金、标的资产的交割、人员安置、过渡期的损益安排、滚存未 分配利润的安排、新股的发行、登记、挂牌交易、双方责任、承诺与保证、违约 责任、不可抗力、协议的生效、协议的变更、修改、转让、协议的的解除或终止、 税费分担、适用法律和争议解决；其中，珠海融林签署的《发行股份收购资产协 议》生效条件为“本协议在签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：甲方董 事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；标的企业已办理完毕本 次LP份额转让的工商变更登记；乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审 批程序并取得必要批准或认可；本次重大资产重组获得国家市场监督管理总局反 垄断局同意经营者集中的批准；本次重大资产重组获得中国证监会的核准”；国 联集成电路签署的《发行股份收购资产》生效条件为“甲方董事会、股东大会审 议通过本次重大资产重组的相关议案；标的公司已办理完毕本次增资的工商变更 登记；乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得必要批准或认 可，包括取得相关国资主管部门的备案或批准；本次重大资产重组获得国家市场 监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；本次重大资产重组获得中国证监 会的核准”，格力电器签署的《发行股份收购资产》生效条件为“本协议在签署 后即成立，在下列条件全部成就后生效：甲方董事会、股东大会审议通过本次重 大资产重组的相关议案；标的公司已办理完毕本次增资的工商变更登记；乙方已 就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得必要批准或认可；本次重大 资产重组获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；本次重大 资产重组获得中国证监会的核准”；其余协议《发行股份收购资产协议》的生效 条件为“本协议在签署后即成立，在下列条件全部成就后生效“甲方董事会、股 东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；乙方已就其参与本次重大资产重 组履行内部审批程序并取得必要批准或认可；本次重大资产重组获得国家市场监 督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；本次重大资产重组获得中国证监会

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的核准”。

上市公司、合肥中闻金泰与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴签订了《投资意 向性协议》，意向投资方分别为安徽安华、华富瑞兴，协议的主要条款包括合同 主体、签订时间、增资事项、本次重组事项、各方责任等，已载明的生效条件为： “各方将根据本协议约定的原则及审计、评估情况以及各方进一步协商的结果签 署财产份额转让协议和发行股份购买资产协议等具体交易协议，以进一步确定本 次重组的有关事项，需签署的协议名称、数量和形式不受本协议所提及的协议所 限。为避免疑问，本协议仅为各方确认本次投资和本次重组的投资意向之目的， 对各方不具有约束力，关于该等交易的具体细节以及各方的权利义务应由各方后 续进一步协商，并根据协商确定后的交易文件予以执行”。

上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签订了《GP 资产收购协议》，协议主要包括合同主体、签订时间、本次交易安排、本次交易 价款及支付、交割、过渡期安排、后续工作安排、违约责任和协议终止等条款； 协议的生效条件为：“本协议自各方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生 效”。合肥中闻金泰与小魅科技、闻泰通讯、深圳泽天签订了《上海小魅科技有 限公司投资协议》，协议主要包括合同主体、投资方案、借款、增资、各方责任、 违约责任等条款，约定为支付《GP资产收购协议》项下的交易价款，小魅科技 进行债务融资和股权融资；若小魅科技筹集资金不足，合肥中闻金泰将向小魅科 技提供借款用于支付交易价款，并通过将对小魅科技的债权转为股权的方式取得 小魅科技的控股权；若小魅科技筹集的资金能够满足支付交易价款的需求，合肥 中闻金泰将通过对小魅科技增资的方式置换其前期债务融资，从而取得小魅科技 的控股权；协议的生效条件是：“本协议自各方签字盖章之日起生效”。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份及支付现金购 买资产事项与交易对方签署了增资协议和收购协议，相关协议主要条款齐备， 且均明确约定了生效条件，部分增资协议和资产收购协议明确约定尚需取得备 案或批准；上市公司与部分交易对方签订的是《投资意向协议》，其中明确约 定该协议仅为各方确认本次投资和本次重组的投资意向之目的，对各方不具有 约束力，关于该等交易的具体细节以及各方的权利义务应由各方后续进一步协 商，并根据协商确定后的交易文件予以执行；符合目前交易的实际进展情况。

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四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关 事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

闻泰科技于2018年11月30日召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过 了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若 干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如 下：

“1、本次交易标的资产为合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之GP（仅 包括建广资产及合肥建广）拥有的全部财产份额和相关权益，以及除北京广汇、 合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜外7支境内基金之LP（或上层实际 出资人）持有的财产份额，JW Capital之GP全部财产份额和相关权益，以及境外 投资人持有的JW Capital之LP财产份额，通过取得上述标的资产间接获得安世集 团的控制权，上述标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《闻泰科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 （修订稿）中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或 核准的风险做出了重大风险提示。

2、本次交易拟购买的标的资产为合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金） 之GP（仅包括建广资产及合肥建广）拥有的全部财产份额和相关权益，以及除 北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜外7支境内基金之LP（或 上层实际出资人）持有的财产份额，JW Capital之GP全部财产份额和相关权益， 以及境外投资人持有的JW Capital之LP财产份额。交易对方（除格力电器、国联 集成电路、智泽兆纬、珠海融林、上海矽胤安徽安华、华富瑞兴、港盛建设、西 藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎外）拥有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或 潜在纠纷，除建广资产在不参与本次交易的5支境内基金北京广汇、合肥广坤、 合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜中拥有的GP财产份额暂不交割外，上述其它 标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；在格力电器、国联集成电路、智泽兆 纬、安徽安华、华富瑞兴、港盛建设、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎完成对合

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肥中闻金泰增资及珠海融林、上海矽胤完成受让合肥广讯LP财产份额并完成上 述增资、转让及股权工商变更登记手续后将持有相关标的资产完整权利，不存在 限制或者禁止转让的情形。

3、上市公司是移动终端和智能硬件产业生态平台，业务领域涵盖移动终端、 智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域的研发设计 和智能制造，目标公司为全球领先的分立器件、逻辑器件和MOSFET器件的供应 商。目标公司与公司处于电子信息产业链的上中游，主营业务具有协同效应，本 次交易完成后，公司拥有业务相关的完整资产，能在夯实已有业务的基础上提高 公司核心竞争力及增强持续经营能力，有利于公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

因此，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定（2016修订）》第四条的规定。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第九届董事会第三十 七次会议决议记录中。

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三 条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求

（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求 的核查

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（以下简称“产业指导目录”）， 半导体产业属于产业指导目录的鼓励类产业名录。从2011年12月工信部发布的

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《集成电路产业“十二五”发展规划》、2014年6月国务院发布的《国家集成电 路产业发展推进纲要》、2016年5月国务院发布的《国家创新驱动发展战略纲要》 到2016年11月国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等相关 纲要、规划当中，均将半导体明确列为中国重点发展产业；2015年5月国务院发 布的《中国制造2025》也将半导体列为需要提升的关键领域。

本次交易标的资产为合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之GP（仅包 括建广资产及合肥建广）拥有的全部财产份额和相关权益，以及除北京广汇、合 肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜外7支境内基金之LP（或上层实际出 资人）持有的财产份额，JW Capital之GP全部财产份额和相关权益，以及境外投 资人持有的JW Capital之LP财产份额，通过取得上述标的资产间接获得安世集团 的控制权。安世集团属于“计算机、通信和其他电子设备制造（C39）”，是专 门提供分立器件、逻辑器件和MOSFET器件的全球领导者。通过本次交易，上市 公司将进入半导体业务领域。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司主要为持有目标资产而设立的境内外基金及持股平台，不 存在其他业务，亦不涉及环境保护、土地管理、反垄断等有关报批事项。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司生产经营不存在重大环保违法违 规的情形。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易标的公司主要为持有目标资产而设立的境内外基金及持股平台，不 存在其他业务，不存在自有土地及建筑物的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司生产经营符合土地管理法律和行 政法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

经核查，本独立财务顾问认为：在相关方依照反垄断相关法律法规履行申

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报义务并通过反垄断审查的前提下，本次交易不存在违反反垄断等法律和行政 法规的规定的情况。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，闻泰科技的股权分布符合上市条件。

根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指 社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社 会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之 外的上市公司其他股东：

（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上 市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，考虑配套融资，上市公 司的股本总额拟增至 1,220,794,481 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次 交易完成后上市公司总股本的 10% ，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、 《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3 、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

本次交易中上市公司向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富 恒、鹏欣智澎及合肥中闻金泰的增资方国联集成电路、格力电器、港盛建设、安 徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权从而间 接取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的作价与合肥中闻金泰通过 竞拍取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的现金购买成本保持一致； 本次交易涉及的其他境内、境外投资人持有的境内、境外基金的LP财产份额作 价系参考合肥广芯LP财产份额的市场化竞拍结果及合肥裕芯的12名股东之上层 出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上层出资人的全部 财产份额和相关权益的预估值，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场 化协商后谈判确定；本次交易涉及的建广资产、合肥建广及智路资本所持有的境

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内外基金之GP财产份额及相关权益的定价系考虑到目标公司对上市公司未来发 展的重要战略意义，建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，前次收购及本 次交易前后建广资产、合肥建广、智路资本所发挥的相关协调和管理工作等系列 因素经交易双方市场化谈判确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价系交易各方通过 市场化谈判及自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 参考合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人的全部财产份额和 相关权益以及境外基金 JW Capital 之上层出资人的全部财产份额和相关权益的 预估值，本次交易中上市公司与境内外 GP 和 LP 经友好协商确定本次交易的总对 价不超过标的资产的预估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之GP（仅 包括建广资产及合肥建广）拥有的全部财产份额和相关权益，以及除北京广汇、 合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜外7支境内基金之LP（或上层实际 出资人）持有的财产份额，JW Capital之GP全部财产份额和相关权益，以及境外 投资人持有的JW Capital之LP财产份额。

根据交易对方（除国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、西藏风格、西藏富 恒、鹏欣智澎港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林、上海矽胤外）出具的 《关于所持标的企业财产份额权属的声明》及与上市公司及其关联方签署的重组 协议并适当核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及交易对方（除 国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、港盛建 设、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林、上海矽胤外）持有的标的资产权属清晰， 除建广资产、合肥建广在不参与本次交易的5支境内基金北京广汇、合肥广坤、 合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜中拥有的GP财产份额暂不交割外，上述其它 标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

截至本核查意见出具日，本独立财务顾问认为：在国联集成电路、格力电 器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬增资合肥中闻金泰并完成所涉

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及股权工商登记变更，珠海融林、上海矽胤受让珠海悦融持有的合肥广讯财产 份额并完成所涉及股权工商登记变更，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎对合肥 中闻金泰债转股并完成所涉及股权工商登记变更以及交易对方（包括西藏风格、 西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、智泽兆纬、安徽 安华、华富瑞兴、珠海融林、上海矽胤外）后续出具《关于所持标的企业财产 份额权属的声明》及港盛集团、安徽安华、华富瑞兴与上市公司签署具有约束 力的重组协议的前提下，本次重大资产重组所涉及上述交易对方所持有的资产 权属清晰，未来的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模 将继续扩大，上市公司的资产质量得到提升，与此同时，上市公司的负债规模也 将大幅上升，产生较高的利息费用，对上市公司盈利能力产生不利的影响，从长 远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，逐步 偿还并购借款后，上市公司财务状况、持续盈利能力将得以增强，上市公司的综 合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益，不 存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

截至本核查意见出具日，与本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作尚未 最终完成，本独立财务顾问目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏 观经济环境和经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后上 市公司业务状况进行初步判断。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易在短期内将导致上市公司负债规 模及相应的利息费用大幅上升，对上市公司盈利造成不利影响，但从长远角度 看，本次交易标的资产将为上市公司带来良好的收益，本次交易有利于上市公 司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

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本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交 易的标的公司为合肥裕芯的12名股东、境外基金JW Capital、合肥中闻金泰、小 魅科技，目标公司为安世集团，上述公司与上市公司的控股股东不存在关联关系 及业务往来。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公 司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上 市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关 的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全 有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一 条的有关规定。

（二）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 的核查

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力

本次收购的标的公司为合肥裕芯的12名股东、境外基金JW Capital、合肥中

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闻金泰、小魅科技，除小魅科技外，上述公司主要为持有标的资产设立的持股平 台，未开展其它业务，本次交易的目标公司为安世集团，本次交易后上市公司将 获得安世集团的控制权。安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于 分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销售。安世集团2016年度、 2017年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为80,148.43万元、81,757.98 万元，具有较强的盈利能力。

上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品上多方面具有 协同效应，本次交易后，双方在整合过程中可以实现客户资源的互相转换，加速 安世集团在中国市场业务的开展和落地，可依赖上市公司的客户资源进一步拓展 其在消费电子领域的市场。另一方面，本次收购完成后，上市公司将向产业链上 游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构 建全产业链生态平台规划的快速落地。交易完成后，上市公司的资产规模、营业 收入将大幅增加，虽然短期内负债规模及相应的利息费用将大幅上升并对上市公 司盈利造成不利影响，但从长远角度看，本次交易标的资产将为上市公司带来良 好的收益，有助于上市公司建立新的盈利增长点，进一步强化自身的市场竞争力， 有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发 展的能力。

截至本核查意见出具日，与本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作尚未 最终完成，本独立财务顾问目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏 观经济环境和经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后上 市公司业务状况进行初步判断。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易虽然在短期内将导致上市公司负 债规模及相应的利息费用大幅上升并对盈利造成不利影响，但从长远角度看， 本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能 力。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性 本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 本次交易前，上市公司与交易对方、上市公司与标的公司及目标公司未发生

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过关联交易。本次交易完成后，上市公司亦并未因此新增关联交易。

为保证未来能减少和规范关联交易以及避免同业竞争，保护上市公司全体股 东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于 避免同业竞争的承诺函》及《关于规范关联交易的承诺函》。

本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制 人未发生变更，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易虽然在短期内将导致上市公司负 债规模及相应的利息费用将大幅上升并对盈利造成不利影响，但从长远角度看， 本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能 力，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司 继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

经核查，上市公司2017年度的财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了标准无保留意见的众会字（2018）第3219号审计报告，符合《重组 管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后 果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《说明函》：“最近 三年本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到过行政处罚 或者刑事处罚。”

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的 情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次上市公司发行股份购买的资产为云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏 欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、智泽兆纬、安徽安华、华富瑞兴 持有的合肥中闻金泰股权，珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额 以及德信盛弘持有的宁波广优的LP财产份额。

截至本核查意见出具日，国联集成电路、格力电器及智泽兆纬、西藏风格、 西藏富恒、鹏欣智澎已与合肥中闻金泰签署《增资协议》，港盛建设、安徽安华、 华富瑞兴已经与上市公司、合肥中闻金泰签署《投资意向协议》，但尚未完成对 合肥中闻金泰的增资及工商登记变更；珠海融林、上海矽胤与珠海融悦、合肥广 讯已签署《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，但并未 完成合肥广讯的LP财产份额的转让及交割。

根据云南省城投、德信盛弘出具的《关于所持标的企业财产份额权属的声 明》及与上市公司签署的收购协议，经核查，本独立财务顾问认为：（1）发行 股份所购买的资产中，德信盛弘云南城城投所持有的标的资产权属清晰，在交 易双方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则能在约定期限内办理完 毕上述资产的权属转移手续；（2）在国联集成电路、格力电器、西藏风格、西 藏富恒、鹏欣智澎、港盛建设、智泽兆纬、安徽安华、华富瑞兴增资合肥中闻 金泰并完成所涉及股权工商登记变更，珠海融林、上海矽胤受让珠海悦融持有 的合肥广讯财产份额并完成所涉及股权工商登记变更以及上述交易对方后续出 具《关于所持标的企业财产份额权属的声明》及港盛建设、安徽安华、华富瑞 兴与上市公司签署具有约束力的重组协议的前提下，上述交易对方所持有的标 的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）关于本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条各项要求 的核查

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1 、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的批复情况

本次交易标的资产为合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）之 GP（仅 包括建广资产及合肥建广）拥有的全部财产份额和相关权益，以及除北京广汇、 合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜外 7 支境内基金之 LP（或上层实 际出资人）持有的财产份额，JW Capital 之 GP 全部财产份额和相关权益，以及 境外投资人持有的 JW Capital 之 LP 财产份额，通过取得上述标的资产间接获得 目标资产安世集团的控制权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产主要为持有目标资产 而设立的境内外基金及持股平台，不存在其他业务，上述标的资产不涉及需要 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2 、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报 告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并 对可能无法获得批准的风险做出特别提示

经核查，《预案（修订稿）》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如 下：

“本次重组方案实施前尚需取得有关审批，取得相关审批前本次重组方案不 得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易买方履行审批程序的情况

本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作 为卖方向上市公司出售控制权）。

1、上市公司履行审批程序的情况

（1）前次重大现金购买交易层面

已经履行的程序：已经通过上市公司董事会审批；

尚需履行的程序：上市公司股东大会审议通过重大现金购买交易的相关议案。 （2）本次交易层面

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已经履行的程序：上市公司董事会审议通过了本次交易意向性预案及相关议 案。

尚需履行的程序：

①本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召 开董事会审议本次重组的正式方案；

②上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

③本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；

④本次交易获得中国证监会的核准；

⑤本次交易涉及的相关事项通过CFIUS的安全审查；

⑥其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同 意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、 登记或备案均已适当取得且有效。

2、小魅科技审批程序的情况

（1）收购GP权益履行的程序

已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议

尚需履行的程序：无

（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序

已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议

尚需履行的程序：无

（二）本次交易卖方履行审批程序的情况

本次交易的卖方可分为两类：境内外基金GP和 LP、参与本次发行股份购买 资产交易的意向投资者（包括云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、 格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬和珠海融林、上海矽胤）。 上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下：

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1、境内外基金GP和LP

建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序审议通过参与本次 重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP资产收购协议》；参与本次交易的部分 境内LP及境外LP，包括京运通、Huarong Core Win Fund，尚需履行各自有关审 批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条 件生效的《境内LP资产购买协议》、《境外LP资产购买协议》等相关法律文件。

2、投资者

云南省城投拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，鹏欣智澎及其关联 方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴拟向 合肥中闻金泰增资并向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至本核查意见 签署日，云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆 纬已与合肥中闻金泰、闻泰科技签署了附生效条件的《增资协议》或附生效条件 的《发行股份收购资产协议》，港盛建设、安徽安华、华富瑞兴已与合肥中闻金 泰、闻泰科技签署《投资意向性协议》，国联集成电路、格力电器、港盛建设、 安徽安华、华富瑞兴尚需履行完毕审批程序并取得必要的批准或认可，包括取得 相关国资主管部门的备案或批准，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

珠海融林、上海矽胤拟受让珠海融悦持有合肥广讯的LP财产份额并向上市 公司转让其持有的合肥广讯财产份额，截至本预案签署日，珠海融林、上海矽胤 已经与闻泰科技签署《发行股份收购资产协议》，但珠海融林尚未履行完毕内部 有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。”

经核查，本独立财务顾问认为：《预案（修订稿）》已详细披露本次交易尚 需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

3 、上市公司拟购买资产的，在本次交易的重组方案重大调整董事会决议公 告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形

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本次交易拟购买的标的资产为合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金） 之 GP（仅包括建广资产及合肥建广）拥有的全部财产份额和相关权益，以及除 北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜外 7 支境内基金之 LP （或上层实际出资人）持有的财产份额，JW Capital 之 GP 全部财产份额和相关 权益，以及境外投资人持有的 JW Capital 之 LP 财产份额。

根据交易对方（除西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力 电器、港盛建设、智泽兆纬、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林、上海矽胤外）出 具的《关于所持标的企业财产份额权属的声明》及与上市公司及其关联方签署的 重组协议并适当核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的首次董事会决议公告 前，资产出售方（除西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、 港盛建设、智泽兆纬、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林、上海矽胤外）已经合法 拥有标的资产的完整权利，除建广资产、合肥建广在不参与本次交易的 5 支境内 基金北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜中拥有的 GP 财产 份额暂不交割外，上述其它标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

截至本核查意见出具日，本独立财务顾问认为：在国联集成电路、格力电 器、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、港盛建设、智泽兆纬、安徽安华、华富 瑞兴增资合肥中闻金泰并完成所涉及股权工商登记变更，珠海融林、上海矽胤 受让珠海悦融持有的合肥广讯财产份额并完成所涉及股权工商登记变更以及上 述交易对方后续出具《关于所持标的企业财产份额权属的声明》的前提下，上 述资产出售方拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

4 、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易前，上市公司拥有业务相关的完整资产，在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。本次交易的标的公司为合肥裕 芯的12名股东、境外基金JW Capital、合肥中闻金泰、小魅科技，目标公司为安 世集团，安世集团为全球领先的分立器件、逻辑器件和MOSFET器件的供应商， 拥有业务相关的完整资产。上述公司与上市公司的控股股东不存在关联关系及业 务往来。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司仍

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将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司拥有业务相关的完 整资产，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5 、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争。

上市公司是移动终端和智能硬件产业生态平台，业务领域涵盖移动终端、智 能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域的研发设计和 智能制造，拥有业务相关的完整资产。本次收购的标的公司为合肥裕芯的12名股 东、境外基金JW Capital、合肥中闻金泰、小魅科技，目标公司为安世集团，本 次交易后上市公司将获得安世集团的控制权。安世集团是全球领先的半导体标准 器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销售。安 世集团2016年度、2017年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 80,148.43万元、81,757.98万元，具有较强的盈利能力。

上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品上多方面具有 协同效应，本次交易后，双方在整合过程中可以实现客户资源的互相转换，加速 安世集团在中国市场业务的开展和落地，可依赖上市公司的客户资源进一步拓展 其在消费电子领域的市场，上市公司将向产业链上游延伸，打通产业链核心环节， 实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速 落地。交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入将大幅增加，虽然短期内负 债规模及相应的利息费用将大幅上升并对上市公司盈利造成不利影响，但从长远 角度看，本次交易标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司建立 新的盈利增长点，进一步强化自身的市场竞争力，有利于提升上市公司的综合竞 争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展的能力。

本次交易后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 上市公司与交易对方、上市公司与标的公司及目标公司未发生过关联交易，本次 交易完成后，上市公司亦并未因此新增关联交易。为保证未来能减少和规范关联 交易以及避免同业竞争，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，

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上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于 规范关联交易的承诺函》。

本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司与其 实际控制人及其关联方仍继续保持独立。

截至本核查意见出具日，与本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作尚未 最终完成，本独立财务顾问目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏 观经济环境和经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后上 市公司业务状况进行初步判断。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易虽然在短期内将导致上市公司负 债规模及相应的利息费用大幅上升并对盈利造成不利影响，但从长远角度看， 本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能 力，有利于上市公司突出主业，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、 增强独立性。

六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的下列情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

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或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

七、方案调整构成重组方案重大调整

本次交易新增投资方格力电器、港盛建设、智泽兆纬，意向投资方国联实 业变更为其关联方国联集成电路，调增配套募集资金额度至 700,000 万元，《上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该调整构成重组 方案重大调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次方案调整构成重组方案的重大调整， 且上市公司已依法履行了董事会决策程序，符合相关法规规定。

八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关 权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移 不存在重大法律障碍

本次交易拟购买的标的资产为合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）之 GP（仅包括建广资产及合肥建广）拥有的全部财产份额和相关权益，以及除北 京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜外 7 支境内基金之 LP（或 上层实际出资人）持有的财产份额，JW Capital 之 GP 全部财产份额和相关权益， 以及境外投资人持有的 JW Capital 之 LP 财产份额。

根据交易对方（除西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电 器、港盛建设、智泽兆纬、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林、上海矽胤外）出具 的《关于所持标的企业财产份额权属的声明》及与上市公司及其关联方签署的重 组协议并适当核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，交易对方（除西藏风格、

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西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、港盛建设、安徽安 华、华富瑞兴、珠海融林、上海矽胤外）持有的标的资产完整且权属清晰，除建 广资产、合肥建广在不参与本次交易的 5 支境内基金北京广汇、合肥广坤、合肥 广韬、宁波益穆盛、宁波广宜中拥有的 GP 财产份额暂不交割外，上述其它标的 资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

截至本核查意见出具日，本独立财务顾问认为：在国联集成电路、格力电 器、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、港盛建设、智泽兆纬、安徽安华、华富 瑞兴增资合肥中闻金泰并完成所涉及股权工商登记变更，珠海融林、上海矽胤 受让珠海悦融持有的合肥广讯财产份额并完成所涉及股权工商登记变更以及上 述交易对方后续出具《关于所持标的企业财产份额权属的声明》及港盛建设、 安徽安华、华富瑞兴与上市公司签署具有约束力的重组协议的前提下，上述交 易对方所持有的标的资产完整且权属清晰，能按交易合同约定进行过户或转移 不存在重大法律障碍。

九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交 易存在的重大不确定性因素和风险事项

根据《格式准则26号》的规定，上市公司董事会已经在预案（修订稿）的“重 大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险 作出了提示，并在“第九章 风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险、目 标公司及标的公司的经营风险、尽职调查受限引致的风险及其他风险。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《闻泰科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》，上市公

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司及董事会全体成员已在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中声明保证该预案的内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重组的交易对方均已经承诺：本人/本企业保证所提供信息的真实、准 确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。

基于上市公司及交易对方出具的承诺，并经适当核查，本独立财务顾问未 发现预案（修订稿）中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意 见

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，公司对股票停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了自查，现将自查比较情况说明如下：

上市公司股票自 2018 年 4 月 17 日起开始停牌，在停牌前 20 个交易日内的 累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指、证监会信息技术指数的累计涨跌幅如 下：

	停牌前21 个交易日（2018 年3 月15 日）	停牌前1 个交易日（2018 年 4 月16 日）
项目			涨跌幅
公司股票收盘价 （元）	28.59	30.50	6.68%
上证综指 （000001.SH）	3291.11	3110.65	-5.48%
信息技术指数 （883007.WI）	2676.11	2759.55	3.12%

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	停牌前21 个交易日（2018 年3 月15 日）	停牌前1 个交易日（2018 年 4 月16 日）
项目			涨跌幅
剔除大盘因素影响 后涨跌幅		12.16%
剔除同行业板块影 响后涨跌幅		3.56%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市 公司在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格无异常波动情况。

十二、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第 十三条所规定的借壳上市，本次交易构成关联交易的核查

（一）本次交易不构成实际控制人变更、不构成借壳上市

本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037 股上市公司股份，占总股 本的 29.96%，为上市公司实际控制人。

本次募集配套资金总额不超过 700,,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将 不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。

本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 583,528,094 股计算，张 学政直接和间接合计持股比例将变更为 15.64%；不考虑配套融资，本次交易后， 张学政直接和间接合计持股比例将变更为 17.46%。

无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本次 交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

2016 年 12 月 5 日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张 学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股（占公司总股本的 5.81%）。 本次股权转让完成后，上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持 公司股份 165,563,467 股，占上市公司总股本的 25.98%；张学政先生及闻天下合

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计持有公司 190,946,037 股，占公司总股本 29.96%；公司实际控制人由高建荣先 生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司未向张学 政及其关联方购买资产。

综上，本次交易系向上市公司收购人之外的第三方发行股份及支付现金购买 资产，并且本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市的情形。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股 份，且根据云南省城投与中茵集团签署的股份转让协议，云南省城投拟受让中茵 集团持有的5,000万股公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间 接持有公司无限售流通股股份81,863,321股，占公司股份总数的12.85%。因此云 南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的交 易对方之一，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关 规定，本次交易构成关联交易。本次交易中的发行股份购买资产交易对方之一为 上海矽胤，本次交易前上海矽同持有上市公司5.51%的股权，上海矽胤和上海矽 同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司，本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，鹏欣智澎及其关联方、国 联集成电路、珠海融林分别持有上市公司的股权比例将超过5%，将成为上市公 司的关联方。

此外，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事，合肥裕芯为持有安 世集团股权设立的特殊目的公司。

综上，本次交易构成关联交易。

十三、关于上市公司聘请第三方行为的核查

根据上市公司出具的说明，针对本次交易，上市公司除聘请独立财务顾问、 律师事务所、会计师事务所、评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之 外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。

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经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司在本次交易 中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构之外，不存 在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上市公司的相关聘请行为 合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》的相关规定。

鉴于本次重组涉及境外资产，随着项目的推进，上市公司未来将会聘请境外 律师事务所对本次交易所涉及的境外法律事项进行尽职调查并发表法律意见。待 上市公司聘请境外律师事务所后，独立财务顾问将按照《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，对相关聘 请行为的合法合规性及必要性进行核查并发表核查意见。

十四、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干 问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文 件的相关规定，通过尽职调查和对闻泰科技董事会编制的《闻泰科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等 信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评 估机构等经过充分沟通后认为：

1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若 干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的 基本条件。《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》等信息披露文件根据截至预案（修订稿）签署之 日交易进展的实际情况及尽职调查所能覆盖的范围进行编制，符合相关法律、法 规和规范性文件的基本要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情况。

2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法 进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。

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3、本次交易的实施将使上市公司获得安世集团控制权，安世集团具有较强 的盈利能力且与上市公司在业务上具有协同性，虽然本次交易在短期内将导致上 市公司负债规模及相应的利息费用大幅上升并对盈利造成不利影响，但从长远角 度看，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈 利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《闻泰科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 并再次提交董事会审议，届时华英证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规 范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾 问报告。

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第四节 独立财务顾问内核意见

华英证券内核委员会同意就《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金方 式购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》出具独立财务顾问核查 意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。

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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）之独立财务顾问 核查意见》之签署页）

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财务顾问主办人：
王 茜 刘光懿
项目协办人：
陈梦扬 郎 悦
其他项目组人员：
周依黎 赵健程 董泽霖
杨宇犇 李柚宏 徐晓隽
印 豪
内核负责人：
江红安
部门负责人：
王世平
法定代表人：
姚志勇
华英证券有限责任公司
年 月 日
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