Wingtech Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Oct 31, 2018

关于对闻泰科技股份有限公司 收到上海证券交易所《对公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案） 信息披露的问询函》 有关问题的核查意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对闻泰科技股份有限公司收到上海证券交易所《对公司重大 资产购买暨关联交易报告书（草案） 信息披露的问询函》有关问题的 核查意见

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上海证券交易所 :

众华会计师事务所（特殊普通合伙）接到贵所《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产 购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】2545 号）（以下简 称“《问询函》”）后，我们会同闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）对问询函中的有 关问题进行了认真核查，现将核查意见报告如下：

一、关于本次方案设计

问题 2. 关于收购资金来源。草案披露，上市公司拟通过取得约 50 亿元的并购借款的方式取 得部分支付款项。根据公司 2018 年半年报，公司货币资金余额 10.75 亿元，其中 5.17 亿元 受限，流动负债 106.39 亿元，大于流动资产。其中短期借款 26.70 亿元。请公司补充披露： （ 1 ）本次收购的具体筹资计划，包括自有资金比例、银行贷款比例、其他自筹资金来源及 比例情况，对于银行贷款和其他自筹资金，目前是否已有商谈方，具体的筹资安排、利率 情况，是否已签订正式协议；（ 2 ）截至目前，本次收购的资金缺口，并说明本次交易公司 是否具有足额支付能力；（ 3 ）结合贷款利息及本金偿还计划，量化分析对公司财务费用、 资产负债率及日常经营的影响；（ 4 ）请补充披露就第二笔转让价款不足部分，上市公司在 保持对合肥中闻控制权前提下引入投资人的具体计划。请财务顾问和会计师发表意见。

一、本次收购的具体筹资计划，包括自有资金比例、银行贷款比例、其他自筹资金来 源及比例情况，对于银行贷款和其他自筹资金，目前是否已有商谈方，具体的筹资安排、

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利率情况，是否已签订正式协议；

（一）本次收购的具体计划：

本次交易中，上市公司子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取得对合 肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部 分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等 方式进行筹集，具体情况如下：

本次收购过程中上市公司拟通过合肥中闻金泰来进行股权及债权融资，具体情况如下所 示：

1、已出资的资金方：

	投入资金 金额 （亿元）
				利率 （%）
资金方		资金性质	资金来源		进展阶段
上市公司	17.05	自有	上市公司自有资金	-	已到位
云南城投	20.30	10亿元权 益、10亿 元债务	自有或自筹	12%（6个月内 不计息）	已到位
西藏风格	7.00	权益	自有或自筹	-	已到位
西藏富恒	7.00	权益	自有或自筹	-	已到位
鹏欣智澎	6.30	权益	自有或自筹	-	已到位
合计	57.65	-	-	-	-

注：根据上市公司与西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎签署的《投资意向协议》，西藏风 格、西藏富恒、鹏欣智澎拟将其分别提供给合肥中闻金泰的借款 3.5 亿元、3.5 亿元、3.15 亿元转换为股权出资。

2、其他资金来源的安排：

为满足本次交易中的资金需求，上市公司拟通过银行贷款及第三方借款的方式筹集资金 50 亿元，其中银行贷款资金预计不少于 40 亿元，第三方借款方式筹集资金不多于 10 亿元。

同时，合肥中闻金泰拟引入国联实业等 5 名投资者现金增资，增资金额将部分用于支付 合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项，其余的部分将用于向后续 参与发行股份购买资产的本次交易的境内投资人支付预付款：

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	投入金额 （亿元）			利率 （%）
资金方		资金性质	资金来源		进展阶段
借款资金	50.00	自筹	银行或第三方借款	预计 7%-8%	资金方内 部审批
国联实业	20.00	权益	自有或自筹	-	资金方内 部审批 已签署意 向性合同
安徽安华	1.50	权益	自有或自筹	-
华富瑞兴	1.50	权益	自有或自筹	-
深圳泽天	1.50	权益	自有或自筹	-
肥东产投	17.00	权益	自有或自筹	-
资金来源合计	91.50

二、截至目前，本次收购的资金缺口，并说明本次交易公司是否具有足额支付能力；

截至目前，合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项共需资金 57.175 亿元，目前上市公司正积极与商业银行沟通，并与国联实业、安徽安华、华富瑞兴、 深圳泽天、肥东产投等意向投资人签署《投资意向协议》，拟通过股权及债权的方式融资合 计 91.50 亿元，其余的部分将用于向后续拟参与发行股份购买资产的本次交易的境内投资人 支付预付款等用途。

如上述资金能顺利到位，则本次交易中上市公司下属公司合肥中闻金泰具有足额支付能 力；如上述意向资金方未能通过参与本次交易的相关内部审批程序或审批时间过长，上市公 司又未能及时筹集到足额资金，则上市公司可能无法支付相应对价。

上市公司已在《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以及 《闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》分别提示 了关于本次交易的融资风险。

三、结合贷款利息及本金偿还计划，量化分析对公司财务费用、资产负债率及日常经 营的影响；

本次重大资产购买交易中，上市公司拟取得约 50 亿元人民币的并购借款， 2018 年 6 月 30 日上市公司的资产负债率为 75.52%，上市公司取得 50 亿元的并购借款后资产负债率 预计将达到 81.89%。考虑到现金购买实施完毕后上市公司合并财务报表层面的总资产上升， 资产负债率将下降至 65.71%，以后年度随着上市公司偿还银行贷款的本金（在不增加新的 借款情况下），上市公司的资产负债率将不断下降。

在 50 亿元的并购借款中，上市公司拟取得银行并购贷款 40 亿元，自筹 10 亿元，但截 3

至本回复签署日，上市公司尚未就上述借款事宜签署正式的协议。假设上市公司的平均借款 利率处于 7%-8%之间，按照五年借款期限等比例偿还本金，假设上市公司从 2019 年 1 月 1 日取得借款，则上市公司未来五年的借款利息、本金偿还情况如下表所示：

单位：亿元

年度	借款本金偿还	借款利息偿还
2019年	10	3.5-4.0
2020年	10	2.8-3.2
2021年	10	2.1-2.4
2022年	10	1.4-1.6
2023年	10	0.7-0.8

根据上市公司 2018 年半年报，截止到 2018 年 6 月 30 日，上市公司资产负债表不存在 长期借款，其经营活动仅需要通过短期借款进行融资即可。本次交易引入的并购借款将会导 致上市公司长期借款大幅增加，其后续的还款来源为上市公司的自身盈利和目标公司的盈利 分红，且可通过贷款置换来解决短期的现金流压力。如果上市公司的盈利能力、目标公司从 境外向境内分红的能力及上市公司取得其他贷款的能力不达预期，则上述借款可能会影响上 市公司的日常经营活动。

根据《意向性预案》，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易完成后，安世集团将 纳入上市公司合并报表范围。安世集团作为全球领先的半导体标准器件供应商，2016 年度、 2017 年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 80,148.43 万元、81,757.98 万元，具 有较强的盈利能力；同时，截至 2017 年 12 月 31 日资产总额为 2,239,213.33 万元、负债总 额为 824,543.81 万元，资产负债率较低。因此交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规 模进一步提高、资产质量将得到提升。虽然短期内上市公司的负债规模将大幅上升，产生较 高的利息费用，对上市公司盈利能力产生不利的影响，但从长远角度来看，标的资产将为上 市公司带来良好的收益，上市公司逐步偿还并购借款后，财务状况、持续盈利能力将得以增 强。

四、请补充披露就第二笔转让价款不足部分，上市公司在保持对合肥中闻控制权前提 下引入投资人的具体计划；

截至本回复签署日，上市公司已在合肥中闻金泰层面与投资人达成初步意向，与意向投 资人签署了《投资意向协议》，但最终投资方案尚未确定，不排除意向投资人、投资金额等

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事项后续发生重大变化。合肥中闻金泰引入投资人的初步计划如下：

合肥中闻金泰股东或拟引入股东	出资金额（亿元）
国联实业	20.00
安徽安华	1.50
华富瑞兴	1.50
深圳泽天	1.50
肥东产投	17.00
合计	41.50

若上市公司及意向投资者向合肥中闻金泰顺利增资，则上市公司将通过上海中闻金泰 间接持有合肥中闻金泰 48.24%的股权，为合肥中闻金泰的第一大股东，对合肥中闻金泰具 有控制权。

五、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

为满足本次交易中的资金需求，上市公司拟通过股权融资 41.5 亿、债权融资 50 亿，合 计融资 91.5 亿。上市公司已与国联实业等 5 名意向投资人签署《投资意向协议》，将取得权 益资金 41.50 亿元，并拟通过商业银行及第三方借款 50 亿元。

截至目前，合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项共需资金 57.175 亿元 ，如上述股权及债权融资资金能顺利到位，则本次交易中上市公司下属公司合 肥中闻金泰具有足额支付能力；如上述意向资金方未能通过参与本次交易的相关内部审批程 序或审批时间过长，上市公司又未能及时筹集到足额资金，则上市公司可能无法支付相应对 价。

本次重大资产购买交易中，上市公司拟取得约 50 亿元人民币的并购借款，本次交易引 入的并购借款将会导致上市公司长期借款大幅增加，其后续的还款来源为上市公司的自身盈 利和目标公司的盈利分红，且可通过贷款置换来解决短期的现金流压力。如果上市公司的盈 利能力、目标公司的盈利能力及上市公司取得其他贷款的能力不达预期，则上述借款可能会 影响上市公司的日常经营活动。短期内上市公司的负债规模将大幅上升，产生较高的利息费 用，对上市公司盈利能力产生不利的影响，但从长远角度来看，标的资产将为上市公司带来 良好的收益，上市公司逐步偿还并购借款后，财务状况、持续盈利能力将得以增强。

截至本回复签署日，上市公司已在合肥中闻金泰层面与投资人国联实业、安徽安华、华

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富瑞兴、深圳泽天、肥东产投达成初步意向，与意向投资人签署了《投资意向协议》，向各 投资方融资金额如下：国联实业 20.00 亿、安徽安华 1.50 亿、华富瑞兴 1.50 亿、深圳泽天 1.50 亿、肥东产投 17.00 亿，合计 41.50 亿。但最终投资方案尚未确定，不排除意向投资人、 投资金额等事项后续发生重大变化。

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• 中国 上海 二〇一八年十月三十日

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