Wingtech Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Oct 24, 2018

闻泰科技股份有限公司独立董事

关于本次重大资产重组事项的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，我们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，审 阅了公司董事会提供的关于公司本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）的所有相关文件后，经 审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

2、本次提交公司董事会审议的《闻泰科技股份有限公司发行股份并支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》（以下简称“《预案》”） 以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到独立 董事的事前认可。本次重大资产重组方案合理、切实可行，并充分披露了本次交 易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

3、公司本次重大资产重组发行股份购买资产的股票发行价格为公司第九届 董事会第三十四次会议决议公告日前60个交易日的公司股票均价的90%，交易定 价公平合理且符合相关规定，不存在损害公司及中小股东的行为。

4、公司本次重大资产重组中向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项 属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公 司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，董事会关于本次重大资产重组的相关决议合法有效。

5、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、评估机构具有从事证券期货相 关业务资格，公司聘请审计机构、评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其

经办注册会计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存 在其他关联关系。

6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部 完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时独立董事将 对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

7、本次标的资产的交易价格系交易各方参考合肥广芯LP财产份额的市场化 竞拍结果及合肥裕芯的12名股东之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及 境外基金JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的预估值，同时考 虑其投资成本及承担的相关协调管理工作等各种因素，经过各方市场化谈判及协 商后确定，标的资产的定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害 公司及其他股东利益的情形。

8、如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，短期内上市公 司负债规模及相应的利息费用大幅上升，对上市公司盈利造成不利影响，但从长 远角度看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，符合公 司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情 形。

9、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市。

10、本次交易尚需经公司股东大会审议批准。

综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公 开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股 东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立 董事，同意本次交易的总体安排。

（以下无正文）

（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组事项 的独立意见》之签字页）

独立董事：

2018 年 月 日