Wingtech Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 28, 2017

国金证券股份有限公司关于

中茵股份有限公司发行股份购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为中茵股份有限公司（以 下简称“中茵股份”或“上市公司”）发行股份购买拉萨经济技术开发区闻天下 投资有限公司（以下简称“闻天下”）持有的闻泰通讯股份有限公司（以下简称 “闻泰通讯”）51%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对交易对方闻天 下作出的关于闻泰通讯 2016 年度盈利承诺的实现情况进行了核查。具体情况如 下：

一、闻泰通讯涉及的盈利承诺情况

根据上市公司与闻天下签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的 利润补偿原则如下：

闻天下承诺闻泰通讯 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的净利润不低 于人民币 21,000 万元、32,000 万元和 45,000 万元（以下简称“净利润承诺 数”）；如闻泰通讯在 2015 年、2016 年、2017 年三年期内（以下简称“补偿测 算期间”）的任一年度的截至当期期末累计实现的实际净利润数低于累计净利润 承诺数，闻天下应以现金方式向上市公司补足差额部分。

二、盈利预测补偿的主要条款

（一）业绩承诺期间

根据《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易之业绩承 诺的补偿测算期间为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。

（二）业绩承诺金额

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闻天下承诺闻泰通讯 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的净利润不低 于人民币 21,000 万元、32,000 万元和 45,000 万元；

净利润指闻泰通讯合并报表中归属于母公司股东的净利润，但双方同意， 该净利润不包括资产处置、接受捐赠、证劵投资产生的净利润。 （三）利润补偿方式

如闻泰通讯在 2015 年、2016 年、2017 年三年期内的任一年度的截至当期期 末累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，闻天下应以现金方式向上 市公司补足差额部分。

如闻天下因闻泰通讯实现的实际净利润数低于净利润承诺数而须向中茵股 份进行现金补偿的，闻天下应于中茵股份相应年度报告公告之日起 10 个工作日 内将相应的补偿现金支付至中茵股份指定的银行账户。

闻泰通讯在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应由中茵股份聘请 并由双方认可的具有证券业务资格的审计机构（以下简称“合格审计机构”）审 计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的净利润确定。

2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度闻泰通讯实际净利润数与闻天下净 利润承诺数之间的差异，以合格审计机构出具的专项审核意见确定。中茵股份 应当在 2015 年、2016 年、2017 年的年度报告中单独披露闻泰通讯的实际净利润 数与闻天下净利润承诺数的差异情况。

补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末闻泰通讯累计净利润承诺数－截至当期期 末闻泰通讯累计实现的实际净利润数）—已补偿金额。

在逐年计算补偿测算期间闻天下应补偿金额时，按照上述公式计算的当期 补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

三、 2016 年度业绩承诺完成情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中茵股份有限公司关于重 大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众会字 2017 第 0506 号），经审 计的闻泰通讯 2016 年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为 32,725.91

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万元，资产处置、接受捐赠、证券投资产生的净利润为 44.04 万元，扣除资产处 置、接受捐赠、证券投资产生的净利润后的合并净利润为 32,681.87 万元，如下 表所示：

表所示：
			金额单位：人民币万元
年度	项目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	完成率
2016年	闻泰通讯扣除资产处置、接受捐赠、证券投资后归属母公司所有者净利润	32,000.00	32,681.87	681.87	102.13%
2015年-2016年	闻泰通讯扣除资产处置、接受捐赠、证券投资后归属母公司所有者净利润累计	53,000.00	54,352.81	1,352.81	102.55%

四、国金证券对业绩承诺实现情况的核查意见

国金证券通过与闻泰通讯、上市公司高管人员、众华会计师事务所（特殊普 通合伙）项目负责人进行交流，查阅双方签署的协议，查阅众华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的闻泰通讯 2016 年 度实现的净利润超过盈利承诺水平，2016 年度业绩承诺已经实现。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中茵股份有限公司发行股份 购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）

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