Wingtech Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 28, 2017

中茵股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的 专项审核报告

目 录

内容	页码
专项审核报告	1-2
业绩承诺实现情况的说明	3-6

中茵股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的

专项审核报告

众会字（2017）第0506号

中茵股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的中茵股份有限公司（以下简称“中茵股份”）编制的《中茵股份有限 公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供中茵股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本 鉴证报告作为中茵股份 2016 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

中茵股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委 员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》编 制《中茵股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中茵股份管理层编制的上述说明独立地提出 鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要 求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证 过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，中茵股份管理层编制的《中茵股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现 情况的说明》符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定，如实反映了闻泰通讯股份有限公司业绩承诺完

成情况。

1

（此页无正文）

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

• 中国 上海 二〇一七年四月二十七日

2

中茵股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 53 号）的有关规定，中茵股份有限公司（以下简称“中茵股份”、“本公 司”或 “公司”）编制了《中茵股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》 （以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组基本情况

（一）重大资产重组方案简介

公司与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（以下简称“闻天下”）于 2015 年 4 月 15 日签署了《发行股份购买资产协议》，于 2015 年 5 月 31 日签署了《发行股份购买资产 协议之补充协议》。双方一致确定进行重大资产重组。本次交易方案为中茵股份拟向闻天下 发行股份收购其持有的闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）51%股权，本次交 易完成后，中茵股份将持有闻泰通讯 51%股权，闻泰通讯将成为中茵股份控股子公司。本 次交易后，中茵股份实际控制人不发生变更。

（二）重大资产重组方案的实施过程

2015 年 4 月 14 日，闻天下股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。2015 年 4 月 15 日，中茵股份召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易重组预案及相 关议案。

2015 年 5 月 31 日，中茵股份召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易 重组草案及相关议案。

2015 年 6 月 17 日，中茵股份召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易 重组草案及相关议案。

2015 年 8 月 17 日，商务部出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 191 号），对中茵股份有限公司收购闻泰通讯股份有限公司股权案不实施进一步审查。 2015 年 10 月 12 日，中国证监会出具了证监许可[2015]2227 号《关于核准中茵股份有

3

限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本次交 易。

2015 年 12 月 22 日，浙江省商务厅出具浙商务外许字[2015]151 号《浙江省商务厅行政 许可决定书》，同意闻天下将闻泰通讯 51%股权转让给中茵股份。

2015 年 12 月 25 日，闻泰通讯的 51%股权过户手续及相关工商登记已经完成，浙江嘉 兴市工商行政管理局核准了闻泰通讯的股东变更。本次变更后，中茵股份持有闻泰通讯 51% 股权。

2015 年 12 月 28 日，公司向闻天下发行的 153,946,037 股人民币普通股已完成股份登 记手续，闻天下持有中茵股份股份登记后 24.16%股权。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施 过程合法、合规。

二、重大资产重组购入、出售资产情况

（一）购入资产整体情况及作价情况

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第 0488 号《评估报告》，截至 评估基准日，标的公司闻泰通讯 100%股权的评估值为 358,013.29 万元。经交易各方协商确 定，本次重大资产重组拟注入资产闻泰通讯 51%股权的最终交易作价为 182,580 万元。

经交易各方协商，中茵股份以审议本次交易的首次董事会（即第八届董事会第二十九次 会议）决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.86 元/股向闻天下发行 股份 153,946,037 股进行认购。

（二）购入、出售资产的交接情况

2015 年 12 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第 115802 号《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 25 日止，中茵股份已收到新增股本 153,946,037 元， 收到闻泰通讯 51%的股权，上述股权已于 2015 年 12 月 25 日在嘉兴市工商行政管理局办理 了股权变更手续。

本次交易完成后，中茵股份总股本从人民币 483,320,350.00 元变更为人民币 637,266,387.00 元，折合 637,266,387.00 股(每股面值人民币 1.00 元)。其中，闻天下持有中 茵股份的股份为 153,946,037 股，占总股份的 24.16%。

4

三、业绩承诺及实现情况

（一）业绩承诺情况

根据中茵股份与闻天下签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润补偿原 则如下：闻天下承诺闻泰通讯 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的净利润不低于人民 币 21,000 万元、32,000 万元和 45,000 万元（以下简称“净利润承诺数”）；如闻泰通讯在 2015 年、2016 年、2017 年三年期内（以下简称“补偿测算期间”）的任一年度的截至当期期末累 计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，闻天下应以现金方式向中茵股份补足差额部 分。

净利润指闻泰通讯合并报表中归属于母公司股东的净利润，但双方同意，该净利润不包 括资产处置、接受捐赠、证券投资产生的净利润。

业绩承诺期内每年年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=截至当期期末闻泰通讯累计净利润承诺数-截至当期期末闻泰通讯累 - 计实现的实际净利润数 已补偿金额。

在逐年计算补偿测算期间闻天下应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（二）闻泰通讯 2016 年度业绩承诺（归属于母公司所有者净利润）实现情况

闻泰通讯 2016 年财务报表业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017 年 4 月 27 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为众会字（2017）第 0505 号。经审 计的闻泰通讯 2016 年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为 32,725.91 万元，资产 处置、接受捐赠、证券投资产生的净利润为 44.04 万元，扣除资产处置、接受捐赠、证券投 资产生的净利润后的合并净利润为 32,681.87 万元，如下表所示：

金额单位：人民币万元

年度	项目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	完成率
2016年	闻泰通讯扣除资产处置、接 受捐赠、证券投资后归属母 公司所有者净利润	32,000.00	32,681.87	681.87	102.13%
2015年 -2016年	闻泰通讯扣除资产处置、接 受捐赠、证券投资后归属母 公司所有者净利润累计	53,000.00	54,352.81	1,352.81	102.55%

5

四、本说明的批准

本说明业经本公司董事会会议于 2017 年 4 月 27 日批准。

中茵股份有限公司

二○一七年四月二十七日

6