Wingtech Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 28, 2017

海际证券有限责任公司关于中茵股份有限公司

2016 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”、“保荐机构”）作为中茵 股份有限公司（以下简称“中茵股份”、“公司”）非公开发行股票并上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定， 对中茵股份2016年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，并出具核查意见如 下：

一、保荐机构进行的核查工作

海际证券保荐代表人通过与公司相关人员交谈，查询了募集资金专户，查阅 了年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放 与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、 募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、 合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]432号文核准，公司非公开发行 人民币普通股（A股）股票155,945,454股，每股面值1.00元，发行价格为11.00元 /股，募集资金总额为人民币1,715,399,994.00元，扣除相关发行费用15,376,382.47 元后，实际募集资金净额为人民币1,700,023,611.53元。上述募集资金到位情况已 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2014]114288 号《验资报告》。

本年度共使用募集资金人民币9,741,224.73元，其中：募集资金项目本期支 付人民币2,766,415.44元，支付手续费人民币220.00元，6,974,589.29元永久性补 充流动资金。

截止2016年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部 注销，具体情况如下：

注销，具体情况如下：	注销，具体情况如下：
单位：人民币元
开户单位 开户银行 银行账号 存放金额 中茵股份有限公司 中国民生银行股份有限公司苏州分行 692002969 0.00 徐州中茵置业有限公司 中国民生银行股份有限公司苏州分行 693229096 0.00 徐州中茵置业有限公司 中国光大银行股份有限公司苏州分行 37010188000392515 0.00	备注 已销户 已销户 已销户

三、募集资金管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《上市 公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规 和规范性文件，公司制订了《中茵股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述 管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司、相关控股子公司与海际 证券以及开立募集资金专户的相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协 议》。

报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及 相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金管理制度》以及公司及控股 子公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资 金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。 在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保 荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未违反相关规定及协议的情况。

四、本年度募集资金的实际使用情况

2016 年度，公司募集资金实际使用情况如下表所示：

附表

募集资金使用情况对照表

编制单位：中茵股份有限公司 2016 年度 单位：人民币元

编制单位：中茵股份有限公司	编制单位：中茵股份有限公司	编制单位：中茵股份有限公司	编制单位：中茵股份有限公司			2016年度	2016年度	2016年度	2016年度	2016年度	单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金总额				1,700,023,611.53		本年度投入募集资金总额					9,741,004.73
变更用途的募集资金总额				1,356,974,589.29		已累计投入募集资金总额					1,700,023,611.53
变更用途的募集资金总额比例				79.82%
承诺投 资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度 （%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
徐州 中茵广 场	是	1,700,023,611.53	350,304,599.54	350,304,599.54	2,510,855.25	350,304,599.54	-	100.00%	2015年部分 建成	注1	不适用	否
南郊中 茵城	是	-	500,000,000.00	500,000,000.00	255,560.19	500,000,000.00	-	100.00%	2017年部分 建成	不适用	不适用	否
永久补 充流动 资金	是	-	856,974,589.29	856,974,589.29	6,974,589.29	856,974,589.29	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
	合计	1,700,023,611.53	1,707,279,188.83	1,707,279,188.83	9,741,004.73	1,707,279,188.83	-	100.00%	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明					本期项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况					此次募集资金到账前，徐州中茵已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止2014 年8 月31 日，徐州中茵以自筹资金投入募集

	资金投资项目为人民币601,744,835.38元。 公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》中已披露的截止2013年6月30日，徐州中茵 经审计以自筹资金投入募集资金投资项目金额为人民币429,168,724.86元。截止2014年8月31日，徐州中茵以募集资金置换预先 已投入募集资金项目的自筹资金金额为172,576,110.52元。 上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2014年9月15日出具信会师报字[2014]第114289号鉴证报告。 公司使用以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项业经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第八次会 议审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2014年9月19日，公司将部分闲置募集资金850,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为十二个月。该事项业经公司第八届董 事会第二十次会议和第八届监事会第八次会议审议通过。2015年9月18日公司已将上述用于暂时补充流动资金的8.5亿元闲置募 集资金全部归还至募集资金专用账户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	公司本期无此情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	公司本期无此情况。
募集资金结余的金额及形成原因	募集资金结余的金额为0.00 元，
募集资金其他使用情况	2015年1月8日，公司将部分募集资金500,000,000.00元变更募投项目，用于徐州中茵“南郊中茵城”项目。该事项业经公司第八 届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。 2015年8月28日，公司将部分闲置募集资金850,000,000.00元用于永久补充流动资金。该事项业经公司第八届董事会第三十五次会 议、第八届监事会第十五次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过。 2016年5月25日，公司将募集资金专户余额6,974,589.29元用于永久性补充流动资金。该事项业经公司第九届董事会第四次会议、 第九届监事会第二次会议、2015年年度股东大会审议通过。

注 1：由于徐州中茵广场二期项目延期开发，徐州中茵广场项目 2016 年度实现的收入 11,581,749.13 元，导致此项目的本年度实现的效益为 2,885,382.58 元。 注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：中茵股份有限公司	编制单位：中茵股份有限公司				2016	年度	年度				单位：人民币元	单位：人民币元
							投资进度	项目达到预定可				变更后的项目可
		变更后项目拟投入	截至期末计划累	本年度实际投入	实际累计投入金				本年度实现	是否达到预
变更后的项目	对应的原项目						（%）	使用状态				行性是否发生重
		募集资金总额	计投资金额(1)	金额	额(2)				的效益	计效益
							(3)=(2)/(1)	日期				大变化
南郊中茵城	徐州中茵广场	500,000,000.00	500,000,000.00	255,560.19	500,000,000.00		100.00%	2017 年部分建成	不适用（注）	不适用		否
永久补充流动资金	徐州中茵广场	856,974,589.29	856,974,589.29	6,974,589.29	856,974,589.29		100.00%	不适用	不适用	不适用		否

鉴于电商对实体商业的影响导致市场环境的变化，以及徐州中茵广场二期工程规划方案部分调整等原因，致使徐州中茵广场二期项目延期开发，公司拟 变更部分募集资金 5 亿元用于徐州中茵 “南郊中茵城”一期项目开发建设，尚未投入的募集资金将按照进度继续投入该项目，未来资金缺口通过公司 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（南郊中茵城） 销售回笼等自筹方式解决。本次部分募集资金使用的变更是为了进一步优化公司项目布局，加强资源整合和统筹利用，有利于提高资金使用效率，保护 股东利益。该事项业经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十一次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过。 鉴于电商对实体商业的影响导致市场环境的变化，以及徐州中茵广场二期工程规划方案部分调整等原因，致使徐州中茵广场二期项目延期开发，为了规 避投资风险，提高资金使用效率，公司本次拟变更部分募集资金用于永久性补充公司流动资金。徐州中茵广场项目后续开发所需资金主要通过银行贷款 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（永久补充流动资 和公司销售回笼等自筹方式解决。该事项业经公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第十五次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过。 金） 2016 年 5 月 25 日，公司将募集资金专户余额 6,974,589.29 元用于永久性补充流动资金。该事项业经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二 次会议、2015 年年度股东大会审议通过。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 公司本期无此情况。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 本期变更后的项目可行性未发生重大变化。

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

此次募集资金到账前，募集资金投资项目实施主体徐州中茵置业有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止 2014 年 8 月 31 日，徐州中茵置业有 限公司以自筹资金投入募集资金投资项目为人民币 601,744,835.38 元。

截止 2014 年 8 月 31 日，徐州中茵以募集资金置换预先已投入募集资金项目 的自筹资金金额为 172,576,110.52 元。上述情况业经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）鉴证，并于 2014 年 9 月 15 日出具信会师报字[2014]第 114289 号鉴证报 告。公司使用以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项业经公 司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，独立董事已 发表同意意见。

六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014 年 9 月 19 日，公司将部分闲置募集资金 850,000,000.00 元暂时补充流 动资金，使用期限为十二个月。该事项业经公司第八届董事会第二十次会议和第 八届监事会第八次会议审议通过。2015 年 9 月 18 日公司已将上述用于暂时补充 流动资金的 850,000,000.00 元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

七、募集资金使用的其他情况

2015 年 1 月 8 日，公司将部分募集资金 500,000,000.00 元变更募投项目，用 于徐州中茵“南郊中茵城”项目。该事项业经公司第八届董事会第二十五次会议、 第八届监事会第十一次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过。

2015 年 8 月 28 日，公司将部分闲置募集资金 850,000,000.00 元用于永久补 充流动资金。该事项业经公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十 五次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过。

2016 年 5 月 25 日，公司将募集资金专户余额 6,974,589.29 元用于永久性补 充流动资金。该事项已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会 议、2015 年年度股东大会审议通过。

八、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。

九、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使 用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重 大情形。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中茵股份募集资金 2016 年度存放与使用情况符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公 司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存 在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于中茵股份有限公司 2016 年度募 集资金存放与实际使用情况的核查意见》签署页）

保荐代表人：

林旭斌 唐东升

海际证券有限责任公司 年 月 日