Wingtech Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 28, 2017

国金证券股份有限公司

关于

中茵股份有限公司发行股份购买资产

之

2016 年度持续督导报告

独立财务顾问

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签署日期：二零一七年四月

独立财务顾问声明

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）接受委 托，担任中茵股份有限公司（以下简称“中茵股份”、“上市公司”）发行股份购 买资产的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，国金证券 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行持续督导职责，并经审慎核查本次资产重 组的相关文件、资料，并结合中茵股份 2016 年年报，出具了《国金证券股份有 限公司关于中茵股份有限公司发行股份购买资产之 2016 年度持续督导报告》（以 下简称“本报告”）。

本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由中茵股份及相关当事人 提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导 所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本报告不构成对中茵股份的任何投资建议，投资者根据独立财务顾问意见所 做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

本报告中的简称与公告的《中茵股份有限公司发行股份购买资产重组报告书 （修订稿）》中的释义具有相同涵义。

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目录

一、标的资产的交付或过户情况 ...................................................................... 4 二、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 4 三、盈利预测的实现情况 .................................................................................. 9 四、公司治理结构和规范运作情况 ................................................................ 10 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................ 10 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................ 14

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一、标的资产的交付或过户情况

（一）本次交易方案概述

中茵股份与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（以下简称“闻天下”） 于 2015 年 4 月 15 日签署了《发行股份购买资产协议》，于 2015 年 5 月 31 日签 署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。本次交易方案为中茵股份拟向闻天 下发行股份收购其持有的闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）51% 股权，本次交易完成后，中茵股份持有闻泰通讯 51%股权，闻泰通讯成为中茵股 份控股子公司。本次交易后，中茵股份实际控制人不发生变更。

（二）标的资产的交付或过户情况

中茵股份依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 2015 年 12 月 25 日，闻泰通讯领取了浙江省嘉兴市工商行政管理局签发的营业 执照。交易各方已完成了闻泰通讯 51%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已 办理完毕，中茵股份持有闻泰通讯 51%股权。

（三）新增股份登记情况

2015 年 12 月 28 日，中茵股份向闻天下发行的 153,946,037 股人民币普通股 已完成股份登记手续，闻泰持有中茵股份登记后 24.16%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：闻泰通讯 51%股权已经交付并过户至中茵股 份名下，并完成了相关工商变更登记手续，中茵股份本次新增股份已完成登记。

二、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关方对标的资产盈利预测的承诺

根据中茵股份与闻天下签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的 利润补偿原则如下：

闻天下承诺闻泰通讯 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的净利润不低 于人民币 21,000 万元、32,000 万元和 45,000 万元（以下简称“净利润承诺数”）； 如闻泰通讯在 2015 年、2016 年、2017 年三年期内（以下简称“补偿测算期间”）

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的任一年度的截至当期期末累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，闻 天下应以现金方式向上市公司补足差额部分。

净利润指闻泰通讯合并报表中归属于母公司股东的净利润，但双方同意，该 净利润不包括资产处置、接受捐赠、证劵投资产生的净利润。

补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末闻泰通讯累计净利润承诺数－截至当期期 末闻泰通讯累计实现的实际净利润数）—已补偿金额。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中茵股份有限公司关于重 大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众会字 2017 第 0506 号），经审 计的闻泰通讯 2016 年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为 32,725.91 万元，资产处置、接受捐赠、证券投资产生的净利润为 44.04 万元，扣除资产处 置、接受捐赠、证券投资产生的净利润后的合并净利润为 32,681.87 万元，超过 盈利承诺水平。

经核查，本独立财务顾问认为：闻泰通讯 2016 年度经审计的净利润已达到 利润承诺方的业绩承诺。截至报告出具之日，交易各方仍在积极履行上述协议中 的承诺，未出现违反承诺的行为。

（二）相关方避免与上市公司同业竞争的承诺

本次交易完成后，闻泰通讯成为中茵股份控股子公司，为避免以后的同业竞 争情况，原公司控股股东中茵集团及实际控制人高建荣（以下简称“承诺人”） 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不会以自营方式、或者直接或间 接通过承诺人的关联企业开展、经营、投资与闻泰通讯主营业务相同或相似的 业务；不以其他方式协助其他主体经营与闻泰通讯主营业务相同或相类似的业 务。

如承诺人或承诺人的关联企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与中 茵股份、闻泰通讯的闻泰通讯主营业务构成竞争的经营活动，则承诺人将亲自或 促使承诺人的关联企业于知悉该等商业机会之日起的三日内将上述商业机会书

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面通知中茵股份、闻泰通讯，如在书面通知所指定的合理期间内，中茵股份、闻 泰通讯书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人应尽力(包括促使承 诺人的关联企业)将该商业机会优先提供给中茵股份、闻泰通讯。

如果承诺人违反上述承诺，中茵股份、闻泰通讯有权要求承诺人及承诺人的 关联企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者 合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给中茵股份、闻 泰通讯或者其指定的第三方，承诺人将促使承诺人的关联企业(如需)按照中茵股 份、闻泰通讯的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成中茵股份、闻泰通讯 经济损失的，承诺人将赔偿中茵股份、闻泰通讯因此受到的全部损失。”

为避免与本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方闻天下及 实际控制人张学政出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、本人/本公司保证，本次交易完成后，本人/本公司将不会以自营方式、 或者直接或间接通过本人/本公司的关联企业开展、经营、投资与中茵股份、闻 泰通讯业务相同或相似的业务；不以其他方式协助其他主体经营与中茵股份、闻 泰通讯的业务相同或相类似的业务。

2、如本人/本公司或本人/本公司的关联企业有任何商业机会可从事或参与任 何可能与中茵股份、闻泰通讯的生产经营构成竞争的经营活动，则本人/本公司 将亲自或促使本人/本公司的关联企业于知悉该等商业机会之日起的三日内将上 述商业机会书面通知中茵股份、闻泰通讯，如在书面通知所指定的合理期间内， 中茵股份、闻泰通讯书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人/本公司 应尽力(包括促使本人/本公司的关联企业)将该商业机会优先提供给中茵股份、闻 泰通讯。

3、如果本人/本公司违反上述承诺，中茵股份、闻泰通讯有权要求本人/本公 司及本人/本公司的关联企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关 权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转 让给中茵股份、闻泰通讯或者其指定的第三方，本人/本公司将促使本人/本公司 的关联企业(如需)按照中茵股份、闻泰通讯的要求实施相关行为；如因违反上述

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承诺造成中茵股份、闻泰通讯经济损失的，本人/本公司将赔偿中茵股份、闻泰 通讯因此受到的全部损失。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（三）相关方减少和规范关联交易的承诺

为了维护中茵股份及中茵股份其他股东的合法权益，规范闻天下及其实际 控制人张学政与中茵股份（包括其合并范围内的子公司，下同）之间产生的关联 交易，上市公司控股股东中茵集团及实际控制人高建荣（以下简称“承诺人”） 承诺：

“承诺人保证，本次交易完成后，将善意行使和履行作为中茵股份的股东的 权利和义务，充分尊重中茵股份的独立法人地位，保障中茵股份独立经营、自主 决策，并促使由承诺人提名的中茵股份董事(如有)依法履行其应尽的诚信和勤勉 义务。在中茵股份的股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，承诺人将回 避表决。

承诺人保证，本次交易完成后，将避免一切非法占用中茵股份的资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求中茵股份向承诺人及承诺人控股或实际控制的其 他公司、其他企业或经济组织(以下简称“承诺人的关联企业”)提供任何形式 的担保。

承诺人保证，本次交易完成后, 将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人的关 联企业与中茵股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 承诺人及承诺人的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则, 并依法与相 关公司签订协议，履行合法程序, 按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序。

承诺人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易, 且承 诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受中茵股份给予的比在任何一项市场 公平交易中第三者更优惠的条件, 也不会向中茵股份谋求任何超出该等交易以 外的利益或收益，保证不通过关联交易损害中茵股份及中茵股份其他股东的合法 权益。

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如果承诺人违反上述承诺，中茵股份以及中茵股份其他股东有权要求承诺人 及承诺人的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益 以现金的方式补偿给中茵股份，且承诺人将促使承诺人的关联企业(如需)按照中 茵股份以及中茵股份其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成中茵股份 经济损失的，承诺人将赔偿并促使承诺人的关联企业赔偿中茵股份因此受到的全 部损失。”

闻天下及其实际控制人张学政郑重承诺：

“1、本人/本公司保证，本次交易完成后，将促使闻天下善意行使和履行作 为中茵股份的股东的权利和义务，充分尊重中茵股份的独立法人地位，保障中 茵股份独立经营、自主决策，并促使由闻天下提名的中茵股份董事(如有)依法 履行其应尽的诚信和勤勉义务。在中茵股份的股东大会对涉及本人/本公司的关 联交易进行表决时，本人/本公司将回避表决。

2、本人/本公司保证，本次交易完成后，将避免一切非法占用中茵股份资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求中茵股份向本人/本公司及本人/本公司 控股或实际控制的其他公司、其他企业或经济组织(以下简称“本人/本公司的关 联企业”)提供任何形式的担保。

3、本人/本公司保证，本次交易完成后，将尽可能地避免和减少本人/本公司 及本人/本公司的关联企业与中茵股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司的关联企业将遵循市场公正、公 平、公开的原则，并依法与相关公司签订协议，履行合法程序，按照相关公司 的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

本人/本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易， 且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受中茵股份给予的比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会向中茵股份谋求任何超 出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害中茵股份及中茵股份 其他股东的合法权益。

4、如果本人/本公司违反上述承诺，中茵股份以及中茵股份其他股东有权要 求本人/本公司及本人/本公司的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易

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中获得的利益、收益以现金的方式补偿给中茵股份，且本人/本公司将促使本人/ 本公司的关联企业(如需)按照中茵股份以及中茵股份其他股东的要求实施补偿; 如因违反上述承诺造成中茵股份经济损失的，本人/本公司将赔偿并促使本人/本 公司的关联企业赔偿中茵股份因此受到的全部损失。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。 （四）相关方关于股份锁定的承诺

闻天下承诺：在本次交易中认购的中茵股份的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

三、盈利预测的实现情况

根据中茵股份与闻天下签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，闻天下承诺 闻泰通讯 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的净利润不低于人民币 21,000 万元、32,000 万元和 45,000 万元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中茵股份有限公司关于重 大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众会字 2017 第 0506 号），经审 计的闻泰通讯 2016 年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为 32,725.91 万元，资产处置、接受捐赠、证券投资产生的净利润为 44.04 万元，扣除资产处 置、接受捐赠、证券投资产生的净利润后的合并净利润为 32,681.87 万元，如下 表所示：

金额单位：人民币万元

年度	项目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	完成率
2016年	闻泰通讯扣除资产处置、接 受捐赠、证券投资后归属母 公司所有者净利润	32,000.00	32,681.87	681.87	102.13%
2015年 -2016年	闻泰通讯扣除资产处置、接 受捐赠、证券投资后归属母 公司所有者净利润累计	53,000.00	54,352.81	1,352.81	102.55%

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经核查，本独立财务顾问认为：闻泰通讯 2016 年度经审计的净利润已达到 利润承诺方的业绩承诺，本独立财务顾问将持续督导各方履行相关业绩承诺。

四、公司治理结构和规范运作情况

报告期内，上市公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要 求开展公司治理工作，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规建立治理治理体系。上市公司股东大会、董事会、 监事会规范运作，切实维护了投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规建立治理治理体系，股东 大会、董事会、监事会规范运作，切实维护了投资者和公司的利益。上市公司治 理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）财务状况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告众会字（2017）第 3625 号，2016 年上市公司全年实现营业收入 1,341,691.35 万元，比上年同期增 加 1,773.84%，归属母公司净利润 4,798.15 万元。报告期内，上市公司资产总额 128.79 亿元，归属于母公司的所有者权益为 43.25 亿元。

（二） 2016 年度业务回顾与 2017 年展望

2016 年是公司高速发展的一年，整合闻泰通讯进展顺利，公司生产经营情 况总体良好，所属行业从房地产（代码 K70）变更为计算机、通信和其他电子设 备制造业（代码 C39），顺利实现转型，公司的转型成功对优化公司产业结构、 提升公司盈利能力将有重大帮助。

2017 年是公司转型升级的关键性一年，要充分发挥闻泰的核心竞争力，紧 紧围绕通讯及相关产业做强做大的发展战略，积极构建 NB-IoT 产业生态平台企 业，快速开展各项工作：

1 、稳步推进去房地产化，彻底实现公司转型

公司 2016 年逐步剥离了大部分房地产业务，2017 年将继续践行公司的发展

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战略，逐步剥离剩余房地产业务，完全实现去地产化，彻底实现公司转型。

2 、精品化战略成功实施，集中资源研发畅销产品

公司 2016 年成功打造了华为、小米、联想、魅族、中国移动、创维酷开、 暴风魔镜、华硕、TCL、Micromax 等品牌的 10 余款畅销产品，取得市场销售佳 绩。

2017 年，公司将继续施行精品化战略，集中资源研发畅销产品，致力于为 市场主流品牌打造精品爆款，持续扩大市场份额。

3 、产品品质和档次显著提高

2016 年，公司产品的市场口碑非常好，产品单价和品质提升明显，2017 年 将继续提高产品品质和档次，将主要出货机型价格段整体向上提升，并显著降低 不良率和客诉率，为消费者提供更多高品质的产品。

4 、 VR 业务进展顺利，继续深耕细作

闻泰通讯凭借的研发经验和与高通等芯片公司的深度合作关系，积极开拓 VR 业务领域。2016 年，公司首款 VR 产品联合中国领先电视厂商创维推出，酷 开任意门已经上市销售。第二款 VR 产品，联合中国 VR 领军品牌暴风科技推出 暴风魔镜一体机，受到媒体和消费者高度关注。

2017 年，公司将在 VR 领域继续深耕细作，持续扩大市场份额，除了 VR 一 体式头显以外，目前正在开发 VR 摄像头等相关产品，帮助行业解决 VR 视频来 源的难题，推动 VR 市场加速普及和成熟。

5 、切入车联网生态圈，力争实现突破

车联网是未来汽车发展的方向，已成为汽车工业增长的新动力，它主要融合 了计算机、现代传感技术、通讯、人工智能、信息互动以及自动控制等技术。

闻泰通讯 2016 年已经成功研发出车规级车联网模块和 4G 车联网通讯模块 产品，2017 年公司将依托闻泰通讯产品定义能力、系统集成能力、软件开发能 力、云服务能力，积极切入智能汽车生态圈，打造智能汽车车联网平台，将公司 从移动互联网的产品设计平台打造成为智能科技浪潮下的产品平台。公司充分利 用闻泰通讯在消费电子上采购优势和技术优势，并通过充分验证的双系统方案，

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融入模块化设计，在车联网领域力争尽快有所突破。

6 、 公司要加强企业文化建设，提高团队的凝聚力，弘扬正能量，提升管理 水平。公司要重视人才，广纳人才，培养人才，提拔人才，关爱员工，并建立 优胜劣汰的用人机制。

经核查，本独立财务顾问认为：2016 年上市公司通过完成收购闻泰通讯 51% 股权已基本实现了转型，由房地产企业转型为“互联网+”平台企业。

六、本次重大资产重组之2016年度期后重大资产重组事项说明

（一）期后重大资产重组事项

中茵股份为实现业务转型，于 2015 年 11 月首次审议通过资产置换和资产购 买议案，拟通过资产置换和资产购买的方式收购闻泰通讯剩余 49%股权，并将部 分房产子公司股权处置。决议程序如下：

2015 年 11 月 30 日，上市公司召开第八届三十八次董事会会议，审议通过 本次重大资产重组相关事项。

2016 年 1 月 4 日，上市公司召开第八届三十九次董事会会议，审议通过本 次重大资产重组相关事项。

2016 年 1 月 20 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易重组草案及相关议案。

（二）期后重大资产重组事项主要内容

1、资产置换

中茵股份拟将其持有的连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇 冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权 和徐州中茵 3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯 20.77%股权进行 置换。

其中，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1456 1-7 号《资产评估报 告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%

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股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商 管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权经评估价值为 74,142.90 万元。

交易双方参考银信评估出具的“银信评报字（2015）沪第 0488 号”《评估报 告》，本次交易拟置入的闻天下持有的 20.77%闻泰通讯股权对应价值为 74,356.61 万元，本次交易拟作价 74,356.61 万元。

经交易双方协商，由于上述置出资产的评估价值与置入资产的评估价值接 近，双方拟进行等价置换，置出资产的最终作价为人民币 74,356.61 万元。由于 拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次 交易向对方另行支付差价。

本次重组完成后，拟置出资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍 由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

2、资产购买

交易各方参考“银信评报字（2015）沪第 0488 号”《评估报告》，Wingtech Limited 和 CHL 分别持有闻泰通讯 23.92%和 4.31%股权对应的估值分别为 85,647.79 万元和 15,422.11 万元。公司与 Wingtech Limited 和 CHL 签署《股 权收购协议》，约定公司或指定下属子公司分别按 85,647.79 万元和 15,422.11 万 元的现金对价收购 Wingtech Limited 和 CHL 分别持有的闻泰通讯 23.92%和 4.31%股权，股权购买合计现金对价为 101,069.90 万元。

（三）期后重组事项实施情况

2017 年 1 月 10 日，公司已办理完毕闻泰通讯 49%股权过户工作，其中 20.77%股权已过户至上市公司名下，28.23%股权已过户至上市公司全资子公司 嘉兴中闻天下投资有限公司名下，浙江省嘉兴市工商行政管理局核准了闻泰通 讯的股东变更。本次变更后，中茵股份持有闻泰通讯 100%股权。

截止 2017 年 2 月 7 日，公司已办理完毕连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中 茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权过户的相关工商手续。连云港中茵 70% 股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒

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店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权已过户至拉萨经济技术 开发区闻天下投资有限公司名下。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。截至本报告出具之日，未 发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，本次重大资产重组交 易各方将继续履行各自责任和义务。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中茵股份有限公司发行股份 购买资产之 2016 年度持续督导报告》之盖章页）

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